鉴于“十一五”规划将进一步于短期内重点发展水电、核能及风能发电项目，上述领域有望获得加速增长。凭借收购完成前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉在水电、核能及风能发电设备方面的整合实力及资源，本次收购完成以后，本公司将可占据有利位置，以获取上述领域进一步发展中涌现出的商机。

　　3、本公司将成为我国最大的发电设备制造商之一

　　本次收购完成以后，本公司将成为我国最大的发电设备制造商之一。本公司将树立及巩固收购完成前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉于收购前在各自专注领域已形成的市场地位，并将进一步延续收购完成前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉各自在完成大型供应合约方面的良好业绩，发挥各方所累积的技术及经验。上述因素将有助于本公司进一步增强对国内外大型设备供应合约及将业务扩大至总承包发电项目的竞争能力，以应对其它国内领先或国外制造商的竞争。

　　4、本公司将可在近年来强劲增长的基础上，维持高盈利能力，继续领先于国内两大主要竞争对手

　　在我国经济蓬勃发展、电力消费及新建发电设施投资快速增长的带动下，发电设备行业近年来获得了强劲增长，收购完成前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉从中受益。

　　本次收购完成以后，本公司的集中管理将提高运营效率、降低管理成本，运营效率的提高将推动本公司进一步增强盈利能力。

　　5、本公司将可利用全面的产品线抓住发电设备行业不同领域的增长机遇，降低个别领域受行业周期影响的程度

　　本次收购完成以后，本公司将可根据国内外客户的具体要求，从事各种容量级别的水电、燃煤、燃气、风能及核能发电设备的设计及生产。这将使本公司在应对市场变化时获得较高的灵活性，降低发电设备行业个别领域受行业周期的影响，同时可抓住发电设备行业各主要领域的增长机遇。

　　6、本公司将拥有强大的研发能力

　　研发部门将形成东方电气集团所拥有的国家级技术中心的核心。自2003年在国家发改委组织的每年技术考核中，该中心已连续多年居于中国发电设备制造商内科研技术中心的第一位。该中心获得国家授予的“国家认定企业技术中心成就奖”，是中国发电设备行业唯一获此殊荣的中心。过去三年，本公司、东方汽轮机及东方锅炉在研发方面的努力致使90多项专利在中国注册，当中涉及多种产品设计及生产流程。本次收购完成以后，本公司可发挥其研发能力，继续开发新产品，改进生产技术，提高产品质量。这对其未来发展至关重要，也是提升竞争力的关键所在。

　　7、本公司将继续从我国政府鼓励西部开发的政策中获益

　　近年来，我国政府实施了一系列政策及措施以鼓励西部开发，包括对特定行业实施税收优惠等。目前，东方汽轮机及东方锅炉享有有关税收优惠政策，包括按15%的税率缴纳所得税，税收优惠已帮助东方汽轮机及东方锅炉增强其国内及海外的成本竞争力，而继续享有税收优惠将有助在本次收购完成后的东方电机维持该等竞争力。

　　根据商务部、中国统计年鉴及《中国电力行业年鉴》公布的统计数字，2001-2005年，外商对我国西部的直接投资金额达93亿美元，发电装机容量及用电量分别增长逾52.5%及68.7%。由于本公司的主营业务位于四川省，与西部客户毗邻，而本次收购完成后的本公司是该地区最大的发电设备供货商，因此本公司的竞争优势显著，有利于抓住西部经济开发中涌现出的各种商机。

　　8、本公司的管理队伍拥有丰富的发电设备行业知识与经验

　　目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉的大部分高级管理人员在我国发电设备行业拥有丰富的经验，部分高级管理人员还拥有海外发电设备市场的工作经验，在本公司、东方汽轮机及东方锅炉发展海外销售中发挥了积极作用。通过整合目前东方电机、东方汽轮机及东方锅炉高级管理人员及主要经营人员的经验及技术知识，本次收购完成后，本公司的高级管理人员将拥有更强大的实力。

　　四、公司业务发展战略

　　本次收购完成以后，本公司将进一步加强在国内外发电设备制造商中的领先地位，供应各种优质产品，将本公司着力打造为世界级综合发电设备制造商。为此，本次收购完成以后，本公司将采取下列主要业务发展战略：

　　1、充分利用本公司生产大容量高效燃煤及燃气发电设备以及水电、风能及核能发电设备的优势及领先市场地位，并从我国政府的鼓励及扶持领域中捕捉商机

　　我国政府于“十一五”规划中将发展电力行业的重点放在大容量、高效率的发电设备以及进一步开发水电、风能及核能上。政府扶持将有助于加快该领域的增长，并为该领域创造业务机会，尤其是提供超临界及超超临界标准的环保、高效发电设备。本次收购完成以后，本公司将充分利用在供应有关大容量高效率燃煤发电设备及环保水电、风能及核能发电设备方面的优势，抓住商机。

　　2、实施集中管理，降低运营成本，以提高经营效率、提升盈利能力

　　本次收购完成以后，本公司将实施中央管理架构，提高经营效率、提高战略规划及降低经营成本。尤其是，本次收购完成以后，本公司将努力减少财务、人力及其它资源的浪费，最大限度提高配置效率；努力提高经营效率的方面包括中央采购、合并研发能力以全面及有效地享用其专门技术及资源、创造一体化市场推广平台以提高市场覆盖率、交叉销售机会、降低销售及市场推广成本及改善售后服务以及集中与第三方融资者磋商以使本公司取得更多有利的利率及条款及减低融资成本。

　　3、发展新业务，向国内外客户及市场供应成套发电机组及承建电厂总承包项目

　　通过整合目前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉的专长，本次收购完成以后，本公司将可生产多种发电设备，包括火力及水力发电机组以及核电核岛及常规岛主要设备的核心部件。除供应独立设备外，本公司将可向火电厂及水电厂供应成套发电机组及向核电厂供应核岛及常规岛主要设备，也将有能力在取得相关资质后承建国内外客户的电厂总承包项目，包括供应设备及提供项目管理、工程及其它服务。本公司将利用有关能力在国内外市场开拓新商机。

　　4、拓展海外市场，尤其是南亚及东南亚市场

　　目前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉均已通过东方电气集团成员或其他电站项目承包商成为海外客户采购设备的供应商，将产品销往海外，主要包括印度尼西亚、印度、孟加拉国、巴基斯坦、越南及马来西亚等国家。本次收购完成以后，本公司将致力于拓展海外市场，尤其是对南亚及东南亚市场的销售。考虑到越南、印度、巴基斯坦及印度尼西亚等国家的市场规模及电力行业的巨大发展潜力，随着这些国家经济增长趋稳带来的电力消费的稳步增长，本公司将可获得更多的商机。

　　5、开发新产品，扩大产品范围

　　受我国政府“十一五”规划的鼓舞，本次收购完成以后，本公司将继续专注于生产大容量、高效率的发电设备。通过生产大容量设备，本公司的大型设备生产能力、先进的技术及工程知识以及参与大型发电项目的丰富经验等重要竞争优势将得以充分发挥。同时，本公司将继续拓展产品种类，这既可降低本公司过度依赖发电设备市场个别领域的风险，也可增强本公司针对不同市场多方客户要求的应变能力。

　　6、进一步提高产品质量

　　本次收购完成以后，本公司将继续改进生产技术，增加质量控制的投入，以提升产品质量。本公司将整合目前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉的全面技术及资源，使在锅炉、汽轮机及汽轮发电机三大核心设备领域拥有不同专长的技术人员可更有效地分享提升产品质量的专业技术及理念，从而提高单个核心设备以及作为发电机组整机的性能表现。收购完成后，本公司将可实现集中管理，统一管理团队有助于质量监控知识及人员的有效共享，提高质量监控的水平。

　　7、继续提高本公司的技术水平及研发能力

　　本次收购完成以后，本公司将致力于通过增加产品研发的投入，加强与国际发电设备供货商之间的合作，以改善技术。“十一五”规划期间，本公司将进一步投资研发设施，包括新建一座多级空气透平试验台和一个锅炉燃烧试验室，扩建水轮机试验室，燃气轮机燃烧试验室。

　　第十章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次交易前后东方电机及下属子公司的主营业务及产品

　　本次交易前，东方电机有5家控股子公司，本次交易后，东方锅炉和东方汽轮机及其下属子公司并入东方电机，东方电机下属控股子公司增加到11家。

　　（二）东方电气集团与东方电机不存在同业竞争

　　注：在东方电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的主要业务后，东方电气集团承诺不与东方电机构成同业竞争，则其主营业务变更为投资管理。

　　本次交易前，东方电气集团主要从事水、火、核电站工程总承包及分包，电站设备的成套技术开发及技术咨询；其主要业务活动为通过向下属公司采购发电设备，向水电、火力及核能发电厂提供总承包服务及以总承包商或分包商的身份供应综合发电机组，及为电厂提供技术支持服务及物流服务。东方电气集团与东方电机之间不存在同业竞争。

　　收购完成后，东方电机将有能力承接该类业务并有意于海外市场进行目前东方电气集团从事的该部分业务，但须待获得必要的资格及监管批文，于国内亦然。为避免东方电气集团与东方电机在此方面产生任何竞争，除东方电气集团作出的同业竞争的承诺外，东方电气集团已于收购协议中作出进一步承诺，其将且将保证东方电气集团集团的每个成员公司不再进行或从事或拥有以下业务之直接或间接权益：(a)出售或供应成套发电设备；或(b)出售或供应任何发电设备或提供项目管理、工程化、采购、建造或其它与电厂总承包项目相关的其它服务（不管是否具有主承包商或其它能力）。就将与国外客户进行的任何业务而言，进一步承诺将从首次完成日期起生效，就将与国内客户进行的任何业务而言，进一步承诺将从本公司或其任何附属公司已获得中国法律要求的从事该等业务所需资格、批文、牌照或许可日期起生效（须待首次完成已经发生）。只要东方电气集团仍为本公司的控股股东，进一步承诺将一直生效。东方电气集团对本公司作出的其它不竞争承诺将不受进一步承诺的影响。

　　本次交易后，东方电气集团的主营业务变更为投资管理，与东方电机之间亦不存在同业竞争。

　　（三）东方电气集团保留的下属子公司与东方电机不存在同业竞争

　　本次交易完成后，东方锅炉和东方汽轮机及其下属子公司并入东方电机，东方电气集团仍保留的下属子公司中，已停业待清算的除外，还有41家子公司，这些公司的主要业务分为六类。

　　东方电气集团保留的下属子公司除了四川东风电机厂有限公司生产主机类产品外，其它公司的主要业务和产品为：为主机配套的辅机、控制产品、其他配套类产品以及其他业务，与东方电机不存在同业竞争。

　　四川东风电机厂有限公司主要生产小型水、火电设备，东方电机主营大中型水电成套设备和火电产品，两者生产的产品容量等级及规格尺寸不同，因此，四川东风电机厂有限公司与东方电机不构成同业竞争。

　　因此，东方电气集团保留的下属子公司与东方电机不构成同业竞争。

　　（四）东方电气集团关于同业竞争的承诺函

　　本次交易完成后，为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，东方电气集团承诺：只要东方电气集团作为持有东方电机已发行股份的比例超过东方电机股份总数的30％的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定东方电气集团被视为是东方电机的控股股东，东方电气集团将采取合法及有效的措施，促使东方电气集团及其拥有控制权的其它公司、企业及其它经济组织不从事或参与从事与东方电机已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。

　　（五）独立董事关于同业竞争的意见

　　东方电机独立董事认为，本次交易后，东方电机主要从事水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备、电站锅炉、核电站核岛设备及辅机容器产品、核电核承压设备、电站汽轮机以及风力发电机组的的生产，根据东方电气集团的承诺，在东方电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的主要业务后，东方电气集团不再从事该部分业务，其主营业务变更为投资管理。两者之间不存在同业竞争。

　　二、关联方

　　（一）本次交易前公司关联方

　　按照《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司2004年、2005年和2006年关联方情况如下：

　　1、存在控制和共同控制关系的关联方情况

　　除控股子公司外，存在控制关系的关联方有：

　　注：2005年12月30日，东方电机厂将所持本公司220,000,000股国有法人股划转给东方电气集团。

　　2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方情况

　　（二）本次交易后公司关联方

　　按照《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司2004年、2005年和2006年备考关联方情况如下：

　　1、存在控制和共同控制关系的关联方情况

　　除控股子公司外，存在控制关系的关联方有：

　　注：2005年12月30日，东方电机厂将所持本公司220,000,000股国有法人股划转给东方电气集团。

　　2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方情况

　　三、关联交易情况

　　本次交易前，东方电机的关联交易金额随着业务规模的不断扩大也不断增加，其中接受劳务、提供劳务以及服务合约均略有下降，但销售货物和采购货物的关联交易有较大的增长。

　　本次交易将收购东方锅炉和东方汽轮机100%的股权，本次交易后合并备考的关联交易包括了东方锅炉、东方汽轮机与集团公司之间的关联交易，因此本次交易前后，关联交易金额增大较多。

　　由于东方汽轮机厂为非上市公司，近三年来与关联方存在较多关联交易，包括房屋租赁、向集团公司上缴管理费用、对外担保等问题。

　　单位：元

　　本次交易前，东方电机在采购货物及接受劳务方面的关联交易占主营业务成本的比重逐年下降，而在销售货物及提供劳务方面的关联交易占主营业务收入的比重逐年增加，主要是因为集团公司统一竞标获取成套设备订单，从公司采购汽轮机的量不断增长。

　　本次交易后，备考关联交易占主营业务收入及主营业务成本的比重均有较大提高，是因为东方汽轮机的关联交易较大造成的。

　　东方电气集团已于收购协议中作出进一步承诺，在东方电机有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的主要业务后，东方电气集团承诺不与东方电机构成同业竞争，这样的安排可以减少未来的关联交易。

　　为了避免或减少将来可能产生的关联交易，作为东方电机的大股东，中国东方电气集团公司承诺：中国东方电气集团公司作为东方电机的控股股东，本公司及本公司下属的其他企业将尽量减少并规范与东方电机之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方电机及其他股东的合法权益。同时，中国东方电气集团公司承诺在合适时机将相关资产注入东方电机，减少关联交易，进一步提高东方电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。只要东方电气集团仍为本公司的控股股东，该承诺将一直生效。

　　四、本次交易完成后公司关联交易的安排

　　(一)本次交易完成后公司关联交易的主要协议和内容

　　本次交易完成后，东方电机的资产边界发生变化，东方电机及其现时或将来的子公司与东方电气集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范东方电机及其现时或将来的子公司与东方电气集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年5月16日与东方电气集团签订了下述关联交易协议，主要内容如下：

　　根据境外关联交易有关规定，华西能源工业集团有限公司持有东方锅炉控股子公司深圳东方锅炉控制有限公司20%股权，将在首次成交后成为东方锅炉和东方电机的关联人士，为规范东方电机与华西能源工业集团有限公司之间的关联交易，东方锅炉及其子公司深圳东方锅炉控制公司已于2007年5月16日与自贡东方锅炉工业集团有限公司分别签订了下述关联交易协议，主要内容如下：

　　根据境外关联交易有关规定，如果东方电气集团在换股要约收购东方锅炉后持有东方锅炉10%或以上的股份，则东方锅炉及其子公司将构成本公司的关联人士，而东方锅炉与其子公司的交易亦构成关联交易，为规范东方锅炉与其子公司之间的关联交易，东方锅炉与其子公司深圳东方锅炉控制公司和及成都凯特瑞公司已于2007年5月16日签订了下述关联交易协议，主要内容如下：

　　（二）规范关联交易的措施

　　为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：

　　1、《公司章程》中有关规定

　　第一百三十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　2、《董事会议事规则》中有关规定

　　第四十一条规定，董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、上海和香港两地上市规则的指引及其它法律、法规和规范性文件的有关规定，且保证价格的公允性，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。

　　3、《股东大会议事规则》中有关规定

　　第四十四条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　除此之外，公司按照《上海交易所交易规则》制订了相应的《信息披露管理制度》，规范了公司的关联交易披露程序和制度。

　　五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见

　　(一)独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见

　　公司全体独立董事认为：本次交易完成后，东方电机与东方电气集团及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为，签订的新的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。新的关联交易协议尚待公司股东大会批准。

　　为了避免或减少将来可能产生的关联交易，作为东方电机的大股东，中国东方电气集团公司承诺：中国东方电气集团公司作为东方电机的控股股东，本公司及本公司下属的其他企业将尽量减少并规范与东方电机之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东方电机及其他股东的合法权益。同时，中国东方电气集团公司承诺在合适时机将相关资产注入东方电机，减少关联交易，进一步提高东方电机资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。东方电气集团的相关承诺对于规范和减少关联交易具有较好的有效性。

　　(二)法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

　　法律顾问金杜律师事务所认为：经审慎核查，上述关联交易协议的内容和形式均合法、有效，不存在违反法律、行政法规的强制性或者禁止性规定的情况，前述关联交易协议均自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，但只在收购协议所定义的首次成交已发生和完成，并在适用的法律要求（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求）获得满足后，自收购协议所定义的首次成交日生效。公司股东大会在表决时，东方电气集团作为关联方应回避表决。

　　(三)独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

　　独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，公司与东方电气集团及其关联人之间的交易主要是房屋租赁、采购、销售以及互供非经营性服务等正常商业交易，相关交易内容合理、必要。公司与东方电气集团签订的两份《物业及设备租赁框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《财务服务框架协议》等关联交易协议规范新产生的关联交易，上述关联交易协议尚待公司临时股东大会批准。中信证券认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则，相关作价合理、公允，没有损害上市公司及其它非关联方股东的利益。

　　第十一章 公司治理结构

　　一、本次交易完成后公司的组织机构设置

　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，本公司将有能力生产成套燃煤、水力、燃气、核能及风力发电设备，并成为具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，业务结构更具竞争力。本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将着手进一步完善内部管理机制，吸收更多具有丰富的发电设备企业管理经验的人员充实公司的管理层，更好地为公司的发展战略服务。

　　根据《公司章程》、关联交易框架协议等文件的规范，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

　　二、本次交易完成后公司的治理结构

　　本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：

　　（一）关于股东和股东大会

　　本次交易完成后，本公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

　　本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现在信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。

　　（二）关于控股股东与上市公司

　　公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其它股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。