5、除现金对价余款所附带的利息外，东方电机毋须就收购向东方电气集团支付任何其它代价。

　　二、定价原则及交易价格

　　交易双方同意本次购买评估基准日为2006年12月31日。根据《收购协议》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟购买资产的定价，二是本次发行股份的定价。

　　（一）拟购买资产的定价原则和交易价格

　　对于拟购买资产的定价，将按照如下定价原则进行：

　　1、购买价是经过收购协议双方公平磋商并参照各因素，包括目标公司资产的素质、其增长前景、盈利潜力及于各自市场的竞争优势、由独立资产评估师进行的资产评估等其他相关的估值基准而厘定。

　　2、协议双方同意委托德勤华永会计事务所于首次成交后尽早可行时间内编制并发出东汽及东锅的成交审计账目。协议双方进一步同意编制东汽及东锅的成交审计账目，所产生的一切成本及开支全部由东方电气集团负责。

　　3、协议双方同意东汽及东锅各自于首次成交日的前一天的股东(东锅以其股东名册为准)将分别享有该公司的成交审计账目中所显示于有关期间内产生的任何净利润，并按他们于首次成交日的前一天的股份比例分享。本协议双方同意并将促使东汽及东锅将不会于首次成交日后12 个月内向其各自有关的股东支付或派发上述的净利润。本协议双方同意东方必须弥补成交审计账目中所显示于有关期间的任何净亏损的相关部份，东方必须于成交审计账目发出后由协议双方同意的时间向东汽或东锅（其中适用者）支付。

　　4、收购协议双方同意在上述条款中东汽或东锅在批准分派后不会即时向有关股东支付该公司于有关期间的净利润或东方电气集团不会即时支付它对东汽及东锅各自于有关期间的净亏损须弥补的金额，该等应付款项均不付带任何利息。

　　5、东方电机非公开发行股份前滚存的未分配利润，将由非公开发行股份前后的公司股东共享。

　　（二）本次发行股份的定价原则和交易价格

　　根据公司2007 年2月5日《东方电机股份有限公司五届六次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年12月20日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即24.17元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。发行股份的数量为36,700万股。

　　三、本次交易完成的先决条件

　　（一）首次成交及第二次成交须待达致（或）豁免（如适用）以下条件后，方可作实：

　　1、获东方电机股东（东方电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于临时股东大会上以投票方式通过以下事项（其中事项（1）及（2）须以特别决议案方式进行）：

　　（1）收购及根据收购协议拟进行的所有其它交易；

　　（2）发行收购对价股份；

　　（3）不获豁免持续关联交易。

　　2、获H股股东（东方电气集团的联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于H股类别股东会议、A股股东(东方电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及／或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于A股类别股东会议，各以投票及特别决议案方式，通过收购及收购协议项下拟进行的所有其它交易以及收购对价股份的发行；

　　3、东方电机已收到经北京市金杜律师事务所签发出具的有关目标公司及其它事项的中国法律意见书，而且东方电机满意及接受该法律意见书的格式及所载内容。

　　东方电机有权放弃第3条项所载先决条件。如东方电机决定行使权利放弃该先决条件，东方电机须向东方电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。

　　（二）首次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成（或）豁免（如适用）：

　　1、东方电气集团及其一致行动人士获执行人员授予清洗豁免；

　　2、获东方电机股东（东方电气集团、其联系人、其一致行动人士及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于临时股东大会上以投票方式批准清洗豁免；

　　3、获东方电机股东（东方电气集团及其关联股东除外）于临时股东大会上批准中国证监会豁免；

　　4、东方电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构，就东汽权益及东锅股份的买卖及收购协议下拟进行的所有交易(包括但不限于收购对价股份的发行)的批准，包括：

　　（1）获国资委批准东方电气集团向东方电机转让东汽权益及东锅股份；

　　（2）获国资委确认资产评估报告；

　　（3）获中国证监会批准东方电机向东方电气集团收购东汽权益及东锅股份及向东方电气集团发行收购对价股份以支付部份购买价；

　　（4）获中国证监会授予豁免，使东方电气集团毋须根据中国法律规定以要约方式增持股份；

　　（5）获中国证监会授予豁免，使东方电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。

　　5、从收购协议签订日起至首次成交日为止(包括该两天)，所有东方电气集团保证均属和保持真实、准确及无误。

　　东方电机有权放弃上述第5项所述先决条件。如东方电机决定行使权利放弃该先决条件，东方电机须向东方电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。

　　（三）第二次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成（或）豁免（如适用）：

　　1、首次成交已根据收购协议的规定发生；

　　2、根据中国法律的要求及换股要约的规定，要约期已经届满，而东方电气集团已完成向所有于要约期内接受该要约的合资格东锅A股股东收购东锅无限售条件A股；

　　3、获上海证券交易所批准收购对价股份上市；

　　4、东方电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构，就新增东锅股份的买卖及收购协议项下拟进行的所有交易的批准，包括：

　　（1）获国资委批准东方电气集团向东方电机转让新增东锅股份；

　　（2）获中国证监会批准东方电机向东方电气集团收购新增东锅股份；及

　　（3）倘于换股要约的要约期届满之后，东锅A股仍在上海证券交易所上市，及东方电气集团已完成向已于要约期内接受该要约的合资格东锅A股股东收购东锅无限售条件A股，获中国证监会授予豁免，使东方电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。

　　收购协议双方均无权放弃任何上述的先决条件。

　　四、成交安排

　　（一）标的的交付

　　当首次成交所有先决条件得以满足、完成或(如适用)被放弃后，收购协议双方须于90营业日内或他们书面同意的其它日期完成东汽100％股权及东锅股份的买卖。首次成交将于四川省成都市蜀汉路333号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时，收购协议双方将分别履行首次成交义务。

　　当第二成交的先决条件得以满足、完成或(如适用)被放弃后，收购协议双方须于90营业日内或他们书面同意的其它日期完成新增东锅股份的买卖。第二次成交将于四川省成都市蜀汉路333号或收购协议双方同意的其它地点进行。届时，收购协议双方将分别履行第第二次成交义务。

　　（二）成交义务

　　1、东方电气集团的首次成交责任

　　在首次成交时，东方电气集团必须将以下各项交付东方电机或按东方电机的指示交付：

　　（1）配合完成修改东汽的公司章程及配合在东汽注册地工商行政管理机关办理相应的变更登记；

　　（2）在中国证券登记结算有限责任公司将东锅股份过户至东方电机名下；

　　（3）完善东方电机持有东锅股份及东汽100％股权的所有权所需的其它文件，以及让东方电机成为东锅股份及东汽100％股权登记持有人所需的其它文件；

　　（4）各目标公司的法定簿册和会议记录（应记录至成交日为止（但不包括成交日））、公司企业法人营业执照、更改名称的公司企业法人营业执照（如有）、公司盖印和法团印章以及其它文件和记录，包括公司章程；

　　（5）东方电气集团的董事为了批准东方电气集团签订收购协议及履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本；

　　（6）各目标公司的所有账目以及其它记录、与该等物业有关的所有权证书或使用权证书、出让、转让或占用协议和出租文件（适用时加盖印花）和其它文件（不包括第三方根据按揭或抵押安排而持有的文件，而有关按揭或抵押安排已经以书面向东方电机披露），以及其它有关各目标公司租赁或占用的物业的文件；及

　　（7）东方电机合理要求的其它文件。

　　2、东方电机的首次成交责任

　　在首次成交时，东方电机必须将以下各项交付东方电气集团或按东方电气集团的指示交付：

　　（1）由登记结算公司出具的登记在东方电气集团名下的收购对价股份；

　　（2）首次购买价（东方电机就购买东汽100％股权及东方锅炉出售股份须向东方电气集团支付的对价）当中，人民币10亿元的款项，由东方电机以银行过户或东方电机与东方电气集团书面同意的其他形式支付予东方电气集团；及

　　（3）东方电机的董事为了批准东方电机签订收购协议和履行在收购协议下的责任而举行的董事会会议及通过相关的决议之记录的副本。

　　3、收购协议双方的首次成交责任

　　在首次成交时，收购协议双方需签订及交付各收购后持续性关联交易协议并促使东锅及华西能源工业集团有限公司签订华西采购及生产服务框架协议、深圳东方锅炉控制有限公司及华西能源工业集团有限公司签订华西销售框架协议及促使东锅、深圳东方锅炉控制有限公司及成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司签订采购框架协议。

　　4、东方电气集团的第二次成交责任

　　在第二次成交时，东方电气集团必须将以下各项交付东方电机或按东方电机的指示交付：

　　（1）由中国证券登记结算有限责任公司出具的新增东锅股份过户至东方电机名下的证券登记记录；

　　（2）完善东方电机持有新增东锅股份的所需的其它文件，以及让东方电机成为东锅股份登记持有人所需的其它文件；

　　（3）东方电机可合理要求的其它文件。

　　五、过渡期安排

　　在过渡期内，东方电气集团应主动及应东方电机的合理要求，及时向东方电机提供有关各目标公司的资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。

　　在过渡期内，东方电气集团必须促使各目标公司遵循以往的营运惯例和经营方式运作，与政府主管部门、客户及员工维持良好的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

　　除非收购协议另有规定或已取得东方电机的书面同意后，在过渡期内，东方电气集团必须促使各目标公司不得从事下列事项：

　　1、对其业务性质或组织进行任何重大改变；或

　　2、停止或终止经营其所有或东方电机认为重要部分的业务；或

　　3、出售、转让或处置或同意出售、转让或处置其所有或东方电机认为重要部分的业务或资产或授予任何这方面的权利；或

　　4、处置账面值超过人民币200万元的任何固定资产；或

　　5、增加或减少其股本或注册资本或回购其股份；或

　　6、宣派、作出或支付任何股息、股利或其它分派；或

　　7、签订、设立、授予或同意签订、设立、授予任何产权负担、债权证或其它证券，或赎回或同意赎回该等证券，或发出或同意发出任何担保或赔偿保证；或

　　8、设立或发行或同意设立或发行股份、可兑换为股份的任何证券或其它证券；或

　　9、设立、发行、赎回或授出或同意设立、发行、赎回或授出任何购股权或认购任何股本的权利；或

　　10、订立与其业务有关或会对其有影响的、东方电机认为重大的合约或承诺，或任何不寻常或反常或责任苛刻的合约或承诺；或

　　11、除在正常业务过程中，取得或同意取得任何贷款、财务资助或安排；或

　　12、作出单合约价值为人民币100万元或以上的资本承担；或

　　13、作出资本承担，而该项承担连同在收购协议签订当天至第一次成交期间作出的所有其它资本承担，合共超过人民币100万元；或

　　14、修订其公司章程的条文，或采纳或通过不符合其公司章程的其它规定或决议案；或

　　15、更改其会计结算日；或

　　16、对用以编制其会计报表的会计准则、基准及政策作出重大修改(不论是否因为专业会计基准或惯例的改变)；或

　　17、在股东大会上通过决议案或以书面决议案方式，包括但不限于进行清盘或将股份溢价账、资本赎回储备金或任何其它储备内的进账利润或款项资本化。

　　六、本次收购前后公司股本结构的变化

　　本次发行进行资产收购后，公司股本结构如下：

　　注：1、第二次成交后，最终数据根据换股要约收购的结果而定

　　2、新增股份的持股期限制：本公司将在取得证监会的批准后向上海证券交易所申请将本次发行的股份上市。东方电气的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　第七章 本次资产购买的合规合理性分析

　　本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。

　　一、符合105号文、收购管理办法的有关规定

　　（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定

　　1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次重大资产购买完成后，东方电机的股本总额将增加至81,700 万股，其中社会公众持股(包括H股)总数最低为24,620万股，占总股本的30.14 %；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，东方电机在实施本次重大资产购买后，仍具备股票上市条件。

　　2、本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

　　本次重大资产购买完成后，东方电机的主营业务得到扩大，将成为完整的水电、火电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造供应商，将从单纯的电机生产企业转变成为一家以发电成套设备为主，更具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，业务结构更加合理。

　　相关变动符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；东方电机的电力设备生产工艺流程将得到完善，电力设备产能、产量大幅增加，资产质量持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强东方电机自身的持续经营能力。

　　3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　截止本报告书出具之日，东方电气集团现时持有的东方锅炉68.05%的股份和东方汽轮机100%的股权及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约收购期届满时取得的东方锅炉不超过31.95%的股份属本次拟购买资产范围。本次收购资产的所有人东方电气集团出具同意本次股权转让的书面文件。

　　本次收购的中国法律顾问金杜律师认为：本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其它情形

　　本次重大资产购买是依法进行的，由东方电机董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以多种因素（包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由及四川华衡资产评估有限公司进行的资产评估以及其他相关估值基准）确定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。本次重大资产购买完成后，公司将实现电力设备主业“一体化”经营，规模优势彰显，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于上市公司和全体股东的利益。

　　5、关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明

　　本次拟购买的资产是公司股权。在本次交易之前，该等股权对应的公司均在同一管理层下持续经营三年以上。本次交易完成后，对于上述公司，本公司亦不打算做重大调整，以保持经营管理层的相对稳定。

　　（二）本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

　　本次资产购买前，东方电气集团在东方电机中的持股比例占东方电机已发行总股份的45.29%，本次资产购买后，东方电气集团在东方电机中的持股比例增加到53.85%至69.86%，并不影响该公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条(三)之规定，东方电气集团可以并准备提出豁免要约收购义务的申请。

　　二、本次重大资产购买的公平合理性说明

　　（一）本次收购资产的公平合理性分析

　　1、拟购买资产的评估价值公平合理

　　（1）本次拟购买资产的评估机构华衡评估及经办评估师与东方电气集团、东方电机均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　（2）华衡评估以2006年12月31日为评估基准日，出具了相关《资产评估报告书》。

　　（3）东方电机董事会认为，华衡评估以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具了评估报告，评估方法选择适当，并以持续经营为前提，符合电力设备行业和公司的实际情况。

　　2、拟购买资产作价可比公司分析

　　拟收购的资产主要为发电设备制造企业的股权。国内、国际资本市场可比的主要发电设备制造企业的定价情况如下：

　　国内发电设备制造行业重点公司每股盈利及市盈率水平一览：

　　国际发电设备制造行业重点公司（含H股公司）盈利预测及市盈率水平一览：

　　（注：上表数据来自Bloomberg，市盈率按2006年12月31日收盘价计算）

　　东方电机拟购买资产(68.05%东方锅炉股份和东方汽轮机100%股权)的价值约为1,218,000万元，拟购买资产2006年12月31日的合并净利润约为114,953.10万元，2006年的市盈率为10.60倍，低于国际、国内同行业的平均水平，充分保护了上市公司原有股东的利益。

　　东方电机拟购买资产(100%东方锅炉股份和东方汽轮机100%股权)的价值约为1,501,000万元，拟购买资产2006年12月31日的合并净利润约为131,329.19万元，2006年的市盈率为11.43倍，低于国际、国内同行业的平均水平，充分保护了上市公司原有股东的利益。

　　3、拟购买资产与上市公司盈利能力分析

　　（1）净资产收益率对比

　　从净资产收益率指标来看，拟购买资产的净资产收益率与东方电机的净资产收益率相当；拟购买资产的盈利能力高于东方电机的盈利能力，优质资产的注入带来上市公司业务的未来的增长，充分保护了公司原有股东的利益。

　　（2）本次收购完成后，公司的每股收益显著提高

　　假设2007年1月1日完成对本次资产收购，2007年度东方电机的盈利预测情况如下：

　　2007年备考合并盈利预测的每股收益为2.520元，该数据充分考虑了东方电机收购资产需要支付的收购对价及其影响，即延期支付资金的利息，而2006年备考合并的每股收益2.624元并未考虑该部分影响。

　　从2006年的盈利情况来看，本次交易后东方电机的每股收益增长约42.22%。从2007年的备考合并盈利预测来看，2007年每股收益比公司2006年东方电机收购前每股收益增长36.59%。

　　（二）本次新增股份的公平合理性分析

　　本次发行新股定价遵行了市场化定价原则，本次发行股份面值为1.00元人民币，认购价格24.17元/股，等于2006年12月20日公司股票临时停牌日前二十个交易日收盘价的算术平均值，充分保护了公司原有股东的利益。

　　本次发行新股的价格：

　　1、较上海证券交易所于2006年12月19日所报的A股收市价每股人民币27.10元折让约10.8%，该日为刊发第一次公告前A股最后一个交易日；

　　2、较上海证券交易所于2006年11月8日所报的A股收市价每股人民币20.23元溢价约19.5%，该日为刊发第一次公告前A股最后一个交易日之前第三十个交易日；

　　3、较香港联交所于2006年12月19日所报的H股收市价的人民币值20.68元溢价约15.5%，该日为刊发第一次公告前最后一个交易日；

　　4、较香港联交所于2006年11月8日所报的H股收市价的人民币值15.32元溢价约55.5%，该日为刊发第一次公告前H股最后一个交易日前第三十个交易日。

　　（上述H股于2006年12月19日及2006年11月8日的收市价的人民币等值是按彭博社分别于2006年12月19日及2006年11月8日发布的港币与人民币兑换率港币1.00元对人民币1.0059元及港币1.00元对人民币1.0105元计算）

　　第八章 风险因素

　　投资者在评价本公司本次重大资产收购时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次收购有关的风险

　　（一）业务整合的风险

　　本次收购完成前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉各有业务专注领域及独立的管理团队。本次收购完成后，目前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉的业务经营须予整合，并建立集中管理架构。由于人员、财务或其它资源的限制、技术困难或其它因素，上述业务经营的整合及集中管理架构的建立将可能会延缓或受到不利影响。将目前的东方电机、东方汽轮机及东方锅炉的业务经营整合为统一业务及建立集中的管理架构将面临较大的一定困难，其中会涉及对管理团队、财务及管理信息系统的重大调整。本公司无法保证上述业务经营的整合及集中管理架构的设立将顺利取得成功，而本公司在此方面遇到的任何重大延误及困难均会对业务、经营业绩及增长前景产生不利影响。

　　（二）盈利预测的风险

　　本公司董事会对2007年的盈利情况进行了预测。2007年度备考合并盈利预测分别假设本公司与东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并及本公司与东方锅炉100%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ038号《备考合并盈利预测审核报告》。

　　2007年度模拟备考合并盈利预测假设本公司于2007年7月1日完成收购东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份，于2007年10月1日完成收购东方锅炉剩余的31.95%的股份，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该2007年度盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ019号《合并盈利预测审核报告》。

　　备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用，该等盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性，同时，钢材等原材料价格也具有不确定性，而且，备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测乃基于若干受业务、经济及竞争环境的重大不确定性及或然性制约的假设而编制，其中很多因素非本公司所能控制的，包括报告期内可能出现对本公司、东方锅炉及东方汽轮机的盈利状况造成影响的其它因素，比如新政策的出台以及发生自然灾害等，再者，备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测亦基于各公司将来业务决策的假设编制，该业务决策可能产生变化，因此，尽管备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的结果存在重大差异的情况，并不保证实际经营成果必然达到备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的盈利水平。

　　本次向发行股份购买资产尚需获得本公司股东大会通过、并经中国证监会、香港证监会和香港联交所等有关监管机关的核准方能实施。因此，本次购买的资产交割日尚未确定，本公司也无法准确预计将该等资产纳入本公司的准确时间，而该等资产在何时进入本公司将影响到本公司2007年的实际盈利状况。

　　提请本公司股东及投资者对上述风险予以关注。

　　（三）偿债风险

　　截至2006年12月31日，东方电机合并资产负债率为73.86%，备考合并东方电机资产负债率为78.90%；首次收购完成后，公司对东方电气集团的负债为23.1亿元；另外公司拟收购东方电气集团通过换股要约收购方式获得的不超过东方锅炉31.95％的股权，收购东方锅炉31.95％股权所需收购资金28.3亿元左右。假如完成收购东方锅炉100％股权，在其后的未来五年内公司需向东方电气集团偿还约51.4亿元的现金；另外随着公司的不断发展，产能的扩张，新产品、新技术开发，公司未来资金和资本支出需求较大。公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，或者如公司不能顺利获得相应的债权或股权融资，有可能会出现偿债风险，将会对公司的增长、竞争地位及未来盈利能力产生不利影响。

　　（四）物业产权不完善的风险

　　截止本报告书签署日，本公司、东方汽轮机及东方锅炉占用的部份土地尚未取得土地使用权证，该等土地并非作为生产用途。截止本报告书签署日，本公司、东方汽轮机及东方锅炉占用的164处房产尚未取得房屋所有权证，总面积约为179,612.50平方米。如果本次收购完成后，本公司无法取得上述土地使用权证及房屋所有权证，本公司将无法根据中国法律明确其对上述物业的权利。上述产权不完善可能对本公司占有及使用上述物业的权利产生不利影响，并可能导致本公司须搬迁位于该等物业的业务，并可能承担高额的搬迁费用。搬迁同时可能会导致本公司的个别业务发生中断。此外，本集团、东方汽轮机及东方锅炉集团未有取得兴建部份房产的某些需要的批准，可能导致本集团、东方汽轮机及东方锅炉集团（视情况而定）无法取得该等房产的房屋所有权证。

　　二、市场风险

　　（一）原材料供应短缺及价格波动的风险

　　本公司持续、及时从供货商获得数量充足、价格合理、质量可靠的原材料（尤其是钢及钢材产品）对业务经营至关重要。目前，本公司，东方汽轮机及东方锅炉均未与供货商签订长期合约或取得长期供货承诺。本次收购完成后，本公司也将不会订立此类长期合约或取得长期供货承诺。

　　因此，尽管本公司、东方汽轮机及东方锅炉一直与主要供货商保持稳定关系，且预计本次收购完成后，本公司将维持上述稳定关系，但是本公司无法保证可从供货商或其它替代渠道按可接受价格及时获取充足的原材料。此外，由于国内经济快速发展及工业生产增加导致钢材需求大幅增长，近年来钢或钢材产品等原材料呈现出显著的周期性价格波动及供应短缺。如果钢及部分钢材产品等主要原材料的价格及供应出现波动，会导致本公司的生产成本增加，并对经营业绩产生不利影响。

　　（二）发电设备行业的周期性导致本公司业绩波动的风险

　　我国电力市场被普遍视为具有周期性，最近一次周期始于2002年，当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长，以满足电力的需求。2001年至2006年，我国的装机容量由339GW增至622GW，年均复合增长率为13%。据国家发改委预测，我国的总装机容量将于2010年增至约840GW，于2006年至2010年期间的年均复合增长率为7.8%。如受到行业景气周期下滑的影响，市场对发电设备的需求可能下降，从而可能导致对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）行业竞争的风险

　　发电设备行业的竞争日益激烈，本次收购完成以后，本公司将面临其它国际及国内供货商的激烈竞争。随着我国加入世贸组织，我国政府已承诺降低多个行业的关税，并对外国竞争者开放国内市场，这将导致本公司面临国内外供货商更激烈的竞争。与本公司相比，一些竞争对手可能具备更多的财务、技术、生产、研发、市场及人力资源方面的实力。本公司面临的来自其它国际及国内发电设备供货商的激烈竞争，将可能对经营业绩构成不利影响。

　　（四）有关核能的风险

　　本次收购完成以后，本公司将更多从事核能发电设备的制造及销售。核能发电设备的制造、加工、运输、安装、运作及维护（包括辅件、零部件或相关产品）均涉及核能发电行业的一般风险，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水及台风）、人为差错及设备故障，从而对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

　　三、业务及经营风险

　　（一）经营风险

　　本次收购完成以后，本公司的财务表现将取决于获取重大及长期合同的能力。公司大多数业务须透过竞标形式进行，须按预定价格供应产品或服务，本身不能改动价格或只可作有限度的调整。倘完成该等定价合约后未能获得盈利，会对公司的财务业绩产生不利影响。

　　作为生产大容量高效率发电设备的国内最大专业制造商之一，本公司相当大比重的收入将依赖于重大合同，因此，如果无法取得足够多的大型项目的重大合同，本公司的经营业绩将可能受到不利影响。

　　另外，重大合约的完工期普遍较长。公司在履行合约时可能会产生大量资金成本，或者面对完工期延期，或因延迟交付而须向客户支付赔款的责任，可能会出现重大超支，其原因可包括原材料、设备或人员的短缺及价格上涨，由于恶劣天气或其它自然灾害导致的延误，或发生工业事故或其它不可预见情况。完工期延期、延迟交付或超支均会大幅降低合同所实现的利润率，进而对公司财务业绩产生不利影响。

　　（二）本公司的海外拓展可能遇到困难的风险

　　本次收购完成以后，本公司将积极拓展海外市场，尤其是对南亚及东南亚的销售。海外拓展需要大量管理投入及财务资源，本公司可能在海外拓展方面遇到如下困难：

　　1、文化及商业惯例的差异；

　　2、欠发达市场缺乏充足的基础设施或监管控制，或出现政治或经济不稳；

　　3、合约履行及通过国外法律制度收款的内在困难及延误；

　　4、货币汇率的波动；

　　5、经扩大集团可能须承担国外所得税或预扣税，或在收款方面受到外汇管制，从而蒙受风险；

　　6、在供应发电设备及相关服务方面受到限制或须遵守持牌规定；

　　7、海外市场的政治、监管或经济环境的变动。

　　任何上述风险均会对本公司拓展海外销售的国际化计划产生不利影响。

　　（三）供应成套设备及总承包发电项目经验不足的风险

　　目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉尽管在向各自客户供应单项设备方面具有丰富的经验，但上述各方以及收购完成后的本公司并未在向客户供应成套发电设备及承包总承包发电项目方面具有任何经验。不能保证本公司将可成功开展上述新业务，或可聘请具有相关技能及经验的新增人员开发、管理及经营该等业务。开发上述业务还需要大量的资本开支。如果本公司在开发上述业务中出现重大困难，将可能对财务表现及未来增长前景产生不利影响。

　　（四）发生运作故障的风险

　　本公司的生产过程涉及高度复杂的技术，需要技术先进、贵重的设备，并涉及本公司无法控制的风险、危险及不确定因素。如果出现设备故障或任何设备的不当操作等任何重大运作故障将有可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损或公司的正常业务中断。目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉在生产设施的操作及具体维护程序均实施严格的安全制度，本次收购完成以后，本公司还将继续采纳该等制度。但本公司不能保证不会出现重大的运作故障，从而导致严重的物业毁损、人员伤亡或正常业务中断。在此情况下，本公司可能并未对所发生的损失及责任作充分投保或未予投保。本公司的上述潜在损失及责任风险可能对财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（五）技术或商务合作安排变动或终止的风险

　　本公司、东方汽轮机及东方锅炉均与数家国际领先的发电设备制造商及其它国内外机构订有各种技术或商务合作安排（包括许可及合营安排）。通过该等安排公司可获取部分先进的技术及管理技能，维持上述合作安排对本次收购完成后的本公司的成功经营及发展重要。但本公司不能保证该等合作安排将会顺利维持或于届满时续订或延期。如果任何该等安排发生变动或终止，将有可能对本公司的业务产生不利影响。

　　（六）不能跟上技术进步的风险

　　发电设备行业的技术进步、行业标准及客户需求日新月异。新产品的推出可能淘汰现有产品，或冲击其生存及/或销售。本公司的未来成功，将部分取决于预测技术发展趋势、快速开发及实施新型及创新技术以满足客户需求的能力。实施新技术或升级生产技术可能需要高昂的成本，也可能需要本公司在近期内作出重大资本开支。本公司不能保证可通过改进产品或开发新产品并提供具有竞争力的价格以应对日新月异的技术进步，如果本公司不能跟上技术进步，有可能对业务及未来增长前景产生不利影响。

　　（七）新产品开发风险

　　新产品开发乃属高度资本密集，且新产品的生产成本起初会大大高于现有产品的。新产品的开发可能需应用国内无法提供的进口原材料而无法将额外经营成本公司转嫁予客户。因此，公司为拓展产品系列而开发的新产品可能于初始阶段降低其利润率，进而对公司短期的整体盈利能力产生不利影响。

　　（八）无法取得或续期有关生产许可的风险

　　在我国发电行业设备行业开展业务须取得大量牌照、许可证及批文，包括核能发电设备等特定产品的生产或销售、向海外市场出口产品、提供项目管理及工程服务或以主承包人的身份承包发电总承包项目等，以及一般的质量控制、产品安全、行业安全及环境保护等环节。此外，向部分海外市场出口发电设备或承包发电总承包项目也须获得该等市场的有关牌照、许可证或其它监管规定。

　　如果本公司未能遵守我国或其它国家与业务经营相关的法律或监管规定（包括在牌照、许可证或批文方面），将可能导致罚款、惩罚及法律诉讼。如果本公司不能取得、维持或续期与新增或现有业务经营有关的任何牌照、许可证或批文，将可能无法开展或持续经营该等业务，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　四、政策风险

　　（一）法律法规及政策变动的风险

　　我国的发电产业为高度规管的行业，行业的发展很大程度上取决于我国政府所颁布的政策。如果我国政府改变对发电行业或发电设备行业的政策，包括对新建发电厂的投资审批或鼓励发展不同类型的发电（例如，在“十一五”规划期间鼓励开发水电、核能发电及风力发电，以及拟逐步关闭小型、低效率及高污染的燃煤电厂），将可能对本公司的产品需求水平产生不利影响。

　　核相关产品的国际贸易受到高度规管，并涉及可视为国家机密的敏感性技术资料的转让。除当地法律法规外，本公司还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例或由公认国际组织（如国际原子能机构以及欧盟及联合国的原子能机构）制订或通过的条约。如果该等国内及国际法律法规及准则的范围或应用出现任何变动，有可能使本公司增加合规成本，从而对经营业绩构成不利影响。

　　（二）税收风险

　　目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉享有多种税收优惠，根据国家税务总局国税函发[1994]062号文的规定，公司的企业所得税税率为15%；根据国家税务局国税发[2002]47号《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的规定，经四川省自贡市大安区国家税务局以大国税发（2006）73号《大安区国家税务局关于东方锅炉集团股份有限公司2005年度享受西部大开发税收优惠政策的批复》，核准东方锅炉企业所得税2005年度执行15%的优惠税率。根据上述西部大开发政策，东方锅炉可逐年根据生产经营实际情况向四川省自贡市国税局申报、并经其审核确认后可享受15%的所得税优惠税率；东方汽轮机可逐年根据生产经营实际情况向四川省德阳市国税局申报、并经其审核确认后可享受15%的所得税优惠税率。东方汽轮机及东方锅炉2006年度税收优惠尚待取得相关税务主管机关的核准。

　　根据财政部、国家税务总局财税(2001)133号文《关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》的规定，经财政部、国家税务总局财税「2006」166号文《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》核定，东方电机、东方锅炉、东方汽轮机2006年1月1日起至2008年12月31日止期间享受增值税超过基数部分按一定比例退税并对退税款免缴所得税的优惠政策。

　　2007年3月，国家颁布了新的企业所得税法，将于2008年1月1日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率，并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布。如果本公司、东方汽轮机及东方锅炉的上述税务优惠根据新税法或其它任何原因停止，或必须作任何重大改变，本公司的财务业绩可能会受到负面影响。

　　（三）环保风险

　　本次收购完成后，本公司的生产经营（尤其是燃煤及燃气发电设备的制造）受我国严格的环保法律法规的全面监管，该等法律法规的监管范围包括：固体废料及污水等废物排放指标、水污染、大气污染及工业噪音的规定控制及施工项目的管理。所产生的废物产品为有害物质，须根据适用环保法律法规作适当排放。如果本公司未能遵守任何适用法律法规或限制，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，本公司不能保证我国中央或地方政府不会新颁布或采用更严格的法律法规，而遵守该等法律法规可能增加本公司的资本开支。如果该等法律法规的范围或应用出现变动，可能会限制本公司的生产能力或增加生产成本，从而对财务状况产生不利影响。

　　五、管理风险

　　（一）大股东控制的风险

　　截至2006年12月31日，东方电气集团持有东方电机45.29%的股权，为东方电机的控股股东。本次东方电机向东方电气集团发行3.67亿股后，东方电气集团持有东方电机的股权比例将上升至69.86%；在获得中国证监会批准向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购期满后，东方电气集团持有本公司的股权比例为53.85%( 假设所有的东方锅炉无限售条件的流通股股东全部接受换股要约及没有行使换股现金选择权)。

　　作为本公司的控股股东及根据公司章程及有关法律法规，东方电气集团将有能力控制公司董事会的组成，并影响公司的重大决策，包括整体策略及投资决策、股息方案、建议股份发行、股本结构调整及其它须经股东批准的行动。大股东的控制可能与其它股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　（二）关联交易的风险

　　本次收购完成以后，本公司的控股股东东方电气集团将（及将促使其附属公司将）根据持续关联交易协议，提供本公司经营所需的部分服务及设施，包括但不限于：物业租赁、若干物料及部件的供应、提供加工及运输服务、接受存款及提供信用额度或贷款等财务服务及提供退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。

　　由于本次购买资产完成后，公司业务边界发生了很大变化，2004年－2006年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升，关联交易占主营业务收入和成本的比重也有一定程度的上升。存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（三）同业竞争的风险

　　本次购买完成后，留在东方电气集团内的四川东风电机厂有限公司与收购完成后的公司存在相同的业务范围。但由于四川东风电机厂有限公司生产的产品的产品容量等级及规格尺寸不同，存在市场差别，不构成同业竞争。

　　为避免未来可能发生的同业竞争，东方电气集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。东方电气集团承诺，只要东方电气集团作为持有东方电机已发行股份的比例超过东方电机股份总数的30%的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定东方电气集团被视为是东方电机的控股股东，东方电气集团将采取合法及有效的措施，促使东方电气集团及其拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与东方电机已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。

　　六、与宏观环境有关的风险

　　（一）我国经济增长放缓的风险

　　尽管本公司将积极拓展海外销售，但是预计近期内大部分收入仍将来自国内销售。此外，本公司的全部生产经营均将位于国内，因此本公司将在很大程度上受我国的经济、政治及社会状况的影响。

　　我国经济与大部分发达国家在多方面均有所不同，包括经济结构、政府参与的程度、发展的水平、增长率、外汇管制及资源配置。我国经济增长放缓可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（二）人民币汇率波动的风险

　　目前本公司的主要经营收入以人民币计值。本次收购完成后，本公司将继续向海外供货商采购原材料及生产设备，故将产生外币（包括美元及欧元）的支付义务。因此，人民币对美元、欧元及其它外币的汇率波动可能会对本公司的经营成本及经营业绩产生不利影响。

　　备考合并东方电机最近三年外汇汇兑损益情况如下表所示：

　　（三）外汇管制的风险

　　我国政府的外汇管制可能对本公司取得外汇的能力构成限制。如果本公司订立任何外汇交易（包括向海外供货商采购原材料及生产设备），将持续受到我国国家外汇管理局的外汇管制，并须取得其批准。该等限制可能影响本公司通过债务或股本融资获取外汇或取得资本开支所需外汇的能力。本公司不能保证未来可随时获得批准，或能以本公司所要求的合理条款获得外汇。

　　此外，根据我国现行的外汇体制，不能保证可按既定的汇率取得足够的外汇，以全部满足企业的需求，也不能保证外汇短缺不会限制本公司取得足够外汇以满足外汇需求的能力。

　　七、其它风险

　　（一）不可抗力风险

　　自然灾害以及其它突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的经营业绩。

　　本公司针对上述风险精心准备了各类应急预案，在不可抗力发生时尽量降低其对本公司人员、财产和生产经营的风险。

　　（二）股市风险

　　本次收购完成以后，本公司股票仍将在上海证券交易所和香港联合交易所上市。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　第九章 业务和技术

　　一、行业概览

　　（一）我国发电设备行业概述

　　1、我国的耗电量情况

　　2001年至2006年，我国经济的快速增长、生活水平及工业活动发展水平的提高以及有利的监管环境促使我国的耗电量从1,468,251百万千瓦时增长至2,824,800百万千瓦时。2001年至2006年，我国的耗电量平均年增长率为13.2%，超过GDP同期9.8%的年均增长速度。2001年至2006年，我国的人均耗电量从1,147千瓦时增至2,100千瓦时，平均增长率为12.0%，超过同期GDP平均年增长率9.8%。

　　下表列示我国的耗电量自2001年至2006年的增长与同期GDP增长的比较：

　　资料来源：中国电力年鉴；中国电力企业联合会网站；中国国家统计局网站，《经济学家》信息部网站

　　虽然我国的耗电量增长迅速，但以人均电力消耗计，我国仍落后于许多任务业化国家，如下表所示：

　　资料来源：《经济学家》网站

　　从上述统计数据可以看出，虽然近年来电力消耗增长迅速，但我国的电力消耗仍有巨大的增长潜力。根据国际能源机构编写的《世界能源展望2006》，全球总耗电量于2003年至2030年期间预期将由147,810亿千瓦时增至301,160亿千瓦时，年均增长3.8%。在此期间，我国的年耗电量预期将在全球领先，升幅预计可达43,000亿千瓦时。

　　我国持续增长的GDP与强劲的内部需求将使我国的用电量不断攀升，将继续为中国日益增长的发电设备需求提供主要驱动力。

　　2、我国的发电量情况

　　2001年至2006年，我国的装机容量由339GW增至622GW，年均复合增长率为13%。我国的电力供求已趋于周期化，最后一个周期开始于2002年，当时我国正普遍缺电。为应对缺电，我国于2003年至2005年期间大力建造发电站，装机容量由2002年的356GW增至2006年的622GW, 增幅为74.72%。

　　至2006年底，我国的装机容量达到622GW，其中，热力发电、水力发电、风力发电及核能发电分别占77.8%、20.7%、0.3%及1.1%。据国家发改委预测，我国的总装机容量将于2010年增至约840GW，于2006年至2010年期间的年均复合增长率为7.8%。下图列示我国于2001年至2006年期间的装机容量增长及预测2010年的装机容量增长。

　　我国发电设备装机容量（2001-2010）

　　单位：百万千瓦

　　在“十一五”规划中，我国政府已将环境保护及能源利用的增长效率列为我国电力产业发展的头等大事。“十一五”规划注重大容量、高效率的发电设备及水力发电、核能发电以及风力发电的进一步发展。

　　据中国电力企业联合会披露，预计至2010年，装机容量的预测增长将更依赖于水力发电、核能发电及风力发电容量，其于2006年至2010年期间的年均复合增长率将分别达到10.2%、9.7%及27.4%。与此相比，预计热力发电装机容量的同期年均增长率为6.8%。在燃煤发电方面，预计重点将是由小容量机组转向大容量、高效率及更环保的600MW至1000MW超临界以及超超临界机组。上述方向与我国政府于“十一五”规划期间的新能源政策相一致，根据该计划，我国将以大容量高效环保的发电设备逐步淘汰设备装机容量小的热电厂。

　　3、我国的发电设备制造业

　　2001-2006年，我国发电设备行业的产量稳步增长，增长率与我国的总装机容量及国内耗电量基本保持一致，说明了我国发电设备制造业从近几年的电力需求及供应的上升周期中获益。

　　下表列示2001年至2006年期间各种发电设备的装机容量，及至2010年的预测发电装机容量。

　　单位：百万千瓦

　　资料来源：中国电力年报及中国电力企业联合会

　　（下转D21版）