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证券代码：600875 证券简称：东方电机 编号：临2007-015
（四川省德阳市黄河西路188号）
东方电机股份有限公司
DongFang Electrical Machinery Company Limted
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
保荐人（独立财务顾问）： 中信证券股份有限公司
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
特别风险提示
一、发电设备行业的周期性导致本公司业绩波动的风险
我国电力市场被普遍视为具有周期性，最近一次周期始于2002年，当时我国正面临大面积的电力短缺。电力短缺促进了电站建设的增长，以满足电力的需求。2001年至2006年，我国的装机容量由339GW增至622GW，年均复合增长率为13%。据国家发改委预测，我国的总装机容量将于2010年增至约840GW，于2006年至2010年期间的年均复合增长率为7.8%。如受到行业景气周期下滑的影响，市场对发电设备的需求可能下降，从而可能导致对本公司的经营业绩产生不利影响。
二、盈利预测的风险
本公司董事会对2007年的盈利情况进行了预测。2007年度备考合并盈利预测分别假设本公司与东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并及本公司与东方锅炉100%的股份及东方汽轮机100%的股份自2007年1月1日起合并，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩分别进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ038号《备考合并盈利预测审核报告》。
2007年度模拟备考合并盈利预测假设本公司于2007年7月1日完成收购东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股份，于2007年10月1日完成收购东方锅炉剩余的31.95%的股份，对本次收购后新公司2007年1月至12月经营业绩进行预测。德勤华永会计师事务所有限公司对该2007年度盈利预测进行了审核并出具了德师报(审)字(07)第PSZ019号《合并盈利预测审核报告》。
备考合并盈利预测与模拟备考合并盈利预测以及其各自所采用的基准及假设乃根据法规要求而编制及采用，该等盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。由于本次重大资产收购的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性，同时，钢材等原材料价格也具有不确定性，而且，备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测乃基于若干受业务、经济及竞争环境的重大不确定性及或然性制约的假设而编制，其中很多因素非本公司所能控制的，包括报告期内可能出现对本公司、东方锅炉及东方汽轮机的盈利状况造成影响的其它因素，比如新政策的出台以及发生自然灾害等，再者，备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测亦基于各公司将来业务决策的假设编制，该业务决策可能产生变化，因此，尽管备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的结果存在重大差异的情况，并不保证实际经营成果必然达到备考合并盈利预测及模拟备考合并盈利预测的盈利水平。
本次向发行股份购买资产尚需获得本公司股东大会通过、并经中国证监会、香港证监会和香港联交所等有关监管机关的核准方能实施。因此，本次购买的资产交割日尚未确定，本公司也无法准确预计将该等资产纳入本公司的准确时间，而该等资产在何时进入本公司将影响到本公司2007年的实际盈利状况。
提请本公司股东及投资者对上述风险予以关注。
三、税收风险
目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉享有多种税收优惠，根据国家税务总局国税函发[1994]062号文的规定，公司的企业所得税税率为15%；根据国家税务局国税发[2002]47号《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》的规定，经四川省自贡市大安区国家税务局以大国税发（2006）73号《大安区国家税务局关于东方锅炉集团股份有限公司2005年度享受西部大开发税收优惠政策的批复》，核准东方锅炉企业所得税2005年度执行15%的优惠税率。根据上述西部大开发政策，东方锅炉可逐年根据生产经营实际情况向四川省自贡市国税局申报、并经其审核确认后可享受15%的所得税优惠税率；东方汽轮机可逐年根据生产经营实际情况向四川省德阳市国税局申报、并经其审核确认后可享受15%的所得税优惠税率。东方汽轮机及东方锅炉2006年度税收优惠尚待取得相关税务主管机关的核准。
根据财政部、国家税务总局财税(2001)133号文《关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知》的规定，经财政部、国家税务总局财税「2006」166号文《财政部国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》核定，东方电机、东方锅炉、东方汽轮机2006年1月1日起至2008年12月31日止期间享受增值税超过基数部分按一定比例退税并对退税款免缴所得税的优惠政策。
2007年3月，国家颁布了新的企业所得税法，将于2008年1月1日生效。新企业所得税法规定将实施统一的所得税率，并规定目前相关企业享有的、有一定期限的所得税税收优惠政策在该期限内仍会有效。预计有关新企业所得税法的实施细则将会公布。如果本公司、东方汽轮机及东方锅炉的上述税务优惠根据新税法或其它任何原因停止，或必须作任何重大改变，本公司的财务业绩可能会受到负面影响。
四、关联交易风险
本次收购完成以后，本公司的控股股东东方电气集团将（及将促使其附属公司将）根据持续关联交易协议，提供本公司经营所需的部分服务及设施，包括但不限于：物业租赁、若干物料及部件的供应、提供加工及运输服务、接受存款及提供信用额度或贷款等财务服务及提供退休雇员的管理服务、职工培训及医疗服务等配套服务。
由于本次购买资产完成后，公司业务边界发生了很大变化，2004年－2006年备考合并关联交易金额较购买完成前有较大幅度上升，关联交易占主营业务收入和成本的比重也有一定程度的上升。存在购买后控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险，从而对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
第一章 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章 绪言
为增强本公司的综合竞争力，公司董事会于2007年1月4日召开五届六次会议，审议通过了向控股股东东方电气集团非公开发行股票收购资产的有关事项。
公司拟向东方电气集团购买其在东方锅炉股权分置改革后持有的68.05%的股份以及东方汽轮机100%的股权。东方锅炉68.05%股份和东方汽轮机的全部股权的总对价为121.8亿元，该价格根据本公司与东方电气集团公平磋商后并基于多种因素（包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由独立资产评估师进行的资产评估以及其它相关估值基准）确定。
公司拟向东方电气集团发行3.67亿股的A股股票（每股面值1.00元）作为购买上述资产的部分对价，差额部分支付现金，其中10亿元于首次收购完成时支付，其余部分构成递延对价，发行股票价格按照市场化原则，参照公司A股股票临时停牌公告日（2006年12月20日）前20个交易日公司A股股票平均收市价计算，按此基准，折股价格为每股24.17元，公司拟向东方电气集团发行的3.67亿股股票折合收购对价约为88.7亿元。
本公司董事会于2007年4月2日召开五届八次会议，就公司向东方电气集团收购资产有关事项进行了审议。
为优化公司治理结构，减少东方电气集团与公司之间的关联交易，使公司的经营更加具有自主性，原则性批准公司以延期支付现金方式购买东方电气集团于要约收购期限内通过要约收购的方式取得的任何东方锅炉股份。该价格根据本公司与东方电气集团公平磋商后并基于多种因素（包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由独立资产评估师进行的资产评估以及其它相关估值基准）确定，即按照本公司向东方电气集团购买其现时持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权的同一定价原则予以确定。
本公司董事会于2007年5月11日召开五届十次会议, 审议通过提请股东大会批准关于公司向东方电气集团发行股份购买上述资产的议案并提请股东大会表决，关联董事回避表决。2007年5月16日，本公司与东方电气集团签署了本次收购协议。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字[2001]105号）的规定，本次向东方电气集团发行股份购买资产构成重大购买资产行为。本报告书（草案）根据105号文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
本次向东方电气集团发行股份购买资产方案尚须公司股东大会批准、A股类别股东和H股类别股东表决通过，并报中国证监会核准、符合香港联交所上市规则的要求及由香港证监会向东方电气集团及其一致行动人士授予清洗豁免后方可实施。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，东方电气集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
根据香港证监会《公司收购及合并守则》，东方电气集团及其一致行动人士因本次发行股份收购资产触发了强制全面要约收购义务。东方电气集团及其一致行动人需取得香港证监会就东方电气集团及其一致行动人士根据《公司收购及合并守则》向东方电机股东作出强制全面要约的清洗豁免方会进行本次资产购买。
东方电气集团系本公司的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，东方电气集团将回避表决。
本次向东方电气集团发行的A股股票，东方电气集团承诺除用于换股要约收购东方锅炉流通股的部分外，其它股份自发行结束之日起36个月内不转让。本公司将在取得中国证监会批准后向上海证券交易所申请将本次发行的股份上市。
东方电气集团和本公司承诺，除了东方电气集团拟实施本次资产购买需要转让东方锅炉的股份外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
第三章 本次资产购买有关的当事人
一、本次交易主体
（一）资产出售方
名称：中国东方电气集团公司
法定代表人：王计
注册地址：四川省成都市蜀汉路333号
联系人：傅海波、王志文
电话：028-8758 3670，028-8758 3668
传真：028-8758 3087
（二）资产购买方
名称：东方电机股份有限公司
法定代表人：斯泽夫
注册地址：四川省德阳市黄河西路188号
联系人：黄勇
电话：0838-240 9358，241 2114
传真：0838-240 2125
二、保荐人暨独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
项目联系人：钱伟琛、宋家俊、宋永新、路明、殷雄、王怡飞、张冠峰
电话：021-6882 5188
传真：021-6882 0388
三、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：张永良、刘荣
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
四、审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：谢英峰
办公地址：中国上海延安东路222号外滩中心30楼
经办注册会计师：干长如、童育坚
电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0177
五、资产评估机构
名称：四川华衡资产评估有限公司
法定代表人：唐光兴
办公地址：四川省成都市锦江区天仙桥南街3号汇江大厦5楼
经办评估师：傅文婕、高翔、樊先明、屈仁斌
电话：028-8665 4455，8665 0030
传真：028-8665 2220
第四章 本次资产购买的基本情况
一、本次资产购买的背景和目的
电力设备行业是为电力的生产、传输、变换、分配、使用等多个环节与多个领域提供各种装备的行业。目前，中国进入工业化的关键时机，随着经济的发展，对电力的需求日益剧增，预测未来五年对电力的需求将稳定增长，年增长率在10%左右。虽然我国发电量居世界第二，但2006年人均发电量只有2100千瓦时，2000年全世界人均发电量就达到2500千瓦时，与西方国家相比差距很大，客观上增长的空间也就很大。
为了让东方电机的广大投资者也能分享到中国电力设备行业未来快速增长带来的机遇以及东方电机良好的盈利前景，东方电机以发行股份和现金为对价购买东方电气集团拥有的关键发电设备制造企业东方汽轮机和东方锅炉的股权，使东方电机成为一家有能力生产配套发电设备机组的，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。
本次交易的目的是加强本公司的持续发展能力、经营效率及竞争力，主要包括以下几个方面：
(一)通过收购，本公司可以显著拓展发电设备产品种类，形成火电、水电、燃气、核能及风力五大类发电设备产品的设计制造和销售能力，进一步提升本公司的综合竞争能力
目前本公司、东方汽轮机及东方锅炉的主导产品互不相同。本公司主要从事制造及销售水轮发电机组以及燃煤汽轮发电机、燃气汽轮发电机及核能汽轮机发电机，而东方汽轮机主要从事制造及销售蒸汽轮机、燃气轮机及核能轮机以及风力发电机组，东方锅炉主要从事制造及销售发电及工业用锅炉及核电站核岛主设备（主要包括反应堆压力容器及蒸汽发生器）及部分常规规岛设备。
在本次收购完成后，除本公司的生产规模将得到显著扩大外，本公司的产品范围也将扩大到水电、燃煤、火电、燃气、核能及风力等五大类发电设备。这将使本公司成为目前中国乃至世界上少数几家具有制造上述五大类发电设备产品的综合能力的制造商之一。
本次收购完成后，本公司将能够供应各种容量等级的发电设备产品满足国内外客户的具体要求，从而拓宽本公司的客户群，形成向客户交叉销售其多样化产品的能力，能抓住更多的商机。本公司也将能满足国内外大量投资或运营多种不同类型发电设施的用户的需求，尤其是中国政府鼓励发展水力、核能及风力作为环境友好能源的新来源。
（二）通过收购将使本公司形成竞争国内外大型电厂设备总成套供应合约的强大能力
在本次收购完成后，东方电气集团将发电设备核心业务全部集中于本公司，使本公司不仅提供独立设备，而且能提供成套的燃煤、水电、燃煤、燃气、核能及风力发电设备。例如，本公司将可生产水轮发电机组（包括水轮机及水轮发电机）、火力发电机组（包括锅炉、汽轮机及汽轮发电机）、燃气发电机组（包括热回收蒸汽发生器、汽轮机及汽轮发电机）、电站常规岛及核岛设备以及风力发电设备。因此，本公司可为客户提供“一站式”服务，针对客户具体需要而定制产品。
本公司与东方汽轮机及东方锅炉过去曾经合作，大多获东方电气集团委聘作为分包商向国内及海外客户供应发电设备。例如，本公司、东方汽轮机于1996年分别获Alstom分包，而东方锅炉获Areva分包为岭澳核电站一期项目供应汽轮机发电机、汽轮机及部分核岛主设备，岭澳一期项目是中国首个配置两套装机容量各为1,000兆瓦核岛及常规岛设备的核能发电项目。本公司、东方汽轮机及东方锅炉现时获得分包为岭澳二期项目供应常规岛和核岛主设备。本公司、东方汽轮机及东方锅炉在合作供应成套发电设备方面可证实的已往纪录将为本公司提供进一步发展该类业务的强大平台。
（三）通过收购，将使本公司业务平台拓展为国内外客户提供电站设备成套供货和工程总承包服务业务，进一步提升本公司的综合竞争能力，尤其是在对工程总承包服务有强劲需求的国外市场
东方电气集团有长期的为电站工程总承包项目提供综合设备及服务的经验。该类项目通常涉及提供电厂设计及建造相关的全套项目管理、工程、采购、建造及其它服务。在本次收购前，东方电气集团已经多年委聘本公司、东方汽轮机及东方锅炉作为分包商为各种电厂的设备成套供货和工程总承包项目提供特定的设备。
从1986年以来，东方电气集团作为主承包商已经承接了国内外电站总承包工程的总装机容量约为23,606兆瓦，其中国内项目约为14,180兆瓦、国外项目（包括位于印度、越南、印度尼西亚、马来西亚、土耳其和巴基斯坦的电厂）约为9,426兆瓦。东方电气集团多年被国际权威的美国工程新闻杂志ENR评为全球225家最大工程承包商之列，2006年位列全球第71名（以合同总收入计）。
在完成收购后，本公司将拥有整合东方汽轮机及东方锅炉的能力，从而具备更广阔的平台开展为电站总承包工程提供综合设备及服务。本公司拟率先从国外市场开展这些业务，根据东方电机董事经验，国外对总承包工程的需求更高。待获得中国有关监管机构的必要许可后，本公司将在国内开展该等电站工程总承包业务。
由于电厂总承包项目的规模通常较供应单个设备的规模更大，在竞争此类项目时本公司的财务优势及市场地位将与技术能力同样重要。通过本次收购可使本公司整合东方汽轮机及东方锅炉的资本资源，大大拓阔本公司的资本基础。这将显著提升本公司在此方面的竞争实力。
（四）通过收购将使本公司、东方汽轮机及东方锅炉的业务纳入集中管理。这将有利于改进本公司的策略规划、提高资源配置的效率、通过降低成本提升营运效率
目前，本公司、东方汽轮机及东方锅炉在控股股东东方电气集团的监管下，各自拥有高级管理层，业务的管理互相独立。
在完成收购后，本公司、东方汽轮机及东方锅炉将纳入集中管理。这将有利于改进本公司策略规划，使发展策略及规划的制定与实施更趋协调，同时将有助于提高资源配置的效率，在应对市场环境变化时提升财务、人力及其它资源的协调性及灵活性。
集中管理本公司、东方汽轮机及东方锅炉的管理层架构，将可在以下具体方面提高营运效率：在采购方面，设立中央采购制度有助提升本公司与主要供货商的议价能力；在技术方面，东方汽轮机及东方锅炉的业务纳入本公司后，本公司可全面及有效地运用有关专门技术及资源从而加强本公司的研发能力；市场推广、销售及售后服务方面，通过创造一体化市场推广平台，可提高市场覆盖率，交叉销售产品，降低销售及市场推广成本及改善售后服务；在融资活动方面，董事相信通过以整体方式与第三方融资者磋商，可使未来本公司取得更多有利的收费条件及条款以降低融资成本。营运效率的提高，也将有助于减省营运成本。
（五）通过本次收购将拓宽本公司的收入基础以及减少营运风险和行业周期的影响
通过提供多样化的产品及服务，本公司将可增加收入来源，减少经营风险。由于产品及服务范围的拓宽、客户群的扩充及竞争实力的提升，本公司将可降低国内发电设备行业个别领域的行业周期对公司的影响。尤其是本公司在水电、核能及风力发电设备方面的实力，将使本公司更具能力捕捉到中国政府鼓励发展这些行业而带来的增长机会并减少火力发电设备需求大量转移所带来的风险。
（六）彰显规模优势，提升公司的业绩水平，减少经营风险
如果本次发行成功，本公司的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了更加坚实的基础。
东方电机2006 年末的净资产为25.15亿元，净利润为 8.30亿元，每股收益为 1.845元，每股净资产为5.59元。在完成本次收购后（假设完成收购100%东方锅炉股份和东方汽轮机100%股权），根据德勤出具的“德师报(审)字(07)第PSZ021号”备考合并财务报表，公司2006 年末的净资产为65.78亿元，增加约2.62倍；净利润为21.43亿元，增加约2.58倍；每股收益为2.624元，增加约42.22%；每股净资产为8.05元，增加约44.00%；本公司的经营规模和经营业绩均将得到明显提升。
二、本次资产购买的基本原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用、协商一致原则
三、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
本次交易的方案为：为提高公司的核心竞争能力与可持续发展能力，按照公允及充分保护中小股东利益的原则，本公司拟向控股股东东方电气集团购买其现时持有的东方锅炉68.05%的股份和东方汽轮机100%的股权（首次购买）及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约收购期限内取得的东方锅炉不超过31.95%的股份（第二次购买）。
首次购买的对价为本公司拟向东方电气集团非公开发行的367,000,000股A股股票及人民币现金，东方电机将在首次成交日即期支付10亿元现金，首次购买价余款23.1亿元现金在首次成交日起分五期等额计息（按银行同期贷款利率的90%）偿还。
第二次购买的对价为人民币现金。该部分现金的最高支付数额为28.3亿元，在第二次成交日起分五期等额计息（按银行同期贷款利率的90%）偿还。
本次交易完成后，东方电气集团最低将持有东方电机53.85%的股份，最高将持有东方电机69.86%的股份，视要约收购期限内接受要约的东方锅炉无限售条件的流通股数量而定。
本次交易完成后，本公司将成为一家具有制造完善发电设备产品系列，更具核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。
本次交易前公司的股权结构：
本次交易后公司股权结构情况：