东方电机股份有限公司
五届十次董事会决议公告
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。
本公告乃根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关法律法规而作出。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方电机股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电机”）五届十次董事会会议于2007年5月11日召开。本次会议应到董事九人，实到董事九人。三名监事的其中两名列席了会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。就本次会议审议的部分有关事项，由于除三名独立董事外，公司其他六位董事（即斯泽夫先生、韩志桥先生、龚丹先生、刘世刚先生、李红东先生、陈新有先生）均属关联董事，因此在对关联交易事项进行表决时，除三名独立董事以外的公司董事会成员或其委派的授权代表均放弃表决。本次会议经公司董事会认真审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产的议案》并通过提请股东大会逐项审议批准该议案及相关事项。
为增强公司的综合竞争力，公司拟向中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”）购买其现时持有的东方锅炉(集团)股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）的273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）的100%股权，该等股份及股权转让的对价为公司拟向东方电气集团非公开发行的367,000,000股A股股票及现金；同时，公司拟向东方电气集团购买其在换股要约收购东方锅炉期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95％的股份，该股份转让的对价为现金。
公司本次购买东方电气集团现时持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100％的股权的总价格为121.8亿元人民币，该等价格系经公司与东方电气集团公平磋商后并基于多种因素（包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由四川华衡资产评估有限公司进行的资产评估的结果、及其他相关估值基准）予以确定。公司拟向东方电气集团非公开发行367,000,000股A股股票作为收购上述股份及股权的部分对价，对价余款将以现金方式支付，具体付款方式通过《收购协议》约定。公司本次向东方电气集团发行股票的面值为1.00元人民币，价格为每股24.17元（为截至公司A股股票临时停牌公告日（2006年12月20日）前二十个交易日公司A股股票平均收市价）。公司拟向东方电气集团发行的367,000,000股A股股票折合总价值为88.7亿元。根据东方电气集团于2007年5月11日出具的《承诺函》，除将以其获得的公司本次非公开发行的部分A股股票作为其要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价外，东方电气集团3年内不转让东方电机本次向其非公开发行的股票。
公司本次拟向东方电气集团购买其在换股要约收购东方锅炉期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95％的股份，如换股要约收购期限届满时东方电气集团通过换股要约收购持有的东方锅炉的股份占东方锅炉已发行总股份的31.95％，则购买该等东方电气集团未来取得的东方锅炉的股份的应付对价为人民币28.3亿元，该价格系经公司与东方电气集团公平磋商后并基于多种因素（包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由四川华衡资产评估有限公司进行的资产评估的结果、及其他相关估值基准），即按照公司向东方电气集团购买其现时持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100％的股权的同一定价原则予以确定；如换股要约收购期限届满时东方电气集团通过换股要约收购持有的东方锅炉的股份占东方锅炉已发行总股份的比例不足31.95％，则应付对价按如下公式计算：收购对价＝东方电气集团未来所持东方锅炉股份占东方锅炉已发行总股份数的比例/31.95％×人民币28.3亿元，该等对价将由公司以现金方式支付。
审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产定价方法及其条款公平合理，按一般商业条款订立，有利于上市公司的发展、符合上市公司及全体股东的利益。
董事会提请东方电机股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议逐项审议如下事项并批准本议案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的A股股票数量为367,000,000股。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为特定对象，即东方电气集团。本次非公开发行股票将全部用于作为收购东方电气集团现时持有的东方锅炉的273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方汽轮机的100%股权的部分对价。
根据东方电气集团于2007年5月11日出具的《承诺函》，除将以其获得的公司本次非公开发行的部分A股股票作为其要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价外，东方电气集团3年内不转让东方电机本次向其非公开发行的股票。
（四）上市地点
除东方电气集团将以其获得的公司本次非公开发行的部分A股股票作为其要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价而导致该部分股票先行在上海证券交易所上市交易外，其余部分本次非公开发行的A股股票将在锁定期满后在上海证券交易所上市交易。
（五）发行价格及定价依据
1. 本次非公开发行的A股股票的发行价格为每股24.17元（为截至公司A股股票临时停牌公告日（2006年12月20日）前二十个交易日公司A股股票平均收市价）。
2. 定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）公司A股股票临时停牌公告日（2006年12月20日）前二十个交易日公司A股股票平均收市价；
（3）与有关方面协商确定。
（六）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象东方电气集团发行A股股票。
（七）本次发行股票用途
本次非公开发行股票将全部用于作为收购东方电气集团现时持有的东方锅炉的273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方汽轮机的100%股权的部分对价。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为本议案提交股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议审议通过之日起一年。
本议案还需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准及符合香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的《证券上市规则》的要求后方可实施。
根据中国相关法律及法规，东方电气集团将因公司向其非公开发行A股股票触发其要约收购义务，需获得中国证监会豁免其以要约方式增持东方电机股份的批准；东方电气集团向公司转让其持有的东方锅炉的股份及东方汽轮机的股权还需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。此外，东方电气集团因公司向其非公开发行A股股份触发要约收购公司股份（已由东方电气集团及其一致行动人士所拥有或同意购买的除外）的义务，还需获得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）豁免东方电气集团及其一致行动人士提出强制性全面要约收购义务，本议案方可实施。
二、通过公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产相关的《收购协议》
董事会审议通过公司本次向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产相关的《收购协议》，并授权公司董事长斯泽夫先生签署该协议。授权公司董事长斯泽夫先生可根据有关监管部门的要求在《收购协议》正式签署之前对其作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改。
审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为上述《收购协议》的各项约定公平合理，按一般商业条款订立，符合上市公司及全体股东的利益。
三、通过需公开披露的有关文件
董事会审议通过本次公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产相关的《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《东方锅炉(集团)股份有限公司收购报告书》及其摘要、公司拟于本次会议结束后在香港作出的相关公告及拟于本次会议结束后向H股股东发出的股东通函（包括其所有附录）。
授权公司董事长斯泽夫先生可对上述文件作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改，包括根据有关监管部门的要求而作出的修改。
四、通过提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）批准东方电气集团免于以要约方式增持东方电机股份的议案。
董事会提请公司股东大会批准东方电气集团免于以要约方式增持公司股份，并由东方电气集团根据《收购办法》第六十二条第（三）款的规定向中国证监会提出该等豁免申请。
审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为批准东方电气集团免于以要约方式增持公司股份符合上市公司和全体股东的利益。
五、通过提请股东大会批准豁免东方电气集团及其一致行动人士根据香港证监会的《公司收购及合并守则》发出强制全面要约之责任的议案。
待香港证监会企业融资部执行理事或其代表向东方电气集团及其一致行动人士（根据《公司收购及合并守则》的定义）授出清洗豁免及其对清洗豁免所提出的任何附带条件获满足后，批准根据《公司收购及合并守则》规则26豁免注释1的豁免，以豁免东方电气集团及其一致行动人士向公司股东作出强制全面要约以收购公司股份（已由东方电气集团及其一致行动人士所拥有或根据《收购协议》同意购买的除外）的任何责任。根据《公司收购及合并守则》规则26.1的规定，如无此项豁免，向东方电气集团非公开发行股份并将导致产生此项责任。
审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为批准豁免东方电气集团及其一致行动人士发出强制全面要约之责任符合上市公司和全体股东的利益。
董事会提请公司股东大会审议批准本议案。
六、通过提请股东大会审议持续关联交易协议的议案。
董事会提请股东大会审议批准《财务服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》、一份本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》及其各自的建议年度交易上限。
公司本次向东方电气集团发行股份并购买资产后，公司的资产边界发生变化，公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的关联交易，董事会审议通过公司拟于本次会议之后与东方电气集团及有关关联方签订的《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《财务服务框架协议》及公司分别作为承租方和出租方的两份《物业及设备租赁框架协议》；东方锅炉及其子公司（在公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产后将成为公司的子公司）拟与华西能源工业集团有限公司签订的《华西销售框架协议》和《华西采购及生产服务框架协议》；东方锅炉拟与其两家子公司签订的《采购框架协议》。上述协议的主要内容及其各自的建议年度交易上限详见公司与此通知同日刊登之《东方电机发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为上述持续关联交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，符合上市公司和全体股东的利益。
七、通过提请股东大会审议批准《关于向东方电气集团非公开发行股份前后的公司股东共享非公开发行股份前滚存的未分配利润的议案》。
董事会提请公司股东大会审议批准在本次向东方电气集团非公开发行股份完成后，向东方电气集团非公开发行股份前公司滚存的未分配利润由非公开发行股份前后的公司股东共享。
审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为批准本议案所列事项符合上市公司和全体股东的利益。
八、通过《关于批准本次非公开发行股份并购买资产有关财务资料的议案》
董事会审议通过由德勤华永会计师事务所及德勤·关黄陈方会计师行审核的公司本次向东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产有关的财务报表、盈利预测报告（包括境内及境外盈利预测报告）、汇总表及说明。
九、通过提请股东大会审议批准《关于授权董事会择机变更公司名称与注册地址并相应修改章程的议案》。
基于各种有利于公司进一步发展因素的综合考虑，董事会提请股东大会审议批准授权董事会根据公司本次非公开发行股份的实际进展情况择机将公司名称由东方电机股份有限公司Dongfang Electrical Machinery Company Limited变更为“东方电气股份有限公司Dongfang Electric Company Limited”，将公司注册地址由四川省德阳市黄河西路188号变更为“四川省成都市高新区(西区)西芯大道街18号”；并相应将公司章程第三条由“公司注册名称：东方电机股份有限公司Dongfang Electrical Machinery Company Limited”修改为 “公司注册名称：东方电气股份有限公司Dongfang Electric Company Limited”；将公司章程第四条由“公司住所：中华人民共和国四川省德阳市黄河西路188号；邮政编码：618000；电话：(0838)2412222；图文传真：(0838)2409408”修改为“公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区(西区)西芯大道街18号”。
十、通过提请股东大会审议批准《关于修改章程的议案》。
鉴于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产后，公司的股份总额、股权结构等相关事项将发生变更，董事会提请股东大会审议批准在公司本次非公开发行股份完成后：
将章程第二十条由“经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数450,000,000股，成立时向发起人发行146,706,300股，一九九四年四月九日向发起人增发73,293,700股，两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四十八点九。”修改为“经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为817,000,000股，成立时向发起人发行146,706,300股，一九九四年四月九日向发起人非公开发行73,293,700股，两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股。”
将章程第二十一条由“公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000股，占有公司可发行的普通股总数的百分之三十七点七八。经国务院证券主管机构批准，公司于一九九五年七月四日向中国境内社会公众增发60,000,000股的内资股。公司的股本结构如下：公司股份总数为普通股450,000,000股，其中内资股280,000,000股，境外上市外资股170,000,000股。”修改为“公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000股，占有公司可发行的普通股总数的百分之二十点八。经国务院证券主管机构批准，公司于一九九五年七月四日向中国境内社会公众公开发行60,000,000股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人将其持有的全部220,000,000股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公司并于二零零六年二月十七日完成过户，后经公司于二零零六年四月实施股权分置改革，中国东方电气集团公司持有公司203,800,000股普通股，中国境内社会公众持有公司76,200,000股普通股。经国务院证券主管机构批准，公司于二零零[*]年[*]月[*]日向中国东方电气集团公司非公开发行367,000,000股内资股。此次非公开发行完成后，中国东方电气集团公司持有公司570,800,000股内资股，占公司可发行的普通股总数的百分之六十九点九，中国境内社会公众持有公司76,200,000股普通股，占公司可发行的普通股总数的百分之九点三。公司的股本结构为：公司股份总数为普通股817,000,000股，其中内资股647,000,000股，境外上市外资股170,000,000股。”
将章程第二十五条由“公司的注册资本为人民币450,000,000元。”修改为“公司的注册资本为人民币817,000,000元。”
十一、通过提请股东大会审议批准《关于授权董事会全权处理与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关具体事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的一切相关事宜，包括但不限于如下：
1 制定和实施向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的具体方案，为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案，确定发行股份和购买资产的时间；
2 办理与公司申请豁免以要约方式增持东方锅炉股份有关的一切必要事项；
3 在东方电气集团要约收购东方锅炉后，就购买东方电气集团持有的东方锅炉的股份事宜与东方电气集团签署相关文件，并履行与该等收购相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4 协助东方电气集团办理与豁免以要约方式增持东方电机股份及清洗豁免申请有关的一切必要或适宜的事项；
5 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
6 办理公司名称和注册地址变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关的其他事宜；
7 根据有关法律法规的要求对持续关联交易协议作出其认为必要及恰当的修改。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
审议本议案时，关联董事回避表决。董事会认为批准本议案所列事项符合上市公司和全体股东的利益。
董事会提请公司股东大会审议批准本议案。
十二、通过召开2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议的议案。
董事会审议通过于2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议前述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十项、第十一项议案，并于同日召开2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议审议前述第一项议案。
董事会审议通过拟发出的有关召开临时股东大会及类别股东会议的通知，该会议通知将另行公告。
特此公告。
东方电机股份有限公司董事会
二OO七年五月十七日
证券代码：600875 证券简称：东方电机 公告编码：临2007－013
东方电机股份有限公司
监事会决议公告
东方电机股份有限公司(以下简称“公司”)监事会会议于2007年5月11日在中国东方电气集团公司召开。会议应到监事3人，王万玲女士、方云富先生亲自出席会议，文秉友先生因公务不能亲自出席会议，委托王万玲女士代为出席本次监事会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王万玲女士主持。
经与会监事认真审议，并以记名投票方式表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司向中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”）非公开发行367,000,000股A股股票及以支付现金方式收购东方电气集团现时持有的东方锅炉(集团)股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）的273,165,244股股份(约占东方锅炉已发行股份总额的68.05%)和其持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司的100%股权及以支付现金方式向东方电气集团购买其在换股要约收购东方锅炉期限届满时收购的不超过东方锅炉的31.95％的股份符合公司全体股东的利益。
监事会认为，本次非公开发行股份收购资产的价格公允、合理，有利于公司中小股东及非关联股东的利益，有利于促进公司规范运作和提高公司的治理水平，能够促进公司健康规范发展。
二、审议通过《关于持续关联交易协议的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次向东方电气集团发行股份并购买资产后，公司的资产边界发生变化，公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的关联交易，公司拟与东方电气集团及有关关联方签订《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《财务服务框架协议》及两份《物业及设备租赁框架协议》。另外，东方锅炉拟与其两家子公司签订《采购框架协议》。
监事会认为，上述关联交易系因本次非公开发行股份收购资产而新发生的关联交易，属于不能避免的关联交易。上述关联交易协议条款和条件公允、合理，定价方式和原则公开、公正，不存在损害公司中小股东利益的情况。
东方电机股份有限公司监事会
2007年5月17日
证券代码：600875 证券简称：东方电机 编号：临2007-014
东方电机股份有限公司召开
2007年第二次临时股东大会、
2007年第一次内资股类别股东
会议及2007年第一次
外资股类别股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据东方电机股份有限公司（以下简称“东方电机”或“公司”）五届十次董事会决议，公司拟召开2007年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2007年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）及2007年第一次外资股类别股东会议（以下简称“外资股类别股东会议”）。现将上述股东大会召开的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间
公司拟于2007年7月3日（星期二）上午九时举行公司2007年第二次临时股东大会审议下述全部议案，并拟于当日上午十时三十分或紧接临时股东大会结束或中止后举行内资股类别股东会议审议下述第一项议案，拟于当日上午十一时或紧接内资股类别股东会议结束或中止后举行外资股类别股东会议审议下述第一项议案。
（二）会议地点
中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室
（三）股权登记日
临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议股权登记日为2007年6月1日。
（四）召集人
公司董事会
二、会议议案
（一）2007年第二次临时股东大会会议议案
1．议案一：关于公司向中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”）非公开发行股份并购买资产的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会审议批准公司根据公司与东方电气集团于2007年5月16日签署的《收购协议》的条款，通过向东方电气集团非公开发行367,000,000股A股股票及支付现金的方式购买其现时持有的东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称“东方锅炉”)的273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司的100%股权，通过向东方电气集团支付现金的方式购买其在换股要约收购东方锅炉收购期限届满时购得的东方锅炉不超过31.95％的股份，以及有关《收购协议》项下提示的其他交易。具体内容详见公司与此通知同日刊登之《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及2007年5月17日在《中国证券报》上刊登的《东方电机股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》的第一项议案。
董事会提请股东大会逐项审议《关于公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行数量
（3）发行对象及认购方式
（4）上市地点
（5）发行价格及定价依据
（6）发行方式
（7）本次发行股票用途
（8）本次发行决议有效期限
公司临时股东大会审议该议案时，东方电气集团、其根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《证券上市规则》规定的联系人、其根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《收购及合并守则》规定的一致行动人士、其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东、以及涉及公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免或于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免中拥有权益的任何人士须放弃在股东大会上对该议案的投票权；该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．议案二：关于提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）批准东方电气集团免于以要约方式增持东方电机股份的议案（普通决议案）
董事会提请公司临时股东大会批准东方电气集团免于以要约方式增持公司股份，并由东方电气集团根据《收购办法》第六十二条第（三）款的规定向中国证券监督管理委员会提出该等豁免申请。
公司临时股东大会审议该议案时，东方电气集团及其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权；该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过，且该议案的通过生效以议案一被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
3．议案三：关于提请股东大会批准豁免东方电气集团及其一致行动人士根据香港证监会的《收购及合并守则》发出强制全面要约之责任的议案(普通决议案)
待香港证监会企业融资部执行理事或其代表向东方电气集团及其一致行动人士（根据《收购及合并守则》的定义）授出清洗豁免及其对清洗豁免所提出的任何附带条件获满足后，批准根据《收购及合并守则》规则26豁免注释1的豁免，以豁免东方电气集团及其一致行动人士向公司股东强制作出强制全面要约以收购公司股份（已由东方电气集团及其一致行动人士所拥有或根据《收购协议》同意购买的除外）的任何责任。根据《收购及合并守则》规则26.1的规定，如无此项豁免，向东方电气集团非公开发行股份将导致产生此项责任。
公司临时股东大会审议该议案时，东方电气集团、其根据香港联交所《证券上市规则》规定的联系人及其根据香港证监会《收购及合并守则》定义的一致行动人士、以及涉及公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免或于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免中拥有权益的任何人士须放弃在股东大会上对该议项的投票权；该议案须经出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，且该议案的通过生效以议案一被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
4．议案四：关于提请股东大会审议持续关联交易协议的议案(普通决议案)
董事会提请股东大会审议批准《财务服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》、一份本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》及其各自的建议年度交易上限。
公司本次向东方电气集团发行股份并购买资产后，公司的资产边界发生变化，公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的关联交易，公司于2007年5月16日与东方电气集团及有关关联方签订《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《财务服务框架协议》及两份《物业及设备租赁框架协议》。另外，东方锅炉及其子公司（在公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产后将成为公司的子公司）与华西能源工业集团有限公司签订《华西销售框架协议》和《华西采购及生产服务框架协议》。同时，东方锅炉与其两家子公司签订《采购框架协议》。上述协议的主要内容及其各自的建议年度交易上限详见公司与此通知同日刊登之《东方电机发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
公司临时股东大会审议该议案时，东方电气集团、其根据香港联交所《证券上市规则》规定的联系人、其根据香港证监会《收购及合并守则》规定的一致行动人士、其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东、以及涉及公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免或于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免中拥有权益的任何人士须放弃在股东大会上对该议案的投票权；该议案须经有权参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过，且该议案的通过生效以议案一被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
5．议案五：关于向东方电气集团非公开发行股份前后的公司股东共享非公开发行股份前滚存的未分配利润的议案(普通决议案)
董事会提请公司股东大会审议批准在本次向东方电气集团非公开发行股份完成后，向东方电气集团非公开发行股份前公司滚存的未分配利润由非公开发行股份前后的公司股东共享。
公司临时股东大会审议该议案时，东方电气集团、其根据香港联交所《证券上市规则》规定的联系人、其根据香港证监会《收购及合并守则》规定的一致行动人士、其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东、以及涉及公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免或于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免中拥有权益的任何人士须放弃在股东大会上对该议案的投票权；该议案须经有权参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过，且该议案的通过生效以议案一被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
6．议案六：关于授权董事会择机变更公司名称与注册地址并相应修改章程的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会审议批准授权董事会根据公司本次非公开发行股份的实际进展情况择机将公司名称由东方电机股份有限公司Dongfang Electrical Machinery Company Limited变更为“东方电气股份有限公司Dongfang Electric Company Limited”，将公司注册地址由四川省德阳市黄河西路188号变更为“四川省成都市高新区(西区)西芯大道街18号”；并相应将公司章程第三条由“公司注册名称：东方电机股份有限公司Dongfang Electrical Machinery Company Limited”修改为 “公司注册名称：东方电气股份有限公司Dongfang Electric Company Limited”；将公司章程第四条由“公司住所：中华人民共和国四川省德阳市黄河西路188号；邮政编码：618000；电话：(0838)2412222；图文传真：(0838)2409408”修改为“公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区(西区)西芯大道街18号”。
该议案属于特别决议案，应当由出席临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且该议案的通过生效以议案一被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
7．议案七：关于修改章程的议案（特别决议案）
鉴于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产后，公司的股份总额、股权结构等相关事项将发生变更，董事会提请股东大会审议批准在公司本次非公开发行股份完成后：
将章程第二十条由“经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数450,000,000股，成立时向发起人发行146,706,300股，一九九四年四月九日向发起人增发73,293,700股，两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四十八点九。”修改为“经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为817,000,000股，成立时向发起人发行146,706,300股，一九九四年四月九日向发起人非公开发行73,293,700股，两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股。”
将章程第二十一条由“公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000股，占有公司可发行的普通股总数的百分之三十七点七八。经国务院证券主管机构批准，公司于一九九五年七月四日向中国境内社会公众增发60,000,000股的内资股。公司的股本结构如下：公司股份总数为普通股450,000,000股，其中内资股280,000,000股，境外上市外资股170,000,000股。”修改为“公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000股，占有公司可发行的普通股总数的百分之二十点八。经国务院证券主管机构批准，公司于一九九五年七月四日向中国境内社会公众公开发行60,000,000股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人将其持有的全部220,000,000股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公司并于二零零六年二月十七日完成过户，后经公司于二零零六年四月实施股权分置改革，中国东方电气集团公司持有公司203,800,000股普通股，中国境内社会公众持有公司76,200,000股普通股。经国务院证券主管机构批准，公司于二零零[*]年[*]月[*]日向中国东方电气集团公司非公开发行367,000,000股内资股。此次非公开发行完成后，中国东方电气集团公司持有公司570,800,000股内资股，占公司可发行的普通股总数的百分之六十九点九，中国境内社会公众持有公司76,200,000股普通股，占公司可发行的普通股总数的百分之九点三。公司的股本结构为：公司股份总数为普通股817,000,000股，其中内资股647,000,000股，境外上市外资股170,000,000股。”
将章程第二十五条由“公司的注册资本为人民币450,000,000元。”修改为“公司的注册资本为人民币817,000,000元。”
根据公司现行有效的章程规定，该议案属于特别决议案，应当由出席临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且该议案的通过生效以议案一被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
8．议案八：关于授权董事会全权处理与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关具体事宜的议案（普通决议案）
董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的一切相关事宜，包括但不限于如下：
(1)制定和实施向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的具体方案，为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案，确定发行股份和购买资产的时间；
(2) 办理与公司申请豁免以要约方式增持东方锅炉股份有关的一切必要事项；
(3) 在东方电气集团要约收购东方锅炉后，就购买东方电气集团持有的东方锅炉的股份事宜与东方电气集团签署相关文件，并履行与该等收购相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
(4)协助东方电气集团办理与豁免以要约方式增持东方电机股份及清洗豁免申请有关的一切必要或适宜的事项；
(5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
(6) 办理公司名称和注册地址变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关的其他事宜；
(7) 根据有关法律法规的要求对持续关联交易协议作出其认为必要及恰当的修改。
上述授权自公司临时股东大会通过之日起12个月内有效。
公司临时股东大会审议该议案时，东方电气集团、其根据香港联交所《证券上市规则》规定的联系人、其根据香港证监会《收购及合并守则》规定的一致行动人士、其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东、以及涉及公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免或于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免中拥有权益的任何人士须放弃在股东大会上对该议案的投票权；该议案须经有权参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过，且该议案的通过生效以议案一被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
（二）2007年第一次内资股类别股东会议议案
1．议案一：关于公司向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的议案
上述议案的内容与临时股东大会的议案一内容相同。
上述议案须由出席本次内资股类别股东会议的全体A股股东进行审议，东方电气集团、其根据香港联交所《证券上市规则》规定的联系人、其根据香港证监会《收购及合并守则》规定的一致行动人士、其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东、以及涉及公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免或于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免中拥有权益的任何人士须放弃在股东大会上的投票权，并须经出席内资股类别股东会议有表决权的内资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）2007年第一次外资股类别股东会议议案
1．议案一：关于公司向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的议案
上述议案的内容与临时股东大会的议案一内容相同。
上述议案须由出席本次外资股类别股东会议的全体H股股东进行审议，东方电气集团的根据香港联交所《证券上市规则》规定的联系人、其根据香港证监会《收购及合并守则》规定的一致行动人士、其他根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联股东、以及涉及公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免或于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产及/或清洗豁免中拥有权益的任何人士须放弃在此次类别股东会议上的投票权，并须经出席外资股类别股东会议有表决权的外资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、参加会议人员
1．凡持有本公司A股，并于2007年6月1日（星期五）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会及内资股类别股东会议。
2．凡持有本公司H股，并于2007年6月1日（星期五）下午四时收市时在香港中央结算（证券登记）有限公司登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会及外资股类别股东会议。
3．凡有权出席临时股东大会及类别股东会议并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4．公司董事、监事及其他高级管理人员。
5．公司聘请的律师。
四、登记办法
1．凡欲参加临时股东大会及内资股类别股东会议的A股股东，请凭身份证、股票账户卡及代理委任书（如适用）及委托代表的身份证于2007年6月28日上午八时至十二时，下午二时至六时前往中国四川省德阳市黄河西路一八八号本公司董事会办公室办理参加临时股东大会登记手续；外地股东也可在2007年6月28日（星期四）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的注册地址：致董事会办公室。
2．本公司H股股东请注意，本公司将于2007年6月2日至7月3日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于2007年6月1日（星期五）下午四时前交回H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加临时股东大会及外资股类别股东会议的H股股东请于2007年6月28日（星期四）下午四时以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及代理委任书（如适用）及委托代表的身份证或护照的复印件专人送达、邮寄或传真至本公司的注册地址：致董事会办公室。
3．股东如欲委任代表出席临时股东大会及类别股东会议，应以书面形式委任代表。代理委任书须由作出委托的股东亲自签署或由其书面授权的人士代其签署。如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如代理委任书由委托股东授权他人签署，则授权签署的代理委任书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和代理委任书须在临时股东大会或类别股东会议开始时间前二十四小时交回本公司的注册地址：致董事会办公室。签署及交回代理委任书或其他授权文件后，股东仍可亲自出席临时股东大会或类别股东会议，并于会议上投票。
4．A股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委任书（如适用）和委任代表的身分证出席临时股东大会及内资股类别股东会议。H股股东的委任代表，凭股东的代理委任书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会及外资股类别股东会议。代理委任书请采用所附“东方电机股份有限公司临时股东大会及类别股东会议之股东代理人委任表格”。
5．拟出席临时股东大会的股东应于二零零七年六月十二日（星期二）下午六时前，将拟出席会议的书面回复送达本公司之注册地址；回复可采用来人、来函或传真送递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。而上述书面回复不影响股东出席临时股东大会及类别股东会议的权利。
五、议案表决和投票
公司本次临时股东大会及内资股类别股东会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，A股股东即可以参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
（一）若A股股东通过互联网参加网络投票，网络投票程序详见本通知附件一。
（二）投票注意事项
1股东在现场投票、网络投票或其他方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以该股东第一次投票结果为准。
2通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3所有A股股东通过交易系统对临时股东大会议案一的表决及逐项表决将被视为同时对内资股类别股东会议议案对应项目进行了同样的表决。
六、其他事项
1．公司联系方式：
联系地址：中国四川省德阳市黄河西路一八八号
电话：86-838-2409358
传真：86-838-2402125
邮政编码：618000
2．预计上述会议总需时不多于一天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。
东方电机股份有限公司董事会
二〇〇七年五月十七日
附件一：网络投票程序
附件二：东方电机股份有限公司临时股东大会之股东代理人委任表格
附件三：回执
附件一：网络投票程序
本次参加临时股东大会及内资股类别股东会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1．采用交易系统投票的投票程序
本次临时股东大会及内资股类别股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年7月3日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．投票流程
（1）投票代码
（2）表决议案
（3）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
3．投票举例
股权登记日持有“东方电机”A股的投资者，对 “关于公司向中国东方电气集团非公开发行股份并购买资产的议案”的投票操作程序如下：
投票代码 买卖方向 表决议案数量 申报股数 代表意向
738875 买入 1.0元 1股 同意
738875 买入 1.0元 2股 反对
738875 买入 1.0元 3股 弃权
附件二：东方电机股份有限公司临时股东大会之股东代理人委任表格
东方电机股份有限公司
临时股东大会及类别股东会议之股东代理人委托表格
本人（附注1） 地址为（附注2） 持有东方电机股份有限公司（“本公司”）（附注3） 股（附注4）A股/H股，为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或 （其地址为 ）本人之代理人，代表本人出席二零零七年七月三日上午九时整在中华人民共和国（中国）四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行的本公司临时股东大会，并于该会代表本人依照下列指示就临时股东大会通告所列的决议案投票；如无做出指示，则本人之代理人可酌情决定投票。
议案：
日期：二零零七年 月 日 签署 （附注7）
附注：
1. 请用正楷填上全名。
2. 请用正楷填上地址。
3. 请填上以您的名义登记与本股东代理人委任命表格有关之股份数目。如未填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
4. 请删去不适用的股份类别。
5. 如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会及于会中投票，受委派代理人毋需为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改需由签署人签字示可。
6. 注意：如您如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“×”号；如欲投票弃权任何议案，请在“弃权”栏内加上“×”号；如欲投票反对任何议案，请在“反对”栏内加上“×”号。如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。
7. 本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如投票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
8. 本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的注册地址，方为有效。本公司的注册地址为中国四川省德阳市黄河西路一八八号。
9. 股东代理人代表股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。
10.本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司，另一份应依据附注9的指示于临时股东大会出示。
附件三：
回执
致：东方电机股份有限公司（［贵公司］）
本人拟亲自／委托代理人出席贵公司于2007年7月3日（星期二）上午九时在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室举行之临时股东大会及内/外资股类别股东会议。
日期：二零零七年____月____日签署：
附注：
1. 请用正楷书写中英文全名。
2. 请附上身份证／护照之复印件。
3. 请附上持股证明文件之复印件。
4. 对“A/H股”、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
5. 此回执在填妥及签署后须于二零零七年六月十二日前送达本公司的注册地址———中国四川省德阳市黄河西路一八八号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：618000）或传真（传真号码：86-838-2402125）方式送达本公司。
(下转D18版)