湖北美尔雅股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决。
3、本次股东大会以现场表决方式召开。
一、关于本次股东大会的召集、召开和到会情况
2007年4月12日，公司董事会召开六届十五次会议，定于2007年5月16日召开公司2006年度股东大会，2007年4月17日在公司指定媒体上发布了《第六届董事会第十五次会议决议公告暨公司召开 2006 年度股东大会通知》。
湖北美尔雅股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月16日上午9时在磁湖山庄三楼会议室召开，参加会议的股东及股东授权代表5人，代表股份数为102,374,555股，占公司总股本的28.44%；公司第七届董事会4名董事候选人，公司部分监事候选人和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证, 律师顾恺认为本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了公司2006年度报告及报告摘要；
该项议案以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；
2、审议通过了公司2006年度董事会工作报告；
该项议案以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；
3、审议通过了公司2006年度监事会工作报告；
该项议案以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；
4、审议通过了公司2006年度财务决算报告
该项议案以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；
5、审议通过了公司2006年度分配议案；
该项议案以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润33,728,336.71 元,加上年初未分配利润-169,266,505.50元，本次可供股东分配的利润为-135,538,168.79元。公司拟决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、审议通过了关于董事会换届选举的议案。
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文春先生、方华元先生、程泽林先生、王长松先生、许雷华先生、廖洪先生、谷克鉴先生等8人为公司第七届董事会成员，其中廖洪先生、谷克鉴先生为独立董事（董事、独立董事简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见2007年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 具体表决结果如下：
（1）选举通过了杨闻孙先生为公司第七届董事会董事。
（2）选举通过了裴文春先生为公司第七届董事会董事。
（3）选举通过了方华元先生为公司第七届董事会董事。
（4）选举通过了程泽林先生为公司第七届董事会董事。
（5）选举通过了王长松先生为公司第七届董事会董事。
（6）选举通过了许雷华先生为公司第七届董事会董事。
（7）选举通过了廖洪先生为公司第七届董事会独立董事。
（8）选举通过了谷克鉴先生为公司第七届董事会独立董事。
以上议案均以股权累积数为102,374,555股同意，上述董事及独立董事候选人均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，当选为公司第七届董事会董事。
尚缺的一名独立董事候选人将按程序提名后提交公司下次股东大会审议。
7、审议通过了关于监事会换届选举的议案。
公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、及《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司第七届监事会由五名监事组成,其中两名为职工监事。经本次会议逐名表决选举刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司监事会成员，职代会选举查燕云女士、孙锴先生为职工监事，上述5人组成公司第七届监事会（监事简历详见2007年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。 具体表决结果如下：
（1）选举通过了刘莉女士为公司第七届监事会监事。
（2）选举通过了朱明香先生为公司第七届监事会监事。
（3）选举通过了齐钧先生为公司第七届监事会监事。
以上三项议案均以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；及以上三位监事候选人均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，当选为公司第七届监事会监事。
8、审议通过了聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；
该项议案以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；
股东大会决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2007年的财务审计机构，年度审计费用原则上不超过上年支付费用总额，并授权公司办理。
9、审议通过了公司处置金融债权资产包原则的议案；
该项议案以102,374,555股同意，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；
三、律师见证情况
本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次会议的结果合法有效。
四、备查文件
1、参会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司
二00七年五月十六日
股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2007020
湖北美尔雅股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会第一次会议于2007年5月16日上午11:30时在磁湖山庄会议室召开，应到董事8名，实到董事4名，4名董事因公未能出席会议，委托参会其他董事代为表决，公司5名监事和部分高级管理列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于选举第七届董事会董事长及副董事长的议案》；
经与会董事充分讨论后并表决，选举杨闻孙先生担任公司第七届董事会董事长，选举裴文春先生担任公司第七届董事会副董事长职务。
二、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经公司董事长杨闻孙先生提名，董事会聘任王长松先生为公司总经理；
经公司董事长杨闻孙先生提名，董事会聘任许雷华先生为公司董事会秘书，王黎女士为公司证券事务代表；
经公司总经理王长松先生提名，董事会聘任梅国志先生为公司常务副总经理，聘任许雷华先生为公司副总经理，聘任佘惊雷先生为公司财务总监。
董事会认为：公司聘任高级管理人员的程序及公司新一届高级管理人员的任职资格符合有关法律法规的规定，有利于公司发展。
对上述董事会聘任的高管人员，公司独立董事发表独立意见如下：
1 、根据候选人的个人简历及工作实际情况，我们认为新当选的高级管理人员不存在《公司法》第五十七条规定的情形，该任命符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格的规定。
2 、推荐候选人为高级管理人员的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。
尚缺的一名独立董事候选人将按程序提名后提交公司下次股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二00七年五月十六日
附件：有关人员简历：
杨闻孙先生：1962年7月出生，法学研究生，中共党员。现任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理；湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会董事长。历任某部分队长、指导员、干事；湖北美尔雅集团公司党办主任兼法制办主任、党委副书记、销售公司总经理、磁湖山庄总经理、集团公司纪委书记兼工会主席、集团公司总裁（总经理）、董事长。
裴文春先生：1963年3月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任美尔雅服饰公司总经理、本公司董事、湖北美尔雅集团公司党委书记、中日合资湖北美红服装有限公司董事长。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理；中日合资美尔雅服饰有限公司副总经理、总经理；美尔雅集团有限公司党委委员、党委副书记、党委书记、副总经理、集团公司董事长。
王长松先生：1969年5月出生，工商管理硕士，工程师，中共党员。现任美尔雅股份公司总经理、美尔雅期货经纪有限公司董事长兼总经理。历任美崎电子技术有限公司总经理；集团公司办公室主任、投资部部长、总裁助理、副总裁。
梅国志先生：1964年2月出生，遗传学硕士研究生。现任湖北美尔雅股份有限公司常务副总经理，股份公司投资发展中心总经理。近五年历任康赛集团公司总经理、湖北美尔雅股份有限公司总经理。
佘惊雷先生：1972年11月出生，硕士研究生在读，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司财务总监。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司财务部部长助理、财务部长。
许雷华先生：1963年5月出生，大学文化，会计师职称。现任湖北美尔雅股份有限公司第六届董事会秘书、副总经理、股份公司投资发展中心副总经理。历任大冶特钢证券部长、董事会助理秘书；湖北美尔雅股份有限公司董事会授权代表；杨凌科元克隆股份有限公司财务部经理、证券部经理、董事会秘书。
王黎女士：1981年5月出生，毕业于湖北经济学院。先后在湖北美尔雅股份有限公司证券部、投资发展中心工作，现从事公司证券事务代表工作。于2004年7月取得上海证券交易所第25期董事会秘书培训合格证书。
股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2007021
湖北美尔雅股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司2006年度股东大会选举产生公司第七届监事会，该届监事会于2006年5月16日上午12：00时在磁湖山庄会议室召开了第一次会议，应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议，一致推选刘莉女士担任公司监事会主席。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
二○○七年五月十六日
附：相关人员简历
刘莉女士：1960年11月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。历任湖北美尔雅股份有限公司副总经理兼总会计师、总经理，湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。