新疆天富热电股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决和修改提案的情况
●本次会议没有新增提案提交表决
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2007年5月16日10：30
网络投票时间为：2007年5月16日9：30-11：30；13：00-15：00
2、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号公司二楼会议室
3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：新疆天富热电股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长成锋先生委托董事程伟东先生主持会议
二、会议的出席情况
参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共80人，代表股份144712533股，占公司总股本253627500股的57.06％。
1、参加现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份134283094股，公司总股本253627500股的52.95％；
2、参加网络投票的股东共74人，代表股份10429439股，占公司总股本的
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。
三、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了公司2007年第二次临时股东大会的13个议案(其中8个议案为第2个议案的子议案)。议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《新疆天富热电股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议资料》
1、关于公司符合配股条件的议案；
同意143617859股，占参与表决的所有股东所持表决权99．24％；反对663331股，占参与表决的所有股东所持表决权0.46％；弃权431343股，占参与表决的所有股东所持表决权0.30％。其中：参与网络投票的股东9334765股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权89.50％；反对663331股，占参与网络投票的所有股东所持表决权6.36％；弃权431343股，占参与网络投票的所有股东所持表决权4.14％。
2、关于公司2007年配股预案的议案；
2.1本次配股类型：境内上市的人民币普通股(A)股；
同意143560034股，占参与表决的所有股东所持表决权99．20％；反对757071股，占参与表决的所有股东所持表决权0.52％；弃权395428股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28％。其中：参与网络投票的股东9276940股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权88.95％；反对757071股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.26％；弃权395428股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.79％。
2.2本次配股每股面值：人民币1元；
同意143562234股，占参与表决的所有股东所持表决权99．21％；反对791071股，占参与表决的所有股东所持表决权0．52％；弃权359228股，占参与表决的所有股东所持表决权0．24％。其中：参与网络投票的股东9279140股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权88．97％；反对791071股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7．58％；弃权359228股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3．45％。
2.3本次配股基数、配股比例和配售数量：
本次配股以公司截止2007年3月31日总股本253,627,500股为基数(其中：国有法人股133,510,070股；法人股417,430股；无限售条件流通股119,700,000股)，向全体股东每10股配售3股，共计可配售76,088,250股，其中：有限条件流通股股东可认配40,178,250股(国有法人股股东可认配40,053,021股；法人股股东可认配125,229股)，无限售条件流通股股东可认配35,910,000股。公司控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司承诺认配不少于本次配股其可认配股份数的50％。
同意143504534股，占参与表决的所有股东所持表决权99．17％；反对812571股，占参与表决的所有股东所持表决权0.56％；弃权395428股，占参与表决的所有股东所持表决权0.27％。其中：参与网络投票的股东9221440股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权88.42％；反对812571股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.79％；弃权395428股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.79％。
2.4配股价格及定价方式；
(1)配股价格：下限为最近—期经审计的公司每股净资产，上限为每股人民币15元。公司股东大会授权董事会根据下述定价方式最终确定本次配股发行价格。
(2)定价依据如下：
A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
B、募集资金计划投资项目的资金需求量；
C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景；
D、遵循与主承销商协商一致的原则。
同意143454534股，占参与表决的所有股东所持表决权99．13％；反对862571股，占参与表决的所有股东所持表决权0.60％；弃权395428股，占参与表决的所有股东所持表决权0.27％。其中：参与网络投票的股东9171440股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权87.94％；反对862571股，占参与网络投票的所有股东所持表决权8.27％；弃权395428股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.79％。
2.5配售对象：为股权登记日当日收市后登记在册的本公司全体股东；
同意143560034股，占参与表决的所有股东所持表决权99．20％；反对757071股，占参与表决的所有股东所持表决权0.52％；弃权395428股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28％。其中：参与网络投票的股东9276940股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权88.95％；反对757071股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.26％；弃权395428股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.79％。
2.6本次配股募集资金的用途；
本次配股募集资金用途为：偿还公司玛纳斯河一级水电站项目及公司的南热电厂2×125MW热电联产工程项目贷款。募集资金到位后，首先用于偿还玛纳斯河一级水电站项目贷款，结余资金全额用于偿还南热电2X125MW热电联产项目贷款。
同意143504534股，占参与表决的所有股东所持表决权99.17％；反对847271股，占参与表决的所有股东所持表决权0.59％；弃权360728股，占参与表决的所有股东所持表决权0.24％。其中：参与网络投票的股东9221440股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权88.42％；反对847271股，占参与网络投票的所有股东所持表决权8.12％；弃权360728股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.46％。
2.7本次配股决议的有效期；
为股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。
同意143560034股，占参与表决的所有股东所持表决权99.20％；反对757071股，占参与表决的所有股东所持表决权0.52％；弃权395428股，占参与表决的所有股东所持表决权0.28％。其中：参与网络投票的股东9276940股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权88.95％；反对757071股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.26％；弃权395428股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.79％。
2.8 发行时间：
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个内择帆向全体股东配售股份。该项议案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
同意143504534股，占参与表决的所有股东所持表决权99．17％；反对812571股，占参与表决的所有股东所持表决权0.56％；弃权395428股，占参与表决的所有股东所持表决权0.27％。其中：参与网络投票的股东9221440股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权88.42％；反对812571股，占参与网络投票的所有股东所持表决权7.79％；弃权395428股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.79％。
3、关于公司本次配股募集资金投资项目可行性的议案；
鉴于目前公司资产负债机构的实际状况，为改善财务机构、降低财务费用，为公司发展创造良好条件，2007年度公司拟实施配股，募集资金用于归还公司玛纳斯河一级水电站工程项目及公司南热电厂2×125MW热电联产工程项目贷款。
公司玛纳斯河一级水电站工程项目已经新疆生产建设兵团计划委员会兵计(农经)发[2004]435号文批准，项目建设期为三年，预计在2007年6月全部建成投产。项目计划投资3.47亿元，工程规模为4台混流式水轮发电机组，总装机容量5万千瓦，年设计发电量1.89亿千瓦时。目前实际已使用贷款2.6亿元，其余部分由公司自筹解决。
公司南热电厂2X125MW热电联产工程项目已由国家发展和改革委员会发改能源[2005]2699号文批准，拟投资15亿元在石河子乡河沿村建设天富南热电厂，其中贷款10.5亿元，公司自筹4.5亿元，目前公司已实际使用银行贷款7.5亿元。该项目工程规模为2台12.5万千万燃煤发电供热机组，配套2台500吨/小时锅炉，年设计发电量102984万千瓦时，供热量665万吉焦。该项目建设期两年，预计2007年6月投产一机一炉，2007年年底全部建成投产。
本次配股募集资金将用于偿还上述两个项目的贷款，其中玛纳斯河一级水电站项目贷款利率为6.12％，南热电项目贷款利率为6.39％。
预计本次募集资金总额不超过10亿元，每年可为公司节省利息支出约6000万元，将大大改善公司资产负债结构，强化公司盈利能力。
同意143401944股，占参与表决的所有股东所持表决权99．09％；反对416575股，占参与表决的所有股东所持表决权0.29％；弃权894014股，占参与表决的所有股东所持表决权0.62％。其中：参与网络投票的股东9118850股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权87.43％；反对416575股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.99％；弃权894014股，占参与网络投票的所有股东所持表决权8.58％。
4、关于《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；
详见附件《新疆天富热电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
同意143457444股，占参与表决的所有股东所持表决权99.13％；反对361075股，占参与表决的所有股东所持表决权0.25％；弃权894014股，占参与表决的所有股东所持表决权0.62％。其中：参与网络投票的股东9174350股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权87.97％；反对361075股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.46％；弃权894014股，占参与网络投票的所有股东所持表决权8.57％。
5、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案；
(1)授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；
(2)在股东大会审议通过的本次配股预案范围内，决定本次配股的具体数量、配股价格、保荐机构及相关中介机构的选定及相关事宜；
(3)签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(4)在本次配股完成后，根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
(5)对本次配股中的可流通部分申请在上海证券交易所挂牌上市；
(6)在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
(7)办理与本次配股相关的其它事宜；
(8)授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
同意143421144股，占参与表决的所有股东所持表决权99．11％；反对416575股，占参与表决的所有股东所持表决权0.29％；弃权874814股，占参与表决的所有股东所持表决权0.60％。其中：参与网络投票的股东9138050股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权87.62％；反对416575股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.99％；弃权874814股，占参与网络投票的所有股东所持表决权8.39％。
6、关于公司聘请2007年度审计机构的议案。
同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构，并向其支付年度审计费用65万元(含差旅费)。
同意143457444股，占参与表决的所有股东所持表决权99.13％；反对361075股，占参与表决的所有股东所持表决权0.25％；弃权894014股，占参与表决的所有股东所持表决权0.62％。其中：参与网络投票的股东9174350股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权87.97％；反对361075股，占参与网络投票的所有股东所持表决权3.46％；弃权894014股，占参与网络投票的所有股东所持表决权8.57％。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京国枫律师事务所朱明律师见证，律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字的股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所出具的本次股东大会法律意见书；
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2007年5月16日