红河光明近3年及最近一期的主要财务指标如下：
三、新旧会计准则差异调节表
（一）2006年新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：人民币元
（二）2006年一季度报表的新旧会计准则调节过程
四、本次交易完成后的公司模拟计算的备考财务会计信息
（一）本次交易完成后的公司备考一年一期合并资产负债表
单位：人民币元
（二）本次交易完成后的公司备考一年一期合并利润表
单位：人民币元
（三）本次交易完成后的公司备考一年一期合并现金流量表
单位：人民币元
（四）会计师的审计意见
中和正信审计了交易完成后的公司模拟计算的备考财务会计报告并出具了如下审计意见：
我们审计了后附的云南红河光明股份有限公司（以下简称红河光明）根据云南省城市建设投资有限公司拟置入红河光明资产模拟编制的备考财务报表，包括2006年12月31日、2007年3月31日的备考资产负债表（模拟）及备考合并资产负债表（模拟），2006年度、2007年1-3月的备考利润表（模拟）及备考合并利润表（模拟）、备考股东权益变动表（模拟）及备考合并股东权益变动表（模拟）、备考现金流量表（模拟）及备考合并现金流量表（模拟）和会计报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是云南红河光明股份有限公司的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、审计意见
我们认为，备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南省城市建设投资有限公司拟置入红河光明资产2006年12月31日、2007年3月31日的模拟财务状况以及2006年度、2007年1-3月的模拟经营成果和模拟现金流量。
（五）本次交易完成后的公司模拟一年一期合并会计报表编制基础
根据云南省国资委云国资规划[2007]154号《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》批准，云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司、北京新光创业投资有限公司拟签署《重大资产置换暨定向发行股份协议书》（尚未生效），红河光明拟将其除40646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的合法拥有的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，置入资产超出置出资产的价值，由红河光明向云南城投定向发行股份予以支付；同时，云南城投受让新光创业持有的红河光明51,020,248股非流通股股份（占红河光明股份总数的28.77%），云南城投以取得的红河光明置出资产作为股权转让的部分对价，由红河光明直接将置出资产交付于新光创业。
云南城投拟置入资产如下：货币资金2亿元、土地及云南城投对云南城投置地有限公司(持有100%股权)、云南城投大理置地有限公司(持有50%股权)及云南红河房地产开发有限公司(持有100%股权)的股权。
公司按照中国证监会有关上市公司重大资产置换报送材料的要求，将上述拟置入资产作为模拟主体，按资产和负债的评估价值模拟编制备考财务报告，备考会计报表的编制执行红河光明的会计政策。
上述置入资产的评估价值的确定依据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的亚太评报字（2007）B-P1-0027号评估报告。
本次置入的土地基本情况如下：
注：小哨土地于2007年5月11日取得土地使用权证。
模拟备考财务报表中，模拟主体的子公司如下:
注：（1）云南红河房地产开发有限公司成立于2001年10月，成立时的股东为自然人，2006年2月云南城投购买了其85%的股权，2007年2月20日，云南城投继续购买了小股东的股权并进行增资，变更后云南城投持有云南红河房地产开发有限公司100%的股权。
（2）云南城投委派的董事在云南城投大理置地有限公司的董事会中占60%，因此云南城投实质上对云南城投大理置地有限公司实现控制，因此，本模拟主体将其纳入合并范围；
（3）云南城投铜都置地有限公司和云南云岭天簌投资有限公司均为云南城投置地有限公司投资的公司。
五、本次交易完成后的公司模拟盈利预测
（一）2007年公司模拟盈利预测
本盈利预测是假设在2007年10月31日云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司完成重大资产置换，将云南省城市建设投资有限公司置入红河光明的全部资产作为置换后红河光明的经营资产，进行盈利预测。云南省城市建设投资有限公司拟置入红河光明的全部资产包括货币资金2亿元、位于大理古城58.36亩和位于昆明官渡区小哨乡小丘山164.49亩的土地使用权，以及持有的云南红河房地产开发有限公司（控股比例100%）、云南城投置地有限公司（控股比例100%）、云南城投大理置地有限公司（控股比例50%）3家子公司的股权。
1、盈利预测的基准
本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证后的云南红河光明股份有限公司2006年及2007年1-3月的合并经营业绩、云南城投置地有限公司2006年11-12月及2007年1－3月的经营业绩、云南城投大理置地有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩、云南红河房地产开发有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩和经中国注册资产评估师评估后的云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司资产的评估价值（评估基准日为2007年3月31日）,在充分考虑现实基础、开发经营能力、未来发展规划、开发计划、营销计划及下列各项假设的前提下，采用求实、稳健的原则编制合并预测利润表。编制所依据的会计政策及采用的计算方法遵循了国家现行法律、法规、企业会计准则（2006）及其有关补充规定，同本公司现行的会计政策相一致。
2、盈利预测的假设
在盈利预测期内：
（1）本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。
（2）本公司经营业务所涉及的信贷利率、税赋基准及外汇汇率将在正常范围内波动。
（3）本公司主营产品的原料供应、销售市场及销售价格无重大变化，能源供应无重大变化。
（4）本公司的生产经营计划都能如期完成和实现。
（5）商品房销售价格无重变化。
（6）国家对房地产行业的调控政策无重大变化。
（7）无其他人力无法抗拒因素或无法预见因素对本公司造成重大不利影响。
3、本次交易完成后的公司2007年模拟盈利预测
单位：元
注：2006年，2007年1-3月数为红河光明实际数，2007年4-10为红河光明预测数，2007年11-12月为按云南省城市投资有限公司拟置入红河光明资产评估价的预测数。
4、2007年盈利预测审核报告
中和正信会计师事务所有限公司为公司完成本次交易后，2007年的盈利预测出具了审核报告如下：
“我们审核了后附的云南红河光明股份有限公司（以下简称贵公司）以2007年10月完成资产重组为基础编制的2007年的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“三、盈利预测的假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（二）2008年公司模拟盈利预测
本盈利预测是假设在2007年10月31日云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司完成重大资产置换，将云南省城市建设投资有限公司拟注入红河光明的全部资产作为置换后红河光明的经营资产，进行盈利预测。云南省城市建设投资有限公司拟注入红河光明的全部资产包括货币资金2亿元、位于大理古城的58.36亩和位于昆明官渡区小哨乡小丘山164.49亩的土地使用权，以及持有的云南红河房地产开发有限公司（控股比例100%）、云南城投置地有限公司（控股比例100%）、云南城投大理置地有限公司（控股比例50%）3家子公司的股权。
1、盈利预测的基准
本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证后的云南红河光明股份有限公司2006年及2007年1-3月的合并经营业绩、云南城投置地有限公司2006年11-12月及2007年1－3月的经营业绩、云南城投大理置地有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩、云南红河房地产开发有限公司2006年度及2007年1－3月的经营业绩和经中国注册资产评估师评估后的云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司资产的评估价值（评估基准日为2007年3月31日）,在充分考虑现实基础、开发经营能力、未来发展规划、开发计划、营销计划及下列各项假设的前提下，采用求实、稳健的原则编制合并预测利润表。编制所依据的会计政策及采用的计算方法遵循了国家现行法律、法规、企业会计准则（2006）及其有关补充规定，同本公司现行的会计政策相一致。
2、盈利预测的假设
在盈利预测期内：
（1）本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。
（2）本公司经营业务所涉及的信贷利率、税赋基准及外汇汇率将在正常范围内波动。
（3）本公司主营产品的原料供应、销售市场及销售价格无重大变化，能源供应无重大变化。
（4）本公司的生产经营计划都能如期完成和实现。
（5）商品房销售价格无重变化。
（6）国家对房地产行业的调控政策无重大变化。
（7）无其他人力无法抗拒因素或无法预见因素对本公司造成重大不利影响。
3、本次交易完成后的公司2008年模拟盈利预测
单位：元
4、2008年盈利预测审核报告
中和正信会计师事务所有限公司为公司完成本次交易后，2008年的盈利预测出具了审核报告如下：
“我们审核了后附的云南红河光明股份有限公司（以下简称贵公司）以2007年10月完成资产重组为基础编制的2008年的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“三、盈利预测的假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
六、云南城投的评估情况及独立财务顾问对评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的独立意见
（一）对置出资产评估方法的评价
亚太中汇接受云南城投的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南红河光明股份有限公司重大资产置换涉及的资产、负债进行了评估，出具了《资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号）。
本次资产评估，遵循了独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响，科学合理地进行资产评定和估算。
委估企业可以并且能够持续经营是本次评估工作中的假设前提。具体评估工作方法是综合了以上原则制定的。包括：
1、被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况，无重大变化；
2、被评估企业经营所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律法规、政策社会环境仍如现时状况，无重大变化；
3、有关信贷利率、汇率、企业适用税种、税率及市场行情仍如现时状况，无重大变化；
5、被评估企业经营运作不受诸如价格大幅度涨价等不利因素的影响；
6、委托方和被评估企业制定的经营计划和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
7、评估基准日涉及的房地产开发项目，其计划开发利用方式符合国家的法律规定；
8、为保障正常经营所需进行的资本性投入能按计划和进度如期实现并能达到预期效益；
9、无其他人力不可抗拒因素所造成的重大影响；
10、评估明细表所列资产和负债真实、完整，不存在重复和遗漏，同时资产权属不存在争议或任何瑕疵；
11、支撑被评估企业取得净收益的资产等可继续按现行方式使用，其权属不存在纠纷和争议，不存在未入账且需支付的负债。
本次评估是在资产持续经营前提下进行评估，评估时主要选用了以下方法：
1、流动资产
（1）货币资金：根据函证、查证银行对账单等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值；
（2）债权性资产：通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑坏账损失后，确定评估值；其中预付云南德仁生物资源有限公司的印楝树款，因其金额巨大，占预付帐款总金额的99.79%，对该项大额资产，评估机构到实地进行了勘察和询问，现场收集的证据表明委托种植的4万亩印楝林地交易基本完成，评估机构认为该预付款实质上已形成为一项资产，且相关经济利益预期能流入资产占有方，通过询问和市场调研，目前印楝的产量已能合理预期，相关成本及销售价格均可从市场中取得，因此对其按收益法进行评估；
（3）存货资产：采用市价法按可变现净值进行评估。
2、固定资产：采用成本法或市价法进行评估。
3、长期投资：控股的长期投资，采用对控股公司进行整体评估，按公司持股比例与评估后净资产之乘积作为评估值。
4、长期待摊费用：按长期待摊费用相对应的尚存资产或权利价值作为评估值。
5、负债：在清查核实基础上，根据审核调整后的账面值确定其评估值
（二）对置入资产评估方法的评价
亚太中汇接受云南城投的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托方云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司置换暨认购定向增发股份的资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号）。本次评估对象的价值类型为持续经营前提下的公平市场价值。
本次资产评估遵循了独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响，科学合理地进行资产评定和估算。
委估企业可以并且能够持续经营是本次评估工作中的假设前提。具体评估工作方法是综合了以上原则制定的。包括：
1、被评估企业所遵循的有关法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况，无重大变化；
2、被评估企业经营所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律法规、政策社会环境仍如现时状况，无重大变化；
3、有关信贷利率、汇率、企业适用税种、税率及市场行情仍如现时状况，无重大变化；
4、被评估企业经营运作不受诸如价格大幅度涨价等不利因素的影响；
5、委托方和被评估企业制定的经营计划和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
6、评估基准日涉及的房地产开发项目，其计划开发利用方式符合国家的法律规定。
7、为保障正常经营所需进行的资本性投入能按计划和进度如期实现并能达到预期效益；
8、无其他人力不可抗拒因素所造成的重大影响；
9、评估明细表所列资产和负债真实、完整，不存在重复和遗漏，同时资产权属不存在争议或任何瑕疵；
10、支撑被评估企业取得净收益的资产等可继续按现行方式使用，其权属不存在纠纷和争议，不存在未入账且需支付的负债。
本次评估是在资产持续经营前提下进行评估，评估时主要选用了以下方法：
1、流动资产
（1）货币资金：根据函证、查证银行对账单等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值；
（2）存货资产：房地产项目开发使用的土地使用权主要采用市价法、假设开发法进行评估。
2、长期投资：对控股公司的长期投资，采用对控股公司进行整体评估，按公司持股比例与评估后净资产之乘积作为评估值。
独立财务顾问核查后认为：评估机构对本次拟置出和拟置入资产所采用的评估方法适当；未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。
七、重大事项说明
根据本次交易后公司的备考财务报表，公司的主要重大事项如下：
1、或有事项
本模拟主体的抵押担保情况见“资产负债表日后事项”，除此之外，本模拟主体无其他需披露的重大或有事项。
2、承诺事项
本模拟主体无需披露的重大承诺事项。
3、资产负债表日后事项
（1）云南省城市建设投资有限公司欠模拟主体的款项27,191,260.35元已于2007年5月9日前归还本模拟主体。
（2）2007年2月14日，云南红河房地产开发地限公司以土地使用权作抵押,为云南省城市建设投资有限公司取得华夏银行滇池路支行5000万元三年期贷款提供担保，此项抵押担保已予2007年5月16日解除。
（3）2007年4月20日，云南城投置地有限公司和云南城投兴坤房地产开发有限公司联合为云南城投取得昆明市商业银行一年期贷款4亿元提供保证。云南城投置地有限公司提供的保证已于2007年5月16日解除。
4、其他重要事项
本模拟主体无需披露的其他重要事项。
请投资者关注本报告书“第十五节 其他重要事项”。
第十三节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次交易完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和房地产行业的不确定因素，投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展目标
（一）公司整体经营目标
公司的整体经营目标是依托云南经济、社会、文化特色，大力发展新城区建设和旧城改造的项目，做大做强特色房地产主业，适度发展物业管理、房地产代建代销等相关行业。以昆明、昭通、玉溪、大理等城市为未来发展的重点核心城市，在其基础上，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的省内地级市，夯实和完善公司全省战略布局，扩大“城投置地”品牌影响力，并在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。以开发面向特定对象的文化地产、旅游地产、商业地产为主，同时适量开发包括高档住宅、低密度生态住宅等其他物业，扩大市场覆盖面，优化公司的产品结构；积极探讨资本运营的经营模式和手段，保持公司的经营活力，促进收益的稳步增长。
公司争取在2012年以前发展成为总资产达60亿元，净资产达20亿元以上的省内知名的大型房地产企业集团。
（二）主要业务计划及实施保障
1、产品开发计划
公司未来两到三年房地产开发项目主要由目前拟开发项目构成，包括：云南城投?建都国际建材城项目、昆明艺术工场项目、东川古铜旅游小镇项目、昆明市北京路旧城改造项目、昭通乌蒙文化商业区/省耕潭公园商务区项目、大理古城西南片区保护与开发项目等，详细情况见本报告书“业务与技术”中的相关内容。
2、市场开发与业务开拓计划
重组完成后公司将始终以云南经济最活跃和最具发展潜力的区域为市场开发重点，近3－5年的开发主要集中于昆明、大理、昭通等城市，力争在上述城市房地产的特色细分市场占有一定的市场份额，并稳步提高市场占有率。为此，公司制定了一系列的媒体推介计划，大力宣传公司的品牌及经营理念，提高公司的市场影响力；除上述城市外，公司还将适时拓展其它城市的市场。未来三年公司将根据公司品牌战略规划和品牌管理原则，着力扩充营销人员，以城投置地营销中心为依托，构建本部营销监控与控股子公司终端营销相结合的两极营销管理体系，完善公司营销网络。在具体运作中加强公司本部对控股子公司的营销管理监控，统一公司品牌形象和营销理念，同时发挥各控股子公司的能动性，逐步实现公司本部营销监管与控股子公司灵活运作的良性互动。
3、技术开发与创新计划
重组后公司将本着以云南特色为本，构建生态?文化?旅游的产品开发理念，加大技术开发和创新，根据每个项目的市场定位和特点，有针对性地把成熟的新技术、新材料、新工艺运用到拟建项目中，提高产品的整体性能；根据每个项目的规划设计方案及时调整设备和材料的配置，逐步实现材料的运用与项目整体的有机结合，降低成本，提高项目的文化底蕴，彰显项目的生态内涵。
4、人力资源计划
公司将本着“以人为本”的人才观，营造有利于人才成长并充分发挥其积极性的良好环境，实现人力资源状况与企业战略发展的良好互动，以提高公司的竞争力。公司将及时调整岗位设置、进行岗位职责分析、制订招聘标准，通过多种渠道广纳高素质人才，建立人才梯次，形成良性竞争，使人才储备适应公司规模快速扩张的需要；通过多种形式对员工进行培训，营造良好的内部学习气氛，促进学习型组织的形成；针对每个员工制定合理的职业规划，有目的地培养企业发展所需要的业务骨干，以提高人才方面的竞争力。
5、筹资计划
公司将根据未来业务拓展的需要，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行贷款、信托融资、基金融资、发行短期融资券和企业债券及增发股票等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的需要。公司将严格遵循相关的财务规定进行核算，并秉承稳健的经营作风，按照既定的目标坚持做强做大公司主营业务，以满足多种筹资方式下的各项要求，实现多种方式下融资的目的。
二、公司实现上述计划所需的条件或假设
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
1、本次重大资产重组方案可以全部实施。
2、国民经济保持增长态势；
3、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规等无重大改变；
4、公司执行的财务税收政策无重大改变；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
三、公司实现上述计划面临的主要困难
1、公司正处于市场初步开拓，业务前期准备阶段，在业务拓展中更多的依靠原有的政府信用支持。公司未来如何在发挥这一优势的前提下，更好地实现市场化运作，对公司而言是一个新的命题，也是一项挑战。
2、房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、周期长、回收期长的特点，随着多个项目的启动，公司面临的资金压力较大。
3、未来三年公司在巩固现有市场的同时，将根据公司的整体战略部署，逐步拓展周边区域市场，并逐步涉足一般性房地产市场，随着公司市场领域的拓展，预计将面临更为激烈的行业竞争。
4、随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，也将影响公司业务发展规划的实施。
四、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系
公司的业务计划建立在现有业务的基础上，是对现有业务有步骤、审慎的扩张。目前，公司业务主要分布在昆明、大理、昭通等地；今后公司将继续以发展战略中确定的城市为开发重点，承继一贯的开发理念和模式，主营细分的特色房地产，实施滚动开发，保持业务经营连贯性；但同时又注意有所创新，使公司开发的项目结构更为丰富。业务计划是现有业务的创新性延伸，现有业务也为公司的发展规划提供了坚实的基础――为公司的业务拓展提供了经验、人才、资金实力、品牌上的支持，是公司业务规划得以成功实施的重要保证。
第十四节 公司最近12 个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明
公司最近12个月内未发生其它重大购买、出售、置换资产交易行为。
第十五节 其他重要事项
一、重要合同
（一）红河地产对钦州希望房地产有限公司债权投资1380万元。
该项债权投资是根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》之规定，云南城投应投入的项目建设资金，项目建设资金从房屋销售款中获得投资回报。根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》，云南城投指定红河地产履行该《协议书》，因此云南城投应投入的项目建设资金由红河地产投入，构成红河地产的重大合同。根据《置入资产审计报告》，截止2007年3月31日，红河地产对钦州希望房地产有限公司债权投资1,380万元。
（二）城投置地与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司《合作开发协议书》
2006年12月27日，城投置地与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司签署《合作开发协议书》，合作开发云南省保山市百花岭一百亩旅游房地产的开发，城投置地出资1000万元，占该项目权益的70%。根据《置入资产审计报告》，截止2007年3月31日，城投置地债权投资1,000万元，为根据其与云南黎山怒水旅游开发有限责任公司《合作开发协议》投入云南省保山市百花岭一百亩旅游房地产的开发项目的项目资本金。
二、拟置入资产的对外担保事项
（一）对控股股东及其关联方的担保
2007年2月14日，拟置入资产中的红河地产以昆国用(2004)第02218号、昆国用(2004)第02219号、昆国用(2004)第02220号等三宗土地使用权为控股股东云南城投向华夏银行滇池路支行8,000万元授信和5,000万元三年期贷款提供抵押担保。
2007年4月20日，云南城投置地有限公司为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行一年期贷款2亿元提供信用担保。
2007年5月16日，上述担保已全部解除。除此以外，拟置入资产没有为其控股股东及其关联方提供担保。
（二）对控股子公司的担保
拟置入资产没有为控股子公司提供担保的情形。
（三）其他对外担保
拟置入资产没有其他对外担保。
（四）担保履行情况
上述拟置入资产中红河地产以昆国用(2004)第02218号、昆国用(2004)第02219号、昆国用(2004)第02220号等三宗土地使用权为控股股东云南城投向华夏银行滇池路支行8,000万元授信和5,000万元三年期贷款提供的抵押担保及云南城投置地有限公司为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行一年期贷款2亿元提供的信用担保。2007年5月16日，上述担保已全部解除。
三、重大诉讼事项
（一）公司的诉讼事项
1、2004年5月，因中国工商银行开远市支行擅自划转红河光明存款7,713,045.55元，红河光明向云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院提起诉讼，请求判令中国工商银行开远市支行返还存款本金，并支付利息，2005年7月4日，云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院作出《民事判决书》（ [2004]红中民二初字第133号），判决中国工商银行开远市支行归还红河光明存款本金7,713,045.55元，并支付相应的利息。中国工商银行开远市支行不服判决，已向云南省高级人民法院上诉。目前，云南省高级人民法院尚未作出二审判决。
2、山东世纪泰和投资有限公司、济南红河饮料制剂经营部以红河光明生产、销售和宣传标注“红河红啤酒”的商品侵犯其持有的“红河”注册商标为由，于2004年3月向广东省佛山市中级人民法院提起侵权索赔诉讼，要求红河光明停止生产、销售和宣传标注“红河红啤酒”的商品，赔偿原告1,000万元，并在报纸上公开赔礼道歉。2005年8月29日，广东省佛山市中级人民法院作出《民事判决书》（[2004]佛中法民三初字第98号），判决红河光明红河光明立即停止生产、销售和宣传“红河红啤酒”，并向原告支付损害赔偿金1,000万元、在《中国证券报》上向原告书面赔礼道歉。红河光明不服判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。目前，广东省高级人民法院尚未作出二审判决。
（二）拟置入资产的诉讼事项
拟置入资产不存在重大诉讼事项。
四、其他承诺事项
其他承诺事项请参加本节“拟置入资产的对外担保事项”相关内容。
五、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：“本次云南城投收购公司股份、公司与云南城投进行重大资产置换暨向云南城投发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
基于上述理由，我们同意本次云南城投收购公司股份、公司与云南城投进行重大资产置换暨向云南城投发行股份购买资产的重大资产重组方案，同意将该方案提交公司二00七年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。”
六、中介机构对本次交易的意见
独立财务顾问认为：本次通过资产重组进入公司的资产和业务具有较强盈利能力，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次资产置换完成后，上市公司将获得较强的盈利能力和持续发展能力。本次交易中拟置出的资产及负债和拟置入的资产经具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格为评估价值，作价公允，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益。