（3）钦州希望房地产开发有限公司。该公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且根据2006年2月15日云南城投、青岛银都房地产有限公司、上海庄恒投资管理咨询有限公司签署的《协议书》之规定，云南城投对该公司没有实际控制权。云南城投已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散该公司；如不能解散该公司，则承诺将在前述日期之前将持有的该公司的出资全部转让给其他方。因此与本公司不存在实质性竞争关系。

　　（4）钦州中金建材有限公司：云南城投已作出承诺：将根据与该公司其他股东签署的相关协议的约定，在2007年10月31日之前解散该公司；如不能解散该公司，则承诺将在前述日期之前将持有的该公司的出资全部转让给其他方。因此，该公司与红河光明未来不存在同业竞争。

　　（5）昆明未来城开发有限公司：该公司成立目的是开发位于昆明呈贡新城的未来城－天堂岛项目，该项目尚处在土地一级开发初期，不具备开展经营性房地产业务的条件，目前与红河光明不存在同业竞争。云南城投承诺：如该公司将来获得的商业机会与红河光明的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，将立即通知红河光明，并尽力将该商业机会给予红河光明；如该公司拟开发的未来城－天堂岛项目及其他项目将来涉及经营性房地产业务，承诺将该公司与此相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给红河光明，确保该公司与红河光明不发生同业竞争。

　　（6）云南城投医疗产业开发有限公司：该公司主要从事医院的开发与经营，其开发的房地产用于建造医院，未来与红河光明不存在同业竞争。

　　（7）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司：根据云南城投与曲靖市人民政府的合作协议，该公司从事曲靖南海子工业园的一级土地开发，与红河光明不存在同业竞争。

　　综上所述，本次交易后，公司与云南城投及其实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南城投、云南省开投作出以下承诺：

　　我公司及我公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与红河光明主营业务构成同业竞争的业务或活动。如我公司或我公司所控制的企业获得的商业机会与红河光明主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知红河光明，尽力将该商业机会给予红河光明，以确保红河光明及其全体股东利益不受损害。

　　（三）中介机构的意见

　　本次交易的独立财务顾问安信证券认为：本次交易完成后，红河光明与云南城投、云南省开投不存在实质性的同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题，云南城投、云南省开投出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护红河光明及其中小股东的利益。

　　本次交易的法律顾问赛德天勤认为：目前云南城投、云南省开投与红河光明不存在同业竞争；在红河光明本次重大资产重组实施完成后，云南城投、云南省开投与红河光明不存在同业竞争；云南省开投、云南城投作出的避免与红河光明发生同业竞争的承诺未违反国家有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　二、关联交易

　　（一）本次交易前的关联交易情况

　　本次交易前，公司的主要关联方及关联交易如下：

　　1、存在控制关系的关联方

　　注：公司的控股子公司云南光明印楝产业开发股份有限公司持有潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 99.50%的股权。

　　2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　单位：万元

　　2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

　　单位：万元

　　4、关联交易

　　公司2006年及2007年1-3月无需要披露的关联交易。

　　（二）本次交易过程中的关联交易情况

　　2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.02万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次重大资产置换及定向发行股份同时构成关联交易。

　　本次交易中拟置入、置出的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，并以评估值作价，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产置换及定向发行股份购买资产须经公司股东大会以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易后的关联交易情况

　　1、关联方关系

　　（1）第一大股东

　　（2）云南城投的股东

　　A、云南省开发投资有限公司

　　B、云南建工集团总公司

　　（3）云南城投的控股子公司

　　A、昆明中营津桥科教有限公司

　　B、云南城投兴坤房地产开发有限公司

　　C、云南城投福保建设投资有限公司

　　D、云南城投医疗产业开发有限公司

　　E、云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司

　　F、昆明未来城开发有限公司

　　G、云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司

　　（4）云南城投的参股子公司

　　A、云南中汇实业投资有限公司

　　B、云南城投普尔顿管业有限公司

　　C、云南华威废弃物资源化有限公司

　　（5）云南省开发投资有限公司的控股子公司

　　A、云南中寮矿业开发投资有限公司

　　B、云南勐象竹业有限公司

　　C、云南省铁路投资有限公司

　　D、云南省旅游投资有限公司

　　E、云南省电力投资有限公司

　　F、云南云景林纸股份有限公司

　　（6）云南城投的关联自然人

　　A、许雷，云南城投董事长，云南省开发投资有限公司副总经理；

　　B、刘猛，云南城投副董事长，建工集团总经理助理、云南建工城建投资开发有限公司总经理；

　　C、李建美，云南城投董事、党委书记，云南省开发投资有限公司人事政工部经理、法律审计部经理；

　　D、查昆徽，云南城投董事，云南省开发投资有限公司投资二部经理；

　　E、袁春雨，云南城投董事，云南省开发投资有限公司控股企业管理部副经理；

　　F、杨晓轩，云南城投副总经理，云南第二安装公司党委书记兼常务副总经理；

　　G、梁兴超，云南城投副总经理；

　　H、马宁辉，云南城投总会计师；

　　I、沈全发，云南城投监事，建工总公司财务部主任；

　　J、欧阳骞，云南城投监事、财务部经理；

　　K、张郁，云南城投监事，云南省开投财务管理部项目经理；

　　L、王东，云南城投总经理助理兼投资研究部经理。

　　上述关联方的基本情况请参见本报告书第三节“本次交易的基本情况”相关部分内容。

　　2、备考财务报告中反映的关联交易

　　（1）2007年2月14日，红河地产以以昆国用(2004)第02218号、昆国用(2004)第02219号、昆国用(2004)第02220号等三宗土地使用权作抵押，为云南省城市建设投资有限公司取得华夏银行滇池路支行8000万元授信和5000万元三年期贷款提供担保。目前该担保已全部解除。

　　（2）2007年4月20日，城投置地为云南省城市建设投资有限公司取得昆明市商业银行授信和一年期贷款2亿元提供信用担保。目前该担保已全部解除。

　　（3）截止2007年3月31日，大理置地与云南省城市建设投资有限公司往来借款15,468,937.35元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了大理置地。

　　（4）截止2007年3月31日，城投置地与云南省城市建设投资有限公司往来借款5,722,323.00元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了城投置地。

　　（5）截止2007年3月31日，红河地产与云南省城市建设投资有限公司往来借款6,000,000.00元（其他应收款），该项借款已于2007年5月归还了红河地产。

　　（6）2007年3月，云南红河房地产开发有限公司将持有的钦州希望房地产开发公司和钦州中金建筑装饰材料专业市场的股权转让给云南城投，转让价格按帐面值确定，转让金额为600万元。

　　3、本次交易后预计的关联交易

　　本次交易完成后，预计无经常性关联交易发生。

　　（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。

　　2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、本次交易完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城投、云南省开投承诺，本次交易完成后，将尽量规避免与红河光明之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　（五）中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问安信证券认为：本次交易完成前，红河光明与其控股股东及其关联方不存在重大关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，云南城投、云南省开投向公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　本次交易的法律顾问赛德天勤认为：红河光明本次重大资产重组构成重大关联交易，应按照红河光明章程规定的关联交易审批程序履行相应的股东大会批准程序及信息披露义务；红河光明的潜在控股股东云南城投及其控股股东云南省开投作出的将采取措施减少或避免与红河光明发生关联交易的承诺，未违反国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、有效。

　　第九节 公司治理结构

　　本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与云南城投在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。云南城投亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保红河光明人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

　　一、本次交易完成后本公司的治理结构

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，制订了《公司章程》。本次交易完成后，本公司将维持现有制度持续性和稳定性的基础上予以完善。本次交易完成后，本公司的治理结构如下：

　　（一）股东大会

　　公司召开股东大会会议，应于会议召开二十日前通知各股东。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也末指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。

　　1、股东大会是公司的权力机构，依照《 公司法》 、其他法律和本章程的规定行使职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划，授权董事会对净资产40 ％以内的项目实施投资决策权；

　　（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（4）审议批准董事会的报告；

　　（5）审议批准监事会的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（10）对公司发行债券作出决议；

　　（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（12）修改公司章程；

　　（13）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；

　　（14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　2、临时股东大会

　　公司召开临时股东大会会议，应于会议召开十五日前通知各股东。

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　（1）董事人数不足《公司法》 规定的最低5 人的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

　　（2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

　　（3）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（含百分之十，但不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

　　（4）董事会认为必要时；

　　（5）监事会提议召开时；

　　（6）公司章程规定的其他情形。

　　（二）董事会

　　董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。每名董事有一票表决权。

　　1、董事

　　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事的选聘遵循规范化、透明化原则，由单独或合并持股5 ％以上的本公司股东或者董事会、监事会提名候选人，提交公司股东大会审议决定

　　2、董事会行使下列职权：

　　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案，对净资产40 ％以内的项目实施投资决策权；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订公司章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　3、独立董事

　　（1）独立董事除具有《公司法》 和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：

　　①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

　　②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　③向董事会提请召开临时股东大会；

　　④提议召开董事会；

　　⑤独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　（2）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　①提名、任免董事；

　　②聘任或解聘高级管理人员；

　　③公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　④公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　⑤独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。

　　4、董事长

　　董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

　　董事长行使下列职权：

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（5）行使法定代表人的职权；

　　（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（7）董事会授予的其他职权。

　　（三）监事会

　　监事会行使下列职权：

　　1、检查公司的财务；

　　2、对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

　　3、当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

　　5、提议召开临时股东大会；

　　6、列席董事会会议；

　　7、代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

　　8、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　（四）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：

　　1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　（五）经理

　　经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

　　2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高级管理人员；

　　8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

　　9、提议召开董事会临时会议；

　　10、本章程和董事会授予的其他职权。

　　二、本次交易完成后公司的人事安排

　　本次交易完成后，由于主营业务的彻底变更，公司的董事会、监事会、高级管理人员将进行更换。具体的变更提案将按照公司章程和其他内部治理文件提交公司分别提交公司股东大会、董事会、职代会等审议。

　　三、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的规定履行股东大会职能，建立健全《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　公司进一步完善公司治理结构，建立健全《董事会议事规则》，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）监事与监事会

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，建立健全《监事会议事规则》，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（六）利益相关者

　　公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　公司将修订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　四、本次交易完成后的控股股东对公司独立性的承诺

　　本次交易完成后，云南城投将成为公司的第一大股东，根据云南城投出具的承诺函，本次交易完成后，云南城投保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司中担任经营性职务。

　　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产。

　　2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　3、保证上市公司的住所独立于本公司。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

　　4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　五、中介机构意见

　　本次交易的独立财务顾问安信证券认为：红河光明已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。云南城投对本次交易后，与红河光明在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证红河光明的“五独立”。

　　本次交易的法律顾问赛德天勤认为：在本次重大资产重组完成后，红河光明的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东云南城投及其控股股东云南省开投及其附属企业，红河光明具有面向市场自主经营的能力。同时，潜在控股股东云南城投及其控股股东云南省开投也就避免关联交易和同业竞争、保持红河光明的独立性出具了书面承诺函，该等承诺未违反国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及红河光明的公司章程，合法有效。

　　第十节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

　　一、实际控制人及其关联企业占用公司资金、资产的情况

　　截至2007年3月31日，公司不存在中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

　　二、公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况

　　公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。

　　三、拟置入公司的资金、资产被云南城投占用及为云南城投及其他关联方提供担保的情况

　　1、资金占用情况

　　经中和正信审计，拟置入公司的资金、资产被云南城投及为云南城投及其他关联方占用的情况如下：

　　单位：元

　　截至本报告书签署日，上表中的资金占用问题已经得到解决。

　　2、担保情况

　　单位：元

　　截至本报告书签署日，上表中的担保情况已全部解除。

　　除上述情况以外，不存在控股股东及其他关联方违规占用拟置入公司资产和资金的情况，也未发现拟置入资产存在违规对外担保情况。

　　第十一节 负债结构说明

　　公司根据本次拟置入资产截止2007年3月31日之财务数据编制了模拟的资产负债表。本次交易前后公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、流动负债、长期投资等科目金额均发生较大变化。

　　依据公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2007年3月31日的相关指标如下：

　　注：本次交易后的财务数据根据经中和正信审计的《模拟会计报表》计算。

　　本次交易前，公司的负债总额及流动负债比较少；交易后，公司的负债总额及流动负债进一步减少。本次交易前，公司合并财务报表的负债总额及流动负债均为1,541万元；本次交易后，公司模拟合并财务报表的负债总额及流动负债分别为418万元和172万元，较本次交易前分别减少了1,123万元和1,369万元。

　　公司债务规模减少的原因：本次交易完成后公司主营业务转变为房地产开发与销售，而拟置入的部分资产和业务仍处于取得土地的前期阶段，融资规模尚小。

　　同样的原因，本次交易完成后，公司合并模拟财务报表的资产负债率由4.77%下降到0.63%，资产负债率有所下降；公司的流动比率和速动比率均有所提高，分别由本次交易前的18.62、18.30上升到本次交易后的357.41、144.05。

　　本次交易完成后公司流动资产，特别是货币资金、存货大幅增加使得公司短期偿债能力得以增强。

　　综上，本次交易后，公司的负债结构较为合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　本次交易完成后，随着置入房地产业务的进行和发展，根据房地产行业的特性，公司会相应利用财务杠杆，增加负债，从而一定程度上提高公司的资产负债率。

　　第十二节 财务会计信息

　　一、本次交易前公司简要财务报表

　　中和正信对公司2004年度、2005年度以及2006年度财务报表分别出具了中和正信审字(2005)第 5-73号、中和正信审字(2006)第 5-71号、中和正信审字(2007)第 5-95号审计报告，上述报告的审计意见均为标准无保留审计意见。

　　本公司最近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　（二） 简要合并利润表及利润分配表

　　单位：人民币元

　　（三） 简要合并现金流量表

　　单位：人民币元