云南城投目前开发的项目主要是云南省内二线城市开发的低成本住宅、商住楼以及具有特色的旅游或文化地产项目以及其他能以低成本获取资源的房地产开发项目。如果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。

　　对策：首先，公司在决策开发项目之前，都会针对每个具体项目认真研究市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，公司将充分借助目前的区域性市场优势和政府信用优势，加强销售工作力度和深度，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险；第三，加强开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，进一步提升公司的市场形象。

　　（六）土地储备风险

　　本次交易完成后，公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，土地是最重要的自然资源。公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在云南省内，但部分土地资源储备并未取得土地使用权证，尚有必要的程序需要履行和后续的成本需要支付。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。

　　政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。

　　对策：公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势，并密切结合公司未来发展的需要，利用公司在房地产行业的品牌优势，通过收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，以云南省为主，有计划、有步骤的增加土地储备，保持公司土地存量足够公司未来开发所用，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。

　　（七）合作和合资项目的控制风险

　　公司目前部分项目已与其他企业进行合作或合资进行开发。如果有关各方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，或者合作方的资信情况出现问题，都将使公司面临风险。

　　对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目，公司都对合作单位的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其次，公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与公司成为利益共同体。

　　（八）工程质量风险

　　公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、 施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害； 如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公司带来产品质量风险。

　　对策：针对产品质量风险, 公司拟采取以下措施：

　　1、严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位。采用公开招标的选择方式，并且在投标资格的审查中严格把关，并与中标单位签订条款严格的合同，保证承包合同条款的履行和施工质量,以降低公司直接的质量风险。

　　2、加强公司本身的设计、施工管理力量,强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。

　　九、财务风险

　　（一）资金周转和未来负债比例提升的风险

　　房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

　　此外，本次置入资产中部分房地产开发项目正在启动阶段，因此现时之负债比例较低。然而随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，为此公司将可能增加负债总额，从而提高公司的资产负债比例。

　　对策：首先，公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工；其次，加强项目销售工作，促进现金回流；第三，公司将继续维护与各家银行间的良好合作关系，并努力拓展各种筹资渠道，以提高公司抗风险能力。

　　（二）收入、利润增长不均衡的风险

　　鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

　　对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持公司今后发展的均衡、稳定。

　　（三）销售按揭担保风险

　　目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

　　对策：针对销售按揭担保风险，公司首先建立健全各项制度，通过对购房人资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保等）努力防范和降低风险。例如，在与购房人签订《商品房买卖合同》，将相关内容约定在《商品房买卖合同》中，对销售按揭担保风险做到事先防范。此外，如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降低至最小范围内。

　　十、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重大资产重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）大股东控制风险

　　本次交易后，云南城投将成为公司的控股股东。本次交易完成后，云南城投如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

　　对策：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。云南城投已经向公司作出承诺，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　（三）未来潜在同业竞争风险

　　本次交易后，云南城投将成为公司的控股股东。本次交易后云南城投与公司不存在同业竞争。对于未来可能发生的潜在同业竞争，云南城投已作出了相关避免竞争的承诺。但如果上述承诺未能完全落实，则仍然存在未来潜在同业竞争的风险，从而可能对公司利益产生一定的潜在影响。

　　第七节 业务与技术

　　本次交易完成前，公司的主营业务为饮料制造业；本次交易完成后，公司主营业务将转变为房地产开发与经营。

　　一、房地产行业概况

　　（一）主要政策法规

　　房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《土地管理法》、《城市规划法》、《城市房地产管理法》和《建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，在涉及开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和税收等各个方面均有相关的政策法规进行规范。主要包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年连续出台了规范行业的相关政策，主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，国务院办公厅转发建设部、人民银行等十部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，建设部、中国人民银行等 6 部委联合发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》以及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。

　　（二）行业监管体制

　　我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设部门、国土资源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全国性统一的行业监管部门，由于地区差异性，各地的机构设置和各级职能部门的具体管理职能并非完全一致。拟置入公司的所有房地产业务均在云南省、且以昆明市居多，以下详细说明昆明市对房地产开发项目实施管理的相关部门及主要职能：

　　1、获取土地阶段：昆明市国土资源局主要管理建设项目用地预审、建设用地审批、征地补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署，负责与发展商签订《国有土地出让合同》，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用权证》；昆明市规划局核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。

　　2、项目立项阶段：昆明市建设局负责《立项批复》，并编制《项目预备计划》、《项目手册》。

　　3、设计报建阶段：昆明市规划局负责审批项目设计条件，编制规划设计、市政设计要点，审批总平面规划方案、综合管理规划方案、建筑设计方案；昆明市建设局进行初步设计和施工图审查，设计招投标及设计合同备案；市消防局、人防办，环保局，教育局，市政园林局负责对各专业设计进行方案审查，给出批复意见。

　　4、施工阶段：昆明市建设局颁发《建设项目施工许可证》；昆明市工程质量监督站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查，隐蔽工程和分部工程验收、监督竣工验收。

　　5、销售阶段：昆明市国土资源局核发《商品房预售许可证》并进行《商品房买卖合同》签证备案。

　　6、验收阶段：昆明市建设局负责竣工验收备案；昆明市规划局组织规划验收；昆明市工程质量监督站主要管理项目的技术指标、计量仪表测定和发放《电梯使用许可证》,监督竣工验收实施；消防局、人防办、环保局、交警队、教育局、市政园林局负责各自专业的验收。

　　7、房产证办理阶段：昆明市国土资源局负责房地产测绘、确权及交易登记，核发《房地产权证》。

　　8、开发资质管理： 昆明市建设局及其上级主管部门负责管理房地产开发企业的开发资质。

　　（三）行业发展状况

　　1、房地产业发展的现状分析

　　（1）房地产开发投资保持平稳增长，经济适用房投资回升明显。2006年全年房地产开发投资 1.9 万亿元，同比增长 21.8%，比上年同期加快 2 个百分点，低于同期固定资产投资增速。其中，住宅投资增长速度为 25.3%,高于同期房地产投资增幅 3.5 个百分点；经济适用房投资同比增长 32.7%,经济适用住房投资下降的趋势得到明显改善。

　　（2）房地产施工竣工面积增速放缓、商品房销售面积和空置面积增幅保持稳定。2006 年 1-11 月，全国商品房销售面积 4.6 亿平方米，同比增长 12%。其中，商品住房销售面积 4.16亿平方米，同比增长 12.6%。11 月末，全国商品房空置面积 1.24 亿平方米，同比增长 7.9%；其中，商品住房空置面积 6723万平方米，同比增长 6.4%。

　　（3）房屋销售价格涨幅趋于平稳，但部分城市房价上涨依然较快。受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场稳步升温，房屋销售价格稳步上升。2006 年，70 个大中城市房屋销售价格上涨 5.5%，z涨幅比上年回落 2.1 个百分点。分地区看，2006 年第四季度 70 个大中城市中，部分城市房价涨幅仍然较大。 2007年1月份，房价继续延续去年上涨态势，全国70个大中城市房屋销售价格比去年同期上涨5.6%，涨幅比上月高0.2个百分点。

　　（4）房地产贷款增速进一步提高，开发贷款增速较快。2006 年末，全国商业性房地产贷款余额 3.68 万亿元，比年初增加 6653 亿元 ,同比增长 22.1%，增速比上年同期快 5.9 个百分点。其中，房地产开发贷款余额 1.41 万亿元，比年初增加 2996 亿元，同比增长 27%，增速比上年同期快 10 个百分点；购房贷款余额 2.27 万亿元，比年初增加3630 亿元，同比增长 19%，增速比上年同期快 3.3 个百分点。

　　2、我国房地产行业发展趋势分析

　　（1）经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。

　　房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，宏观经济和消费的稳定增长是房地产业发展的良好基础。改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展；过去四年 GDP增长速度均超过 10%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在 6.5%以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。同时，房产支出在家庭支出中所占比例逐渐提高，1990 年，我国住宅消费占家庭总消费的比例仅为4.8%，到 2002年已经达到了10.35%，我国的“人口红利”效应正在逐步释放。

　　城镇化建设是我国房地产长期向好的内在动力。由于我国城市化明显滞后于工业化，因此在未来的10- 15年必将出现一个城镇化高峰。十五以来，我国城镇化进程有所加快； 2002年底中国城市化水平是37%，到2003年底，全国城镇化率达到40.5%。十五前3年，城镇化率平均每年提高1.4个百分点，高于1990—2000年平均每年提高1个百分点的幅度；新制定的十一五规划纲要指出：到 2010年，我国人均 GDP将达到 19,270元，GDP年均增速7.5%，城市化水平由 43%提高到 47%。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力；城市化水平提高 4个百分点，意味着将有 5,400万农村人口进入城市，按照 2006年城镇人均 26平米房屋计算，将带来 14亿平方米的需求，平均每年 2.8亿平方米，旺盛的需求将是房地产景气的源动力。

　　人民币持续升值助推房地产重估进程。自 2005 年 7 月底人民币汇率制度改革并一次性升值 2%以来，面对巨额贸易逆差重压下的弱势美元，人民币兑美元先后突破 8.0、7.8 等心理关口，人民币汇率加速升值的趋势明显；随着美国房地产市场疲弱，美国经济将放缓的预期明确， 10 月初，摩根斯坦利首席经济学家史蒂芬·罗奇预测：房地产市场降温将使美国 08年的 GDP 减少两个百分点，同时，中国经济增长强劲，贸易顺差快速上升，外汇储备的急剧增长导致人民币值预期进一步强化；人民币持续升值，不仅可能引起相关货币政策以及利率水平的变化，而且使得人民币投资性需求大大提高，从而加速了房地产的重估和升值进程。

　　（2）房地产业进入壁垒日益提高，行业整合加速。

　　我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低；目前还没有一家房地产企业的市场占用率达到10%，行业无序竞争情况仍在很大范围内存在。根据产业经济理论，一个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有序的竞争，促进行业的良性发展；因此，房地产行业的整合之路势在必行。从国家对房地产行业的宏观调控政策、行业竞争态势等角度分析，严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险；这也为资金实力雄厚，规模大的房地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇；与此同时，实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。

　　经过十几年的发展，中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转变。行业的转轨给行业内的每一个企业带来机会和挑战，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展；如何在激烈的市场竞争中脱颖而出并最终确立细分行业、特定区域的领导地位成为每个企业面临的难题。

　　（四）行业的性质和特点

　　房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业具有以下特点：

　　1、资金密集型行业。房地产开发投资周期长，所需资金占用量大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、融资能力和良好的市场信誉。

　　2、知识密集型行业、专业化分工和市场化程度高。房地产业涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广，这要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、项目操作能力和资源整合能力。

　　3、房地产具有较强的政策敏感性。政府对房地产业十分关注，相应的管理和调控力度较大；政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。

　　4、房地产具有较强的产业关联性。房地产业与许多行业都有着密切的关系，房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显，对国民经济的贡献率高。

　　5、房地产生产资料具有典型的稀缺性。作为房地产开发重要生产资料的土地资源，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性；我国地少人多，人口城市化程度稳步提高，对土地的需求较大，使得土地价格总体呈上升趋势。

　　6、房地产开发地域性强。我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力十分有限，绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区；只有极个别的企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发；所以房地产的属地化经营特点十分明显，产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，供求状况受当地经济发展水平的影响也较大。

　　7、收入和利润波动比较大。房地产企业的项目建设周期一般是2－3年，在投资建设的初期往往面临资金投入大收入较少的现象，而在建设后期资金投入相对减少收入大量增加；房地产企业在连续性的经营过程中，如果在某个时段缺乏新的项目，那么相应在未来的时段就会面临收入突然减少从而影响利润的现象。

　　8、财务杠杆作用明显、利率敏感系数大。房地产行业具有很高的财务杠杆效应，在行业景气时，房地产开发企业的资本回报率和自有资产增值率相当高，同时，在行业不景气时，因财务杠杆而导致的财务风险较大；与此同时，较高的负债率使得房地产企业利润有着较大的利率敏感系数。

　　（五）行业存在的主要问题

　　目前，我国房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些发展中的问题有待调整和解决：

　　1、企业规模偏小，市场集中度低。我国房地产行业发展时间较短，房地产企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低，基本处于无序竞争状态。

　　2、产业化水平低，整体素质不高。我国房地产企业中具有一级开发资质的仅占2％，二级资质的占15％，行业产业化水平和科技贡献率偏低，产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出；单个房地产企业所占市场份额很低，具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。

　　3、二级市场欠发达，市场体系尚待完善。受过户税费过高、二手租赁市场不规范和居民居住观念等因素的制约，我国房地产二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级市场的发展。

　　4、房地产发展区域不平衡。我国东部地区和经济发达城市房地产发育较早和市场较为成熟，而西部地区房地产开发相对较为落后，房地产区域发展不平衡；此外，我国房地产开发投资在固定资产投资中所占的比重较大，部分地区出现投资过热的现象。

　　（六）行业竞争状况

　　1、房地产行业进入壁垒日益提高。房地产行业对土地和资金的依赖性较强，随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，市场信誉不高、融资能力差的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。

　　2、房地产行业整体开发水平不高。由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业逾3万家，但具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，单个房地产企业所占市场份额较低，具有全国性品牌优势的大型房地产公司较少。

　　3、房地产竞争区域差异性较大。我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。

　　4、房地产竞争加剧。受较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争加剧，正朝着多元化、细分化化的竞争方向升级。

　　5、房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，部分大中型房地产企业逐渐进入跨区域开发和规模化经营的发展道路。

　　（七）影响房地产行业发展的有利和不利因素

　　1、有利因素

　　国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展将成为房地产行业持续发展的动力，稳定发展的社会经济环境为房地产市场的发展奠定了坚实的物质基础和需求保障。

　　城镇化建设是我国房地产长期稳定快速发展的内在驱动力。

　　国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全，将改变行业无序、混乱的竞争状况，促进行业理性、规范、健康的发展。

　　2、不利因素

　　房地产市场机制不完善是房地产业发展的最大的障碍。

　　我国的房地产金融体系还不够完善、融资渠道较单一；而房地产项目开发一般周期较长，资金需求比较大，融资渠道不畅是阻碍房地产企业发展、壮大的重要因素。

　　国外投资商进入国内市场的步伐加快，与这些新的、强大的对手相比，国内房地产企业在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

　　（八）拟置入红河光明的房地产业务的竞争优势及劣势

　　具有的优势：

　　1、人才优势

　　通过本次重组，原云南城投下属的经营性房地产的相关管理团队、骨干以及相关员工将进入公司。目前云南城投的经营性房地产管理团队均为资深的本土房地产专业人才，具有丰富的本土项目成功运作经验。

　　云南城投董事长许雷先生具有15年云南省房地产开发和管理经验，在房地产项目策划、开发管理和销售等方面具有独到的优势，曾主持开发高天流云、美丽家园等昆明市著名的房地产开发项目。其中：高天流云项目是云南省品质最高的住宅项目之一，单价达到20,000元-30,000/平方米，销售率达到95%。

　　云南城投置地有限公司总经理舒翎先生具有14年的房地产开发经验，曾任昆明银海房地产开发有限公司主管销售的副总经理，主持过银海温泉花园、银海银苑、银海山水间、银海国际公寓等项目的产品研发、设计、营销工作。

　　云南城投非常注重管理团队的发展，通过派遣所有中层干部参加EMBA培训的方式，不断拓展管理团队的商业运营能力和全国化乃至国际化视野，提升管理团队的综合能力。

　　未来公司员工结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力；经济类、管理类、工程技术类专家及技术人员 90人，拥有从事房地产行业的各种技术人才50人,其中拥有中级以上技术人员占全部人员的35% ；基于人力资源的优势，公司建立了一整套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系。

　　2、融资优势

　　本次交易实施后，公司将具有强大的融资优势。首先作为公众公司，在公开经营信息的同时，将获得银行资信的进一步提升，还将获得公开和非公开股权融资的渠道，实现融资方式的多元化。其次，作为云南省唯一的国有控股的房地产上市公司，由于本身具有政府背景的信用，资信和融资能力方面的优势将进一步凸现。

　　3、土地取得优势

　　为保证城市规划合理有效的实施，云南省目前土地出让方式日益倾向于以招标方式进行。正常情况下，在土地招标成功竞标的关键因素中，价格因素一般仅占20%-30%左右，更重要的因素是对城市规划、地方文化、人文因素的深刻理解，并能够体现到规划设计等招标文件中去。本方案实施后公司作为以云南省为基地的、国有控股的房地产开发企业，拥有优秀的房地产管理团队，可以持续跟踪、深刻理解昆明市乃至其他地州市的规划和未来发展趋势，对云南省的地方文化、人文因素也有着一般房地产开发企业所不能企及的深刻理解，在土地招标的过程中有着明显的优势。

　　4、潜在土地储备丰富，区域分布较广。前期已在云南省多个城市拥有土地储备，为保持公司较强的土地储备优势，本公司还将根据经营计划，大力扩大土地储备。

　　5、开发设计理念新颖、超前。本公司以生态?文化?旅游的设计理念来构建规划设计机构和设计团队，并努力吸取先进和成熟的设计模式和手法，提高产品的质量水平、文化底蕴和生态内涵，保持开发产品的适度超前性和较强的市场竞争力。

　　在具备上述优势的同时，公司还存在以下困难：

　　1、与同行业知名企业相比，尤其是省外全国性的知名企业相比，公司资产规模偏小，与公司的投资需求不相适应，制约了公司快速发展；

　　2、信息管理与业务发展的不适应，随着公司各项业务的推进，从项目的前期调研和论证到决策、执行、项目信息的发布，公司缺乏一个信息的平台和顺畅的信息渠道，缺乏一套信息处理和快速发布管理体系。

　　（九）昆明市房地产市场分析

　　拟置入公司的所有的房地产业务以昆明市居多，且其它项目也均在云南省内，大致具有同质性，下面着重分析昆明市房地产市场情况。

　　昆明市房地产业正处于行业周期的上升期，市场基本处于良性运行态势；市场需求快速增长，旅游地产和文化地产需求潜力巨大；与此同时，未来的竞争将逐步加剧。具体看：　

　　1、市场稳步增长，国家宏观调控对其影响并不明显。2004年以后，由于国家出台的宏观政策，对众多房地产业相对比较热的城市都有较大冲击。2004年，成都市房地产开发投资291.41亿元，比2003年增长18.8%，但增幅比2003年下降2个百分点；而昆明市2004年房地产开发投资107.68亿元，比2003年增长53.67％，增幅比2003年提高近50个百分点，呈现爆发性增长的态势。

　　2、市场供需基本平衡，市场发展健康。以房产住宅为例，2006年昆明房地产市场在售的住宅楼盘152个，总供应量80037套，分别比2004年、2005年增加129.45%和45.2%。

　　3、房地产市场竞争逐渐加剧。昆明市房地产企业由1995年的140多家，增加到2004年的546家，增加了2.8倍。

　　与此同时，大型房地产商已经把目光和注意力放在二、三线省会城市上，昆明极大的发展潜力对它们的投资具有极大的吸引力；加上国家宏观政策的调整对房地产的土地壁垒有所突破，导致一部分有实力的企业已经跨地域的进行战略布局，更进一步加剧了昆明房地产市场的竞争。

　　4、房地产价格平稳增长

　　2004年昆明住宅市场整体价格为2916元/㎡，2005年住宅整体价格为3012元/㎡，2006年住宅整体价格为3304元/㎡，分别比2004、2005年上涨13.3%和9.7%。分季度看，2006年第二季度出现下降外，其余各季度均表现出不同程度的增长（如下表所示）。

　　但从房地产均价的变化趋势、房地产价格指数与CPI的关系以及房价收入比三个指标来综合判断，昆明市房地产的价格仍然在正常范围内。

　　昆明市GDP的增长、CPI始终高于房屋销售价格指数和住宅销售价格指数。从这个指标看，昆明市的房地产价格是健康的，并且仍有一定的上升空间。

　　昆明市房价收入比在2004年达到8，虽然这个数字高于联合国人居中心和世界银行的要求，也略高于全国平均水平；但与全国其它地区相比，基本处于一个合理的区间（注：青岛市房价收入比为13，长沙为11，温州为10，北京为9，上海更是高达16）。

　　（5）旅游地产和文化地产是昆明市旅游发展产生的新需求。

　　昆明市旅游业从2003年起，已经逐步恢复。昆明市的旅游业发展，有其得天独厚的自然风光优势与文化特色；随着旅游业的发展和游客旅游方式的变化，昆明市也主动调整了旅游业的发展定位与策略。从长远看，旅游行为方式的转变，会给昆明市旅游和文化房地产业的发展带来新的需求。

　　二、云南城投主营业务情况

　　（一）主营业务概况

　　1、业务流程

　　房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求发展商有较强的项目管理和协调能力；红河地产、城投置地、大理置地都制定了严格的房地产项目开发的业务流程，其流程基本一致,简要流程如图所示：

　　2、主营业务的具体情况

　　拟置入红河光明的相关公司的主营业务是房地产开发与销售；这几家公司都成立于2006年，或于2006年收购而来，目前尚未有已完工或可预售的项目。

　　（二）开发资质、人员和新技术

　　1、开发资质

　　红河地产现持有昆明市建设局2003年5月16日颁发的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：市建房证字2003第047号），资质等级：四级。其它公司的专业资质正在办理之中。

　　本次重组后公司将申请办理房地产开发资质。

　　2、专业技术人员

　　红河地产、城投置地、大理置地拥有一支高水准的专业技术人员队伍，共有经济类、管理类、工程技术类专家及技术人员 90人，拥有从事房地产行业的各种技术人才50人,其中拥有中级以上技术人员占全部人员的35% 。

　　3、在拟建项目开发过程中拟采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况：

　　优先使用国家建设部推荐的成熟新技术，采用有品牌优势和权威检验报告的建筑材料设备，严格新材料、新技术和新工艺的选用标准。借鉴和听取已使用单位的专家意见，对选用的新材料和新技术进行专项研究和实地考察，有针对性建立新材料、新技术和新工艺数据库。对已运用的情况进行评估，对新的替代产品和技术迅速开展研究，形成专题技术文件，并为各项目运用新材料、新技术和新工艺提供技术支持。从细节出发，以细分市场的特定功能为主，强调环保节能，尽量给客户提供最优的产品，通过新技术、新工艺、新材料的应用提升产品品质，满足了现代社会人们舒适、环保等多种需求，极大的提升客户价值。

　　（三）经营策略及经营模式

　　1、经营的市场定位及主要消费者群体

　　根据总体发展规划，红河地产、城投置业、大理置地将实现在云南省的整体布局，在省内经济发展较有潜力的城市主要从事商用物业、文化地产和旅游地产开发，适量开发高档住宅、低密度生态住宅和写字楼等。商用物业和旅游地产主要面向商业经营者和投资者，文化地产则面向特定文化阶层；高档住宅、低密度生态住宅目标客户是中等偏上收入阶层，包括政府部门公务员、企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者；写字楼客户主要面向国内、省内知名企业和政府办事机构等。

　　2、主要从事项目的类型及经营模式

　　以商用物业、文化地产和旅游地产开发为主，普通住宅开发为辅；以自主开发经营为主，合作、合资开发为辅。一切以客户需求为中心，走特色细分市场路线，以产品的整体质量、文化底蕴和生态内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高品牌形象。

　　3、项目的主要融资方式

　　开发项目的主要融资方式为预收房款、银行贷款和合作合资方投资。

　　4、房地产项目的销售模式

　　所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销售推广计划，选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。

　　5、房地产项目的定价模式

　　以市场竞争导向为原则，确定合理的性能价格比，以取得产品价格竞争优势。在具体项目定价时，首先，综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后，全面平衡项目的规划布局、产品构成、面积设置、户外景观和用材品质格调等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，调整定价、以适应市场和竞争的需要。

　　（四）经营管理体制及内部控制体系

　　1、房地产开发项目决策程序

　　从项目信息收集，到可行性论证、项目立项决策等环节构建科学、有效、稳健的项目决策机制：

　　（1）综合开发部项目小组按照业务规划负责项目选择，调查项目的规划条件等基本情况，提交项目前期选择报告，由总经理办公会筛选项目。

　　（2）投资管理部负责项目论证，编制可行性报告，组织相关部门专业技术人员成立项目调研组，必要时聘请外部专业机构进行项目可行性论证。

　　（3）可行性研究报告经总经理办公会审议和专家评议通过后，提交董事会审议，董事会批准立项后授权公司经营层具体执行。

　　2、房地产开发项目管理架构的设置

　　采取直线职能式的管理模式，董事会负责开发项目的重大投资决策，总经理负责组织项目的开发和经营，副总经理包括财务总监和技术总监分管项目运作的各项职能，各部门按项目分工，指定专人或小组负责各项具体的工作，各部门应承担的项目运作职能。该管理组织机构设置的管理层级较少，组织机构较为扁平，有利于集中调动本公司资源优势，并能根据市场需要快速反应，增强项目运作的执行力度。

　　3、公司质量控制体系

　　（1）对施工单位的质量考核办法

　　采取工程部与监理公司共同管理施工质量和进度的方式；同时，通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，加强对施工单位的质量考核。在具体实施过程中，第一，运用现代项目管理模式，制定完善的工程计划体系和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，建立健全质量监督系统和施工管理制度，包括施工管理例会制度、分项施工样板制度、工程检查验收制度、奖惩制度，严格执行公司制定的质检标准、验收标准和施工管理细则等，对施工质量和进度实施全过程监控；第四，建立施工单位的质量考核档案，通过定期、不定期的质量督查和考评，适时监控施工单位的施工管理、材料管理、安全文明施工和工程进度情况，消除工程隐患。

　　（2）对特殊环境项目的质量控制

　　房地产项目开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区地上、地下存在文物，以及不利于开发的特殊地质状况、气候条件或在环保方面有严格限制等情况。拟采取以下措施加强对于在特殊环境下开发项目的质量控制：

　　在项目开发之前，组织当地的相关专家对特殊环境情况进行预防性调查和论证，并根据项目情况制定详细的施工计划、施工方案和预防应对措施。在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并对临时出现的情况及时沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案。

　　（五）业务运行情况

　　开发项目的工程建设、勘察、设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标方式确定。

　　1、项目设计单位、设计方案的选择

　　根据国家有关规定，采取招投标的方式确定设计方案和设计单位。严格按照编制的设计技术标准、设计单位和设计方案选择流程，对每个项目进行深入的市场调研，确定项目的市场定位，以此形成设计任务书和设计评估标准，组织设计招标或方案竞标，并聘请资深的规划设计专家组织方案评审，选定设计方案，优选勘探、设计单位。

　　严格要求参与公司项目竞标的设计单位必须具备：与项目相符的资质等级、有较丰富的同类工程设计经验、较高的市场信誉、符合公司的品牌理念。在方案选择时，充分考虑设计方案的市场接受程度和技术可行性外；同时，关注设计方案的经济性，以减少不必要的设计浪费。

　　2、项目施工、监理单位的选择

　　将全面推行工程建设招投标制度，成立了招标领导小组，制定完整严格的量化评标标准；做到招标手续完备，过程合法，招标文件严谨。本公司对每一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式。根据每个项目的特点、现场施工条件、工程完成时间等，择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施工单位承担项目建设。

　　对于监理公司的选择，则重点考察其专业资质、专业人员构成、主要管理人员技术水平、相关项目监理经验等，通过招投标，选择优秀的监理公司。

　　三、云南城投开发的主要房地产项目情况

　　截至目前，本公司还未有已完工项目，拟开发的主要项目如下：

　　1、云南城投·建都国际建材城项目

　　（1）项目概况：

　　该项目与云安会都相邻，临近国道昆畹公路，距市中心7公里。项目占地167亩。根据地块周边情况，项目拟建设为三层及四层商住综合项目，一层建筑为商业用途，2—4层可作为住宅、办公或仓储用途。

　　（2）土地取得资格文件：

　　公司已办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付地价，依法取得该土地使用权证昆国用（2004）第01976号、02057号；其它资格证件将根据项目开发进度陆续办理。

　　（3）工程进度计划：

　　该项目计划分两期进行开发，其中：一期项目占地62亩，容积率1.35，建筑密度35%，拟于2007年开发并在当年全部实现销售；二期项目占地105亩，容积率1.05，建筑密度35%，拟于2008年开发并在当年全部实现销售。

　　（4）施工单位和工程质量情况：

　　该项目将通过公开招标择优选取施工单位和工程监理单位。

　　2、昆明艺术工场

　　（1）项目概况：

　　该项目位于昆明黑林铺昭宗水库旁，占地174亩，其中：住宅用地124亩，文化配套用地50亩。由于该地块离城较远，周边生活配套相对较少，可依托项目特有的景观资源，打造面积相对较大、品质较高的居家型物业和打造高品质的文化地产物业，并在临文化配套区域打造配套型商业地产。该项目总建筑面积76,000 ㎡，其中：住宅建筑面积约为64,000㎡；文化配套建筑面积10,000 ㎡；商业总建筑面积为2,000㎡。

　　（2）土地取得资格文件：

　　本公司已办理了土地有偿使用手续并按合同规定支付了地价。

　　（3）工程进度计划：

　　项目计划于2007年内开发完毕并售罄。

　　（4）施工单位和工程质量情况：

　　该项目将通过公开招标择优选取施工单位和工程监理单位。

　　3、大理古城西南片区保护与开发

　　（1）项目概况：

　　项目位于云南省大理市苍山脚下、洱海之滨，具有悠久历史的大理古城内的西南片区，该区是大理历史文化古迹的集中地之一；该项目是大理市历史文化旅游基础设施的重要组成部分，是一个恢复大理古城风貌、提升大理旅游品位，集旅游、观光、休闲、度假、娱乐、购物于一体的古城恢复及保护性开发项目；该项目占地规模为38,904平方米（58.36亩），总建筑面积为33,500平方米，建设内容为恢复武庙文化古建筑及与旅游经营配套的商业物业开发，预计总投资16,903万元。。

　　（2）土地取得资格文件：

　　在2007年2月28日大理市土地出让公开招投标中中标，签订了土地使用确认书；其它资格证件将根据项目开发进度陆续办理。

　　（3）工程进度计划：

　　项目计划于 2007年 6月开工，所有工程预计于 2009年全部完工并交付使用。

　　4、小哨低密度住宅项目

　　（1）项目概况：

　　该项目位于昆明官渡区小哨乡小丘山，在昆明新机场七公里处，毗邻高原湖区，风景优美，拟建设三层及四层低密度住宅。项目占地164.49亩，计划分两期开发，其中：2008年开发一期项目，占地100亩，2009年开发二期项目，占地64.49亩。该项目容积率0.5，建筑密度为40%。一期建筑面积为33,333.34㎡，二期建筑面积21,496.67㎡。

　　（2）土地资格取得文件

　　该项目已取得土地使用权证，其他相关资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

　　（3）工程进度计划

　　预计2008年一期开发完毕并全部销售。

　　（4）施工单位和工程质量情况：

　　该项目将通过公开招标择优选取施工单位和工程监理单位。

　　5、东川古铜旅游小镇

　　（1）项目概况：

　　本项目位于昆明市东川区铜都镇腊利村，占地面积约200亩，开发总面积约16万㎡，开发周期为2.5年。项目拟充分利用坡地地形，依山就势，形成独特的山地城市景观，并以水为灵魂，依托水系进行规划布局，建成东川首个大型休闲生态水景小镇。该项目同时也是云南首个以千年古铜文化为主题，集当地民俗文化，奇石文化、户外运动基地、自驾游体验基地等多种体验旅游资源为一体的大型综合型旅游地产项目。

　　（2）土地取得资格文件：

　　目前，土地使用权证尚待办理。

　　（3）工程进度计划：

　　计划于2007年10月开工建设，2008年9月完工并进入销售阶段。

　　（4）施工单位和工程质量情况：

　　该项目将通过公开招标择优选取施工单位和工程监理单位。

　　4、昭通乌蒙文化商业区／省耕潭公园商务区

　　（1）项目概况：

　　昭通“省耕潭公园商务区”位于昭阳区北部新区太平组团朱堤大道南端的西北侧，省耕潭水体公园的东南面，用地面积约655亩，总开发面积约40万㎡。项目拟建设一个CBD核心商务区，其功能区分为星级酒店、大型超市、朱堤商业文化城、商务办公区等。它的建成将全面提升昭阳区的商业化及城市化进程，使其成为滇东北的商务中心、购物天堂。

　　昭通“乌蒙文化商业区”位于昭阳区老城区东北，机场路西北端的西南面。用地面积约283亩，总开发面积约16.6万㎡。项目拟建设集购物、娱乐、餐饮、居住为一体的主题文化商业区。其功能区分为乌蒙主题文化区、数码影城、图书城、购物中心、餐饮、娱乐区等。它的建成将使其成为一个集零售商业、娱乐服务、商住一体的北部新城的核心区域。本项目容积率0.9，建筑密度53%。

　　（2）土地取得资格文件：

　　目前，土地使用权证尚待办理。

　　（3）工程进度计划：

　　计划2008年1月开工建设，整个项目预计2010年完工。

　　（4）施工单位和工程质量情况：

　　该项目将通过公开招标择优选取施工单位和工程监理单位。

　　5、大理古城博爱路以西部分地块保护与发展二期项目

　　（1）项目概况

　　该项目用地约30亩，预计总投资6,338万元，开发内容为四星级以上民居式酒店及部分商业铺面，容积率0.78，建筑密度43%。总建筑面积为15,940㎡。

　　（2）土地取得资格文件：

　　该项目尚待取得土地使用权。

　　（3）工程进度计划：

　　本项目开发周期为2年，计划2009年全部完工。

　　（4）施工单位和工程质量情况：

　　该项目将通过公开招标择优选取施工单位和工程监理单位。

　　四、云南城投的土地储备情况

　　公司制定了整体的经营目标，以昆明、昭通和大理为未来发展的重点城市，并适时拓展其它的周边市场。根据经营目标，公司在上述地区积极拓展项目，储备土地。截至目前，土地储备的情况如下表：

　　计划潜在可得的土地储备:

　　五、拟置入的主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　云南城投开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，云南城投没有与建筑安装相关的资产和设备，本次拟置入的主要固定资产为交通运输设备、电脑等办公设备等。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注:（1）拟置入固定资产不存在准备处置的情况。

　　（2）拟置入固定资产中无用于抵押担保情况。

　　（二）房屋租赁情况

　　云南城投目前使用的办公用房系向云南国资物业管理有限公司租用。根据云南城投与云南国资物业管理有限公司于 2007年 1月24日签署的《房屋租赁合同》，云南城投向云南国资物业管理有限公司租赁其位于昆明市人民中路丰园大厦16层办公楼，共计 1,119.8平方米，合计租金为 260,000元，租赁期为 2006 年11月1日至2007年4月30日。

　　（三）拟置入的无形资产

　　云南城投拟置入资产中无形资产为财务软件，共计21,930.34元；软件取得方式为购买，摊消期限为5年。

　　单位：人民币元

　　注：计算机软件取得方式为购买，摊销期限为5年。

　　六、主要供应商和客户的情况

　　云南城投以房地产开发与经营为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供，原材料采购主要是部分机器设备及建筑材料等；房地产开发项目的销售将为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，客户预计主要为公司、机关团体及个人消费。

　　1、拟置入资产无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

　　2、云南城投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与主要客户不存在关联关系。

　　3、云南城投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与云南城投项目总包和分包商等主要供应商不存在关联关系。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）同业竞争的现状

　　1、本次重大资产重组前，公司第一大股东北京新光、北京新光的控股股东山西南娄集团股份有限公司与公司分别从事不同的行业，因此与公司不存在同业竞争。

　　2、本次重大资产重组后，公司将承继云南城投经营性房地产的资产和业务，公司第一大股东将变更为云南城投，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。

　　云南省开发投资有限公司为云南城投之控股股东，该公司目前未从事房地产项目开发业务，与公司并不存在同业竞争。

　　除拟置入公司的资产和业务以外，云南城投目前从事的其他与房地产开发相关的业务和项目如下：

　　（1）北京新云南大厦项目。该项目系云南城投购买北京双全房地产开发有限公司在北京市开发、建设的新云南大厦，由云南城投提供资金，北京双全房地产开发有限公司按照要求进行建造，并按照云南城投的要求办理相关房屋、土地的权属证书。根据云南城投出具的说明，新云南大厦未来的经营模式是作为酒店经营管理，并将是云南省驻京办事处的新办公地点，其业务性质与红河光明将来所从事的经营性房地产的开发与销售存在显著区别，与红河光明未来不存在同业竞争。

　　（2）云南城投统一融资建设项目：该项目系云南省“昆明地区部分高校搬迁建设项目”的配套项目，由云南城投接受搬迁高校的委托，按照约定建设高校建设项目并经验收合格后移交给搬迁高校。该项目系定向开发项目，未来与红河光明不存在同业竞争。

　　云南城投其他控股或参股下属企业中，经营范围中含房地产开发、土地开发、商品房销售等业务的企业情况如下：（除拟置入公司的子公司外）：

　　（1）云南城投福保建设投资有限公司。该公司成立的初衷是对昆明福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现受昆明市政府对福保乡城市建设规划更改影响，该公司并无实际经营活动，股东会已决定注销。注销后该公司与本公司也不存在竞争关系。

　　（2）云南城投兴坤房地产开发有限公司。该公司成立于2007年1月16日，按照云南省教育厅建设办计划，其将承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅项目。该公司从事的开发项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与本公司不存在实质性竞争关系。

　　(下转22版)