大渔村

　　经评估云南城投远都国际建材城项目（大渔村项目）2宗土地，总面积110,749.01平方米，评估值15,665.92万元，平均单价为94.30万元/亩，评估增值率196.62%；昆明艺术工场项目（昭宗项目）3宗土地，总面积116,003.34平方米，评估值7,818.86万元，平均单价44.93万元/亩， 评估增值率60.69%；土地共计增值13,337.53万元。

　　④评估增值原因说明

　　首先，上述土地征地过程发生较早，随着时间的推延，过去不太重要的区位由于城市的发展向外延伸，已变成城内区域，过去属于城外区域的土地已变成城郊区域，同时近几年昆明基础设施发生较大的改善,导致了土地较大的增值。

　　其次，近2年来由于房地产业的发展,昆明的土地使用权价格涨幅较大。昆明去年部分土地成交及与基准地价值增幅如下表：

　　C、云南城投大理置地有限公司

　　长期股权投资-云南城投大理置地有限公司账面价值999.46万元，评估值988.29万元，减值11.17万元；云南城投大理置地有限公司净资产账面值1,977.03万元，评估值1,976.58万元，减值0.45万元，主要为车辆、电子设备减值；长期股权投资减值主要原因为新旧会计准则转换以及母公司会计报表未核算2007年1-3月份投资收益，长期股权投资原账面价值高于被投资企业净资产乘以持股比例。

　　3、拟置入资产一年一期的模拟财务报表

　　根据本次重大资产重组方案，拟置入资产作为模拟会计主体，按资产和负债的账面价值编制模拟会计报表，模拟会计报表的编制执行红河光明的会计政策。置入资产模拟会计报表如下（按企业会计准则（2006）编制）：

　　（1）模拟合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）模拟合并利润表

　　单位：人民币元

　　（3）模拟现金流量表

　　单位：人民币元

　　4、拟置入资产的盈利预测情况

　　拟置入资产的盈利预测是将本次拟置入资产作为一个模拟主体（以下称本模拟主体、模拟主体）,并以帐面价值为基础编制盈利预测。

　　（1）拟置入资产盈利预测的基准

　　本盈利预测是根据经中国注册会计师审计验证后的云南城投置地有限公司2006年11-12月及2007年1－3月的经营业绩，云南城投大理置地有限公司2006年12月及2007年1－3月的经营业绩，云南红河房地产开发有限公司2006年度及2007年1－3月的经营业绩，在充分考虑现实基础，开发经营能力，未来发展规划、开发计划、营销计划及下列各项假设的前提下，采用求实、稳健的原则编制的合并预测利润表。编制所依据的会计政策及采用的计算方法遵循了国家现行法律、法规，企业会计准则（2006）及其有关补充规定，会计政策与拟置入资产的对象云南红河光明会计政策一致。

　　（2）盈利预测的假设

　　在盈利预测期内：

　　1、模拟主体所遵循的国家和地方现行法律、法规、财经政策无重大变化。

　　2、模拟主体经营业务所涉及的信贷利率、税赋基准及外汇汇率将在正常范围内波动。

　　3、主营产品所需的建筑材料供应市场及采购价格无重大变化。

　　4、模拟主体的生产经营计划都能如期完成和实现。

　　5、商品房销售价格无重变化。

　　6、国家对房地产行业的调控政策无重大变化。

　　7、无其他人力无法抗拒因素或无法预见因素对本公司造成重大不利影响。

　　（3）拟置入资产2007年、2008年盈利预测表

　　单位：人民币元

　　（4）会计师对上述盈利预测的审核意见

　　中和正信对上述盈利预测的审核意见为：我们审核了后附的云南省城市建设投资有限公司将云南省城市建设投资有限公司拟置入云南红河光明股份有限公司的资产作为一个模拟主体并按帐面价值为基础编制的2007年、2008年的模拟盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。云南省城市建设投资有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“三、盈利预测的假设”中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　五、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的主要内容

　　（一）重大资产置换

　　1、交易价格、支付方式及定价依据

　　本次交易置出资产和置入资产均按评估价值作价。

　　红河光明置出资产与负债明细以及评估值以资产评估报告为准。根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5-104号）和亚太中汇出具的《云南红河光明股份有限公司资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号），截止基准日2007年3月31日，经审计的置出资产的评估值为279,576,995.49元。

　　云南城投置入红河光明之评估价以资产评估报告为准。根据中和正信出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5-105号）和亚太中汇出具的《云南省城市建设投资有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号），截止基准日2007年3月31日，云南城投置入资产的评估值为641,982,445.23元。

　　按照评估价值计算，云南城投置入资产超过置出资产的数额即362,405,449.74元，由红河光明向云南城投发行股份购买。

　　2、资产交割

　　（1）置出资产的交割

　　在《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》生效之日起90日内完成置出资产的交割，公司根据该协议书规定的条件，在置出资产交割日将置出资产交付与北京新光或其指定的第三方。

　　红河光明、云南城投和北京新光共同清查资产、负债，并签署《置出资产交接备忘录》，实际交付的置出资产应以《置出资产交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与置出资产《资产评估报告》载明的内容有差异，应以书面方式进行确认。

　　红河光明同意对于交割日前红河光明存在的任何正在履行或将要履行的合同/协议或其他债权债务文件，在交割日后均由资产接受方负责履行并支付相应的费用。

　　（2）置入资产的交割

　　云南城投根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》规定的条件，在置入资产交割日将置入资产交付给红河光明。

　　红河光明与云南城投共同清查资产、负债，并签署《置入资产交接备忘录》，实际交付的置入资产应以《置入资产交接备忘录》记载的为准，如出现变动或与置入资产《资产评估报告》载明的内容有差异，应以书面方式进行确认。

　　（二）向特定对象发行股份购买资产

　　1、拟发行股份购买资产的情况

　　红河光明同意向云南城投发行股份，购买云南城投置入资产与红河光明置出资产之间的差额部分。

　　红河光明与云南城投同意，按照评估价值计算，云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，即362,405,449.74元，由红河光明向云南城投发行股份购买，并作为云南城投认购红河光明向云南城投发行的股份的价款。

　　置入资产与置出资产因基准日（2007年3月31日）与交割日之间发生盈余与亏损而导致之间的差额发生变化的，该差额超出362,405,449.74元部分由红河光明享有，云南城投不要求因此调整发行股份的数量；低于362,405,449.74元的部分，则由云南城投以现金补足。

　　2、定价依据

　　红河光明向云南城投发行股份的价格按以下方式确定：按照红河光明董事会决议公告前20个交易日其股票收盘价的算术平均值确定，为每股4.57元。每股价格超过每股面值的金额，列入红河光明的资本公积金。

　　红河光明向云南城投发行的股份数量为：按照评估价值计算的云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，即362,405,449.74元除以发行价格（即每股4.57元）后的数量，为79,300,973股。

　　3、股份锁定

　　红河光明负责履行股份发行的申请、办理发行的具体事务。

　　云南城投积极、全面协助红河光明。云南城投因本次发行取得的股份，自发行完成之日起，36个月内不对外转让。

　　（三）人员安置

　　红河光明现有职工根据“人随资产走”的原则，由北京新光自担费用接收并负责妥善安置，但本次重大资产置换完成后由红河光明改选后的董事会同意继续聘任的除外。若红河光明原有职工与本次重大资产置换完成后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由北京新光负责承担。

　　云南城投与置入资产有关的员工，由红河光明聘用，重新签署劳动合同。如果该等员工因此与本次重大资产置换完成后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由云南城投负责承担。

　　（四）文件的交付

　　红河光明在交割日还应向北京新光或其指定的第三方交付下列文件的正本原件或者具有正本原件效力的副本或复印件，包括但不限于：

　　1、关于知识产权

　　所有红河光明拥有或有权使用的、与置出资产有关的或经营置出资产业务所需的知识产权，包括但不限于专利、商标、版权、电子计算机程序、非专利技术或技术秘密，以及与此有关的技术资料。

　　红河光明保证已向云南城投披露了其拥有的或有权使用的与置出资产有关的、或经营置出资产业务所需的知识产权，并保证置出资产交割后，北京新光或其指定的第三方继续享有上述知识产权的一切相关权益，在经营置出资产业务或使用置出资产时，没有侵犯任何专利、商标、版权、服务标志、技术秘密、专用技术或任何其他第三人的知识产权。但不包括该协议附件三中特别说明的情况。

　　2、关于合同文本

　　所有与置出资产或经营置出资产的业务有关的红河光明作为一方当事人的合同和协议文本。

　　3、关于许可证和执照

　　根据国家相关法律、行政法规的规定，红河光明所拥有的所有与置出资产或经营置出资产的业务所需的由任何国家或中国有关主管部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书等。红河光明保证红河光明及其下属企业已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、登记、许可或备案等。

　　4、关于文件和记录

　　所有红河光明使用的与置出资产、经营置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护保养手册、培训手册、以及其它所有有关记录、数据、日志、手册及各种正式的文字资料、软盘以及生产过程的照片和录相带等。

　　云南城投向公司交割置入资产时，也遵从上述规定办理。

　　（五）过渡期间安排

　　在过渡期间内，红河光明及云南城投应当共同维持红河光明及其下属企业生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，红河光明不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事任何导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　在过渡期间内，云南城投不得处置置入资产或在置入资产之上设定任何形式的他项权利，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事任何导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　（六）协议的生效

　　《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》自各方加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就，并自其中最晚成就之日起生效：

　　1、红河光明重大资产置换及向云南城投发行股份购买资产经红河光明股东大会审议批准。

　　2、红河光明股权分置改革方案经红河光明A股市场相关股东会议审议批准。

　　3、云南城投股东会批准本次重大资产置换、批准以资产认购红河光明股份。

　　4、本次重大资产置换、红河光明向云南城投发行股份购买资产获得中国证监会核准。

　　5、云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　6、本次重大资产置换、红河光明发行股份购买云南城投资产及红河光明股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　（一）云南城投受让北京新光持有的红河光明全部非流通股股份

　　根据《股份转让协议书》的约定，云南城投拟收购北京新光持有的公司全部非流通股股份51,020,248股（占红河光明股份总数的28.77%），股份性质为社会法人股，股份收购价款包括人民币4000万元及云南城投取得的红河光明置出资产。根据《股份转让协议书》的约定，由公司直接将置出资产交付予北京新光或其指定的第三方。

　　（二）股权分置改革

　　在本次交易进行的同时，公司实施股权分置改革。本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，如本次重大资产重组或本次股份转让未获得完全的批准或核准，包括本次重大资产重组未获得股东大会及相关主管部门的批准或核准，则本次股权分置改革方案将不实施。

　　本次股权分置改革与本次股份转让、本次重大资产重组相结合；红河光明在本次股份转让和本次重大资产重组完成后，将实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排。

　　公司本次股权分置改革初步方案的对价安排为：云南城投在完成本次股份转让、本次重大资产重组后，将和除北京新光之外的公司全体非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：红河光明以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和除北京新光之外的红河光明全体非流通股股东将获得的转增股份全部转送给流通股股东，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送0.5股。

　　上述股权分置改革方案尚待与流通股股东沟通后正式确定。

　　（三）本次重大资产重组方案及相关安排的实施

　　1、公司将召开临时股东大会暨相关股东会议审议本次重大资产重组方案及股权分置改革的方案。

　　2、在临时股东大会暨相关股东会议审议通过前述本次重大资产重组方案及股权分置改革方案后，公司将向中国证监会报送本次重大资产重组的申请材料。

　　3、在中国证监会核准红河光明本次重大资产重组，以及对云南城投收购红河光明无异议、豁免云南城投以要约方式增持股份之后，将同步实施本次重大资产重组方案及股权分置改革方案。

　　（四）债权人保护

　　对于置出的负债，公司保证按照法律法规的规定履行通知债务人的程序。公司目前已取得了合计拥有其债权金额为19,275,083.92元的债权人承诺函，同意公司按照《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》及《股份转让协议书》的约定将相关负债转给北京新光，该等被确认可以转移的负债占红河光明负债总金额的85.14%。如截止交割日，公司尚有未取得债权人同意转移的负债（包括应付帐款、其他应付款、应付工资、应交税金），北京新光负责予以清偿。如北京新光未予清偿，则从置出资产中扣除相当于未转移负债总金额150%的资产作为担保。同时，云南城投对此承担担保责任。

　　置入资产为股权、土地使用权和现金，未包括负债形式。

　　因此，本次交易充分保护了债权人的利益。

　　（五）变更公司名称、经营范围和注册地

　　公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案实施后，将公司的名称变更为云南城投置业股份有限公司；公司的经营范围将由“啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”变更为“房地产开发与经营、商品房销售。”

　　公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案实施后将注册地址迁往昆明。

　　七、本次交易实施前后公司股权结构的变化情况

　　本次交易实施前，公司的股权结构如下表所示：

　　本次交易实施、本次股份转让完成后，公司的股权结构情况如下表所示：

　　注：上表未考虑股权分置改革中转增及送股对股本的影响

　　本次交易实施、本次股份转让完成及按现有的股权分置改革方案完成股权分置改革后，公司的股权结构情况如下表所示：

　　八、本次交易中保护非关联股东利益的措施

　　红河光明董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：

　　1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。

　　2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

　　3、关联方回避和特别决议表决：本次交易方案属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，董事会表决过程中，关联董事按规定进行回避，股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。此外，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司本次重大资产重组需要经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　4、本次交易中拟置出的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估；本次交易中拟置入的资产近一年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构对拟置入及购买的资产进行了评估并出具了评估报告。公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。

　　5、本次交易尚需获得公司股东大会通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

　　九、本次交易过程中的信息披露

　　在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　第四节 本次交易对公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟置入资产按评估价值作价64,198.24万元，占公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的184%。

　　根据105号文件和上证所的有关规定，本次交易构成公司重大资产重组行为，需报中国证监会核准。

　　二、本次交易作价的基础合理合法有效

　　本次交易中拟置出的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　本次交易中拟置入资产近一年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。公司聘请了证券、期货从业资格的评估机构对拟置入资产进行了评估并出具了评估报告。公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。

　　三、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响

　　本次交易完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）对主营业务的影响

　　公司目前的主营业务为饮料制造业。通过本次重大资产重组，公司原有的资产和业务将由北京新光或其指定的第三方承接，而云南城投现有的经营性房地产业务将置入至公司，因此，本次重大资产重组后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。

　　（二）对资产质量及盈利能力的影响

　　通过本次重大资产重组，公司原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在不确定性的资产将剥离出红河光明。本次拟置入的资产为盈利能力较强的房地产类资产。

　　根据经中和正信审计的公司2004年度、2005年度、2006年度财务报告，以及经中和正信审核的本次重组后2007年、2008年的盈利预测，模拟计算比较公司的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：（1）假设07、08年度实现利润不分配、08年底前公司股本保持不变；

　　（2）07年公司净资产按置入资产评估值加当年预测实现净利润、08年净资产按07年净资产加当年预测实现净利润计算；

　　（3）为便于比较，上表每股收益和每股净资产均未考虑本次股权分置改革转增股本的影响（即按转增后复权计算）。

　　由上表可见，每股收益从前三年(04-06年)的平均-0.02元/股提升到未来两年（07-08年）的平均0.29元/股，提升约1600%；每股净资产从前三年的平均1.76元/股提升到未来两年的平均2.89元/股，提升约63.71%；净资产收益率从前三年的-1.08%提升到未来两年的平均9.98%，提升约970%。可见，本次重组后公司的每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务指标均得到了较大幅度的增厚，有利于公司的长远发展和全体流通股股东的利益。

　　四、本次交易构成重大关联交易

　　2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.02万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，此次交易同时构成关联交易。

　　本次交易中拟置出的资产及负债和拟置入资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格为评估价值，作价公允，程序公正，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求和《上市公司证券发行管理办法》的要求。

　　一、本次交易完成后，公司具备股票上市条件

　　根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　本次重大资产重组实施完成（不考虑股改转增及送股因素）后，公司股份总数为25,663.91万股，其中流通股股东所持股份为9453.02万股，占公司股份总数的36.83%；若按现有的股改方案完成股改，则流通股股东所持股份占公司股份总数比例将为38.68%。公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　因此，本次交易完成后，公司仍满足上市条件。

　　二、本次交易后，公司具备持续经营的能力

　　（一）本次交易完成后，公司主营业务转变为房地产开发与经营。公司从事该项业务符合国家产业政策。

　　（二）云南城投已承诺将与公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障红河光明独立运作。

　　（三）本次拟置入的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形；

　　（四）本次交易完成后，红河光明除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债将由北京新光或其指定的第三方承接，并将置入云南城投持有的经营性房地产相关资产及业务，届时公司将减轻历史包袱的拖累，且拥有房地产优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

　　三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次拟置入资产为云南城投下属子公司股权、土地使用权和现金。拟置入的股权产权清晰，不存在质押、冻结或其他产权纠纷情况，置入行为已按照相关子公司公司章程和内部规定获得相关授权；拟置入的土地使用权中，云南城投所持有的位于大理的 38,904.88平方米出让土地使用权已获得大理市国土资源局出具证明，该等土地使用权办理权证无法律障碍。位于昆明市官渡区小哨乡的109,662.79平方米土地使用权已获得相关权证（土地证号：昆国用（2007）第00394号）。因此，拟置入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　综上，本次交易拟置入的资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况。

　　四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产重组是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问意见等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上审议相关议案时回避表决，方案审议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件

　　（一）本次非公开发行股份的对象符合《发行管理办法》的规定

　　本次重大重组方案中，公司非公开发行股份的对象为云南城投，发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》的规定。

　　（二）本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件：

　　1、本次公司非公开发行股份的价格以其股票截止2007年5月17日（董事会召开日）的前20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为4.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

　　2、根据云南城投出具的承诺，在本次发行完成后36个月不对外转让对本次发行的股份中实际拥有的股份；

　　3、本次发行将导致公司的控股股东由北京新光变更为云南城投，云南城投将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。

　　（三）本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形：

　　1、本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。

　　第六节 风险因素与对策分析

　　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别认真考虑：

　　一、中国证监会不予核准的风险

　　根据105号文件的规定，公司资产置换及向特定对象发行股份购买资产的行为，应当提请中国证监会核准。此外，本次交易最终实施尚需中国证监会在既定的期限内对云南城投收购公司未提出异议，并豁免云南城投的要约收购义务。上述行政许可能否顺利获得批准存在着不确定性。

　　对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。

　　二、本次交易方案或股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险

　　公司本次交易的方案需提交2007年度第一次临时股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次重大资产重组方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次交易将无法实施。

　　公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议批准股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态，同时公司本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产也将相应终止。

　　对策：公司本次重大资产重组方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次重大资产重组方案以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得公司股东的认同。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　三、资产交割日不确定性的风险

　　本次交易尚待获得公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免云南城投的要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2007年度的经营和盈利存在不确定性。

　　对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。

　　四、重大资产重组和股权分置改革相结合导致的风险

　　本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，包括未获得国家相关主管部门的批准或核准，或者红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产未获得红河光明股东大会批准，或者红河光明的股权分置改革方案未获得其A股市场相关股东会议（下称“相关股东会议”）批准，则本次重大资产重组方案不予实施。敬请投资者注意相关风险。

　　五、盈利预测的风险

　　公司对本次重大资产重组后公司2007年、2008年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设公司本次交易于2007年10月31日完成，公司及拟置入资产 2007年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化情况下的模拟盈利预测情况。中和正信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

　　但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。

　　对策：公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　　六、主营业务变更所带来的风险

　　本次交易完成后，云南城投将成为公司的控股股东，公司主营业务将从饮料制造业变更为房地产开发业。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更所带来的风险。

　　七、政策和宏观调控风险

　　房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。

　　（一）土地政策风险

　　2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月，集中半年时间，在全国开展以强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市场秩序的行为为重点的自查自纠活动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地和擅自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其他各种名目的非法占用、转让土地行为。2006年5月，国土资源部下发《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，再次明确“各地要编制年度土地供应计划，科学合理确定房地产开发用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供地计划要向社会公布。”。2006年5月31日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行），2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》，2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，进一步加强土地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。

　　对策：云南城投房地产开发业务中的土地均是严格执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国家土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备政策变化的风险，公司将加强调研，加强管理，确定最佳的市场定位，储备有开发前景的土地资源。公司将立足云南市场现有项目储备，同时根据自身财务状况和市场行情，寻求通过多种方式积极增加土地储备，以尽量降低土地的成本和项目开发的风险。

　　（二）税收政策风险

　　政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。例如，国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业开发产品预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单位市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低于20%。类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，进而影响公司的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。2007年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。