美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2007年5月16日以通讯方式召开，会议通知已于2007年5月11日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于修改《关于前次募集资金使用情况的报告》的预案
公司于2007 年3 月20 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)披露了《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》。鉴于公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》在公司年度报告披露之前,其中2006年数据尚未经审计，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司控股股东美克投资集团有限公司（持有本公司5998.75万股股份，占公司总股本30.16%）提议对《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》中拟提交2007年第一次临时股东大会审议的《关于前次募集资金使用情况的报告》作部分修改，董事会同意对《关于前次募集资金使用情况的报告》作部分修改，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
公司修改后的《关于前次募集资金使用情况的报告》及北京五洲联合会计师事务所为公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见附件一、二。
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了关于募集资金使用管理办法的预案
为规范美克国际家具股份有限公司募集资金的使用和管理，保护投资者权益，根据控股股东美克投资集团有限公司的提议，将《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》作为临时提案，提交2007年第一次临时股东大会审议通过。
《美克国际家具股份有限公司募集资金使用管理办法》详见附件三。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了关于延期召开2007年第一次临时股东大会的议案
公司已于2007年5月8日发出关于召开2007年第一次临时股东大会的通知,该会议原定于2007年5月23日召开。现根据《上市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定,公司董事会决定将2007年第一次临时股东大会延期至2007年5月28日召开，现场会议时间：2007 年5月28日上午10：00；网络投票时间：2007 年5月28日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。会议登记时间：2007年5月25日上午10：00—14：00时，下午15：30—19：30时。股权登记日不进行变更。
同意9票、反对0票、弃权0票
四、增加临时提案后会议审议事项及顺序
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本议案需就下列事项逐项表决：
1）发行股票的种类和面值
2）发行方式
3）发行数量
4）发行对象及认购方式
5）发行价格
6）锁定期安排
7）上市地点
8）募集资金用途
9）关于本次非公开发行股票前滚存利润如何安排的预案
10）本次非公开发行股票决议的有效期
3、审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；
6、审议《关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
8、审议修改后的《关于前次募集资金使用情况的报告》；
9、审议募集资金使用管理办法的议案。
其中与第2、3、4、6项议案之交易有利害关系的关联股东应放弃在本次股东大会上就相关议案进行表决的权利，履行回避表决程序。
修改后的《投资者参加网络投票的操作流程》详见附件四。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO七年五月十八日
附件一：
关于前次募集资金使用情况的报告
公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147号文批准,公司于2000年11月10日采用上网定价方式，向社会公开发行人民币普通股，每股面值1.00元人民币，每股发行价为13.09元人民币。截止2000年11月16日，共发行人民币普通股40,000,000.00股，募集资金523,600,000.00元，扣除发行费用14,362,600.00元后，募集资金净额509,237,400.00元，业经深圳同人会计师事务所验证，并出具了深同证验字[2000]第017号《验资报告》。
二、前次募集资金使用情况
（一）招股说明书承诺的募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
上述项目实际投资金额超出募集资金部分由公司自筹解决。
上述募集资金投向已在2000年11月8日的《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司《招股说明书》公开披露。
（二）募集资金变更情况说明：
根据客观条件的变化，经公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议以及2001年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将部分募集资金投资项目进行变更：
说明：公司招股说明书中承诺在阿拉山口投资50,000,000.00元组建制材分厂，变更后将该项目的实施地及投资额进行了调整，即在俄罗斯组建全资子公司———美克远东木业有限责任公司，投资额调整为990,000.00美元，按2002年12月31日汇率折合人民币8,194,527.00元。
详细情况见2001年7月31日、2001年9月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（三）募集资金实际使用情况及使用效益
1、家具生产线技术改造项目
截止2001年12 月31 日，公司已实现对家具生产线技术改造项目投资80,000,000.00元，其中2000年度实现投资26,750,000.00元，2001年度实现投资53,250,000.00元，该项目已完工。公司通过实施补充流动资金及家具生产线技术改造项目，增强了盈利能力，2001年母公司（不含沙发厂项目）主营业务利润较2000年增加了13,411,679.15元，增幅为29.25%；2002年母公司（不含沙发厂项目）主营业务利润较2000年增加了29,799,995.55元，增幅为64.99%，随后各年母公司（不含沙发厂项目）主营业务利润与2000年度相比均保持增长。
2、连锁销售网络项目
公司连锁销售网络项目的投资方式为，首先投资设立美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”），再通过美克美家出资设立美克美家配售中心及在全国范围内设立美克美家家具连锁店。美克美家由公司与美克投资集团有限公司于2002年1月7日共同发起设立，注册资金225,000,000.00元，其中公司于2001年12月出资200,000,000.00元。该公司主营业务为家具的开发、制造、批发、零售，于2002年12月投入营运。截止2006年12月31日公司已设立连锁店18家，新的连锁店仍在建设中。
3、研发培训中心项目
截止2003年12月31日，公司已实现对研发培训中心项目投资124,956,153.21 元，其中使用募集资金55,300,000.00元，该项目已投入使用。项目投入后增强了公司出口产品技术开发能力。
4、沙发厂项目
公司沙发厂项目的投资方式为在天津经济技术开发投资组建沙发分厂。该项目已于2002年6月完工，公司已实现对沙发厂投资69,069,127.35元，其中2001年度实现投资31,197,128.36元，2002年度实现投资37,871,998.99元，使用募集资金50,000,000.00元。
5、美克远东木业有限责任公司
公司的全资子公司———美克远东木业有限责任公司，已于2002年1月在俄罗斯基洛夫州设立，2002年投入8280元,2003年投入2,567,628.00元,由于俄罗斯投资环境的因素,公司仍在试生产阶段,尚未正常经营。
6、补充流动资金
截至2003年12月31日，公司已将前次募集资金121,361,492.00元用于补充流动资金。
（四）募集资金投资项目的收益情况说明
差异说明：
1、家具生产线技术改造项目的实际收益情况按母公司主营业务利润扣除沙发厂主营业务利润后的数据列示。
2、研发培训中心项目系企业技术创新、技术研发的机构，无法单独核算项目的实际收益。
3、连锁销售网络项目截至2006年12月31日已设立18家店面，开办费一次性计入当期损益，前期负担较重。
4、沙发厂项目2006年度利润总额达到承诺收益。
（五）募集资金实际使用情况与《招股说明书》及变更公告对照差异说明
除受俄罗斯投资环境的影响，公司对美克远东木业有限责任公司不再继续投资外，公司实际投资项目、投资金额均按《招股说明书》和变更公告执行。
三、董事会意见
公司自2000年11月27日上市以来，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的规定，规范运作。为充分发挥募集资金使用效益，公司针对市场环境变化，结合公司实际情况，适时调整了部分募集资金投向，对公司发展发挥了重要作用。
截止2006年12月31日，公司已经按照招股说明书及募集资金变更公告所列项目投入50,923.74万元，募集资金使用率100％。公司对募集资金的投入、变更和进展情况及时进行了相应的披露，资金使用情况与信息披露内容相符，董事会同意将此说明作为公司定向增发的文件上报。
美克国际家具股份有限公司董事会
二ＯＯ七年五月十六日
附件二：
五洲审字[2007]8-391号
前次募集资金使用情况专项报告
美克国际家具股份有限公司董事会:
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截止2006年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见，出具专项报告。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行。在审核过程中，结合贵公司实际情况进行了审慎调查，并实施了我们认为必要的审核程序。根据审核过程中所取得的资料，作了应有的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]147号文批准,贵公司于2000年11月10日采用上网定价方式，向社会公开发行人民币普通股，每股面值1.00元人民币，每股发行价为13.09元人民币。截止2000年11月16日，共发行人民币普通股40,000,000.00股，募集资金523,600,000.00元，扣除发行费用14,362,600.00元后，募集资金净额509,237,400.00元，业经深圳同人会计师事务所验证，并出具了深同证验字[2000]第017号《验资报告》。
二、 前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目及其变更情况
（一）根据《招股说明书》的约定，贵公司前次募集资金计划用于以下项目（单位：人民币万元）：
(二)、经贵公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议以及2001年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，并分别于2001年7月31日和2001年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告。具体变更情况如下（单位：人民币万元）：
说明：贵公司招股说明书中承诺在阿拉山口投资50,000,000.00元组建制材分厂，变更后将该项目的实施地及投资额进行了调整，即在俄罗斯组建全资子公司———美克远东木业有限责任公司，投资额调整为990,000.00美元，按2002年12月31日汇率折合人民币8,194,527.00元。
三、募集资金实际使用情况及使用效益
1、家具生产线技术改造项目
截止2001年12 月31 日，贵公司已实现对家具生产线技术改造项目投资80,000,000.00元，其中2000年度实现投资26,750,000.00元，2001年度实现投资53,250,000.00元，该项目已完工。贵公司通过实施补充流动资金及家具生产线技术改造项目，增强了盈利能力，2001年母公司（不含沙发厂项目）主营业务利润较2000年增加了13,411,679.15元，增幅为29.25%；2002年母公司（不含沙发厂项目）主营业务利润较2000年增加了29,799,995.55元，增幅为64.99%，随后各年母公司（不含沙发厂项目）主营业务利润与2000年度相比均保持增长。
2、连锁销售网络项目
贵公司连锁销售网络项目的投资方式为，首先投资设立美克美家家具连锁有限公司（以下简称“美克美家”），再通过美克美家出资设立美克美家配售中心及在全国范围内设立美克美家家具连锁店。美克美家由贵公司与美克投资集团有限公司于2002年1月7日共同发起设立，注册资金225,000,000.00元，其中贵公司于2001年12月出资200,000,000.00元。该公司主营业务为家具的开发、制造、批发、零售，于2002年12月投入营运。截止2006年12月31日公司已设立连锁店18家，新的连锁店仍在建设中。
3、研发培训中心项目
截止2003年12月31日，贵公司已实现对研发培训中心项目投资124,956,153.21 元，其中使用募集资金55,300,000.00元，该项目已投入使用。项目投入后增强了公司出口产品技术开发能力。
4、沙发厂项目
贵公司沙发厂项目的投资方式为在天津经济技术开发投资组建沙发分厂。该项目已于2002年6月完工，贵公司已实现对沙发厂投资69,069,127.35元，其中2001年度实现投资31,197,128.36元，2002年度实现投资37,871,998.99元，使用募集资金50,000,000.00元。
5、美克远东木业有限责任公司
贵公司的全资子公司———美克远东木业有限责任公司，已于2002年1月在俄罗斯基洛夫州设立，2002年投入8280元,2003年投入2,567,628.00元,由于俄罗斯投资环境的因素,公司仍在试生产阶段,尚未正常经营。
6、补充流动资金
截至2003年12月31日，贵公司已将前次募集资金121,361,492.00元用于补充流动资金。
四、募集资金投资项目承诺收益与实际收益对照
注：1.家具生产线技术改造项目的实际收益情况按母公司主营业务利润扣除沙发厂主营业务利润后的数据列示。
2．研发培训中心项目系企业技术创新、技术研发的机构，无法单独核算项目的实际收益。
3．连锁销售网络项目截至2006年12月31日已设立18家店面，开办费一次性计入当期损益，前期负担较重。
4．沙发厂项目2006年度利润总额达到承诺收益。
五、募集资金实际使用情况与《招股说明书》及变更公告对照
除受俄罗斯投资环境的影响，公司对美克远东木业有限责任公司不再继续投资外，贵公司实际投资项目、投资金额均按《招股说明书》和变更公告执行。
六、募集资金实际使用情况与公司各年年报披露内容对照
(一)与2000年年报对照
（二）与2001年年报对照
（三）与2002年年报对照
（四）与2003年年报对照
七、上述募集资金实际投资使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容相符。
八、审核结论
经审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
九、本报告使用范围声明
本次报告仅供贵公司为本次增发之目的使用,不得用作其他任何目的。我所同贵公司将本专项报告作为增发新股的文件，随其他材料一起上报。并对本专项报告依法承担相应的责任。
北京五洲联合会计师事务所
注 册 会 计 师 于 雳
注 册 会 计 师 张 莉
2007年5月15日
附件三：
美克国际家具股份有限公司
募集资金使用管理办法
为规范美克国际家具股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。
第一章 总则
第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）或非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第二条 募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更后的项目。
第五条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和使用计划。
第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。
第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议，提交公司股东大会审议决定。
第三章 募集资金的存储
第十一条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十二条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项帐户，采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行集中存放。
第四章 募集资金的使用和管理
第十三条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金必须专款专用并实行募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。
第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目按计划实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营方面的使用;
（二）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条 超过本次募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十六条 募集资金投资的项目，应与公司募集说明书承诺的项目相一致，不得随意变更。确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序经股东大会批准，报告上海证券交易所并公告，同时将有关材料报中国证监会和新疆证监局备案。
第十七条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资金。
第五章 募集资金使用情况的监督
第十八条 募集资金使用情况由公司财务部、证券部进行日常监督。
第十九条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
第二十条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进行监督检查。
第六章 募集资金管理的信息披露
第二十一条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程、信息披露管理办法等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第二十二条 公司应披露以下信息：
（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息。
（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券交易所申请豁免披露。
（三）股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度，变更募集资金投资项目的原因，变更后投资项目的有关情况。
（五）公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲置募集资金的使用计划，包括使用时间，使用金额，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。公司应在每年股东大会上报告闲置募集资金的使用情况并在指定报刊上披露。
（六）确需改变募集资金投向时，公司应按照上海证券交易所的相关规定，及时办理变更募集资金投资项目披露事宜。变更募集资金投资项目的公告包括如下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
4、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
5、上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第七章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的规范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
附件四：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
注：对于议案2中多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。
3、表决意见
二、投票举例
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。
3、股权登记日持有“美克股份”A股的投资者对公司本次临时股东大会的第1个议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
如某投资者对本次临时股东大会的第1个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同；如弃权只要将申报数量改为3股，其他申报内容相同。
4、若投资者对全部议案均一致同意、反对或弃权，投票方式如下：
三、投票注意事项
1、对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件五：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对委托代理人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项决议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会议结束。
委托人签名（法人股东加盖单位印章、法人代表签名）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报或按以上格式自制均有效）
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2007-012
美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨延期召开2007年第一次临时股东大会通知