|
财务顾问
收购人：东方电机股份有限公司
注册地址：四川省德阳市黄河西路188号
声 明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称“东方锅炉”)拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东方锅炉拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是收购人及东方锅炉共同的控股股东中国东方电气集团公司(以下简称“东方电气集团”)主业重组暨整体上市方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；收购人以非公开发行A股股票和支付现金结合的方式收购东方电气集团现时持有的东方锅炉68.05%的股份及东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称“东方汽轮机”)100%的股权(以下简称“本次非公开发行及收购”)；东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；收购人以支付现金方式收购东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期届满时取得的不超过东方锅炉的31.95％的股份（以下简称“后续收购”，收购人收购东方电气集团现时持有的东方锅炉68.05％的股份事宜与“后续收购”合称“本次收购”）。
收购人已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免收购人以要约方式增持东方锅炉股份的义务。
本次收购尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准东方电气集团向东方电机转让其现时持有的东方锅炉68.05%的股份、东方汽轮机100%的股权及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期届满时取得的东方锅炉不超过31.95％的股份；收购人股东大会及类别股东会议批准本次非公开发行及本次收购；香港证监会授予东方电气集团及其一致行动人士清洗豁免；中国证监会核准本次收购及向东方电气集团非公开发行A股股票，并豁免收购人以要约方式增持东方锅炉股份的义务和东方电气集团以要约方式增持东方电机股份的义务后方可履行。
五、收购人已根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持东方锅炉股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
收购人的控股股东为东方电气集团，东方电气集团持有收购人45.29%的股份。东方电气集团为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，目前的主要资产为：持有东方电机45.29％的股份、持有东方锅炉68.05%的股份、持有东方汽轮机100％的股权及其他资产。
截至报告日，收购人及其控股股东，最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
收购人关联企业及主营业务的情况：
1. 东方电气集团：持有收购人45.29%的股份；主营业务为水火核电站工程总承包及分包、电站设备的成套技术开发及技术咨询等；
2. 东方电机厂：东方电气集团的全资子企业；主营业务为机电设备制造、工矿设备及备件生产、电站技术改造、电器产品制造、汽车运输、汽车修理、技术咨询等；
3. 东方锅炉：东方电气集团持股比例约为68.05%；主营业务为电站锅炉、核电站核岛主设备、化工容器、环保设备制造等；
4. 东方汽轮机：东方电气集团持股100％，主营业务为常规火电及核电汽轮机、重型燃气轮机、风电机组制造等。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的说明
（一）收购人的主要业务
收购人的主要业务为水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售，普通机械、电器机械制造销售，氧气制造销售，电站增容改造，电站设备安装。本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务等。
（二）收购人最近三年的财务状况（经审计）如下：
单位：元人民币
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
上述人员最近五年未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人的控股股东持股5％以上的上市公司、金融机构的简要情况
截至报告日，收购人的控股股东东方电气集团持有东方锅炉（股票代码600786SH）273,165,244股股份，占其总股份的68.05%；东方电气集团持有东方电气集团财务有限公司94.4%的股权。
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购是收购人及东方锅炉共同的控股股东东方电气集团主业重组暨整体上市方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；收购人以非公开发行A股股票和支付现金结合的方式收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权；东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约；收购人以延期支付现金方式收购东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的东方锅炉不超过31.95％的股份。
收购人不拟在本次收购完成后未来的12个月继续增持东方锅炉股份，亦不拟在未来的12个月内出售或转让由于本次收购持有的东方锅炉股份。
二、本次收购的决定
根据收购人董事会2007年1月4日五届六次会议决议、2007年4月2日五届八次董事会决议及董事会2007年5月11日五届十次会议决议批准，收购人董事会决定召开临时股东大会及类别股东会议审核公司以非公开发行3.67亿股A股股票（每股面值1.00元，每股发行价格为24.17元）和支付现金33.1亿元的方式收购东方电气集团持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权、以延期支付现金方式收购东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的不超过东方锅炉的31.95％的股份的议案。
本次收购尚需国务院国资委批准东方电气集团向收购人转让其持有的东方锅炉68.05%的股份、东方汽轮机100%的股权及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的东方锅炉不超过31.95％的股份；收购人股东大会及类别股东会议批准本次非公开发行及本次收购；香港证监会授予东方电气集团及其一致行动人士清洗豁免；中国证监会核准本次收购及向东方电气集团非公开发行A股股票，并豁免收购人以要约方式增持东方锅炉股份的义务和东方电气集团以要约方式增持东方电机股份的义务后方可履行。
第三节 收购方式
一、被收购公司名称及收购股份的情况
二、转让协议的主要内容
收购人与东方电气集团于2007年5月16日签署了《收购协议》，其主要内容如下：
（一）本次协议转让的当事人为中国东方电气集团公司（转让方）和东方电机股份有限公司（受让方）。
（二）本次协议转让的股份为东方电气集团现时持有的东方汽轮机的100％的股权、东方锅炉273,165,244股有限售条件的流通股（占东方锅炉总股份的68.05%）及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的不超过东方锅炉31.95％的股份。
（三）收购对价及付款安排：
1、东方电机就购买东方汽轮机100%股权及东方锅炉68.05%股份须向东方电气集团支付的对价为人民币121.8亿元，该款项将按以下方式支付：
（1）东方电机于首次成交日向东方电气集团非公开发行3.67亿股A股股票（每股面值1.00元，每股发行价格为24.17元），以支付该款项中人民币88.7亿元部份；
（2）东方电机于首次成交日以现金方式向东方电气集团支付人民币10亿元，以支付该款项的另一部份；及
（3）其余部份，即人民币23.1亿元（首次收购之购买价余款）将由东方电机于首次成交日的第一至第五个周年日，于每个周年日（如任何该周年日并非营业日，则在紧随的首个营业日）以现金方式向东方电气集团分五期等额支付。东方电机有权在向东方电气集团发出书面通知后，在任何到期支付日前一次或分次提早支付首次购买价余款。如东方电机行使此权利，东方电机毋须支付任何罚款或其它费用。
2、东方电机就购买不超过东方锅炉31.95%股份（以下简称“新增东方锅炉股份”）须向东方电气集团支付的对价为：
(1)如新增东方锅炉股份占东方锅炉己发行总股本的比例为31.95%，人民币28.3亿元；或
(2)如新增东方锅炉股份占东方锅炉己发行总股本的比例低于31.95%，以下列程序计算的金额：
A代表新增东方锅炉股份占东方锅炉已发行总股本的比例。
新增东方锅炉股份的对价将由东方电机于第二次成交日的第一至第五个周年日，于每个周年日（如任何该周年日并非营业日，则在紧随的首个营业日）以现金方式向东方电气集团等额支付。东方电机有权在向东方电气集团发出书面通知后，在任何到期支付日前一次或分次提早支付全部或部份新增东方锅炉股份的对价。如东方电机行使此权利，东方电机毋须支付任何罚款或其它费用。
3、东方电机需分别就东汽100％股权及东方锅炉68.05%股份相关部分的现金对价余款及新增东锅股份相关部分的现金对价余款不时就尚欠的金额按每年百分之六点零八的固定利率向东方每半年支付利息。该利率按中国人民银行于二零零七年5月15日（为收购协议日期前一个营业日）中午十二时（北京时间）发布的中国商业银行五年期贷款的借款利率百分之六点七五低百分之十厘定。
4、东方电机可以人民币、美元或与东方电气集团约定的其它币种支付现金对价余款及其利息。以人民币以外的任何币种支付的款项将按于二零零七年5月15日（为收购协议日期前一个营业日）中午十二时（北京时间）人民币兑该币种的汇率计算。
5、除现金对价余款所附带的利息外，东方电机毋须就收购向东方电气集团支付任何其它代价。
（四）生效条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
A、首次成交及第二次成交须待达致（或）豁免（如适用）以下条件后，方可作实：
1、获东方电机股东（东方电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于临时股东大会上以投票方式通过以下事项（其中事项（1）及（2）须以特别决议案方式进行）：
（1）收购及根据收购协议拟进行的所有其它交易；
（2）发行收购对价股份；
（3）不获豁免持续关联交易。
2、获H股股东（东方电气集团的联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于H股类别股东会议、A股股东(东方电气集团、其联系人、一致行动人士、关联股东及任何涉及或就收购及／或清洗豁免存在利害关系的人士除外)于A股类别股东会议，各以投票及特别决议案方式，通过收购及收购协议项下拟进行的所有其它交易以及收购对价股份的发行；
3、东方电机已收到经北京市金杜律师事务所签发出具的有关目标公司及其它事项的中国法律意见书，而且东方电机满意及接受该法律意见书的格式及所载内容。
东方电机有权放弃第3条项所载先决条件。如东方电机决定行使权利放弃该先决条件，东方电机须向东方电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。
B、首次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成（或）豁免（如适用）：
1、东方电气集团及其一致行动人士获执行人员授予清洗豁免；
2、获东方电机股东（东方电气集团、其联系人、其一致行动人士及任何涉及或就收购及/或清洗豁免存在利害关系的人士除外）于临时股东大会上以投票方式批准清洗豁免；
3、获东方电机股东（东方电气集团及其关联股东除外）于临时股东大会上批准中国证监会豁免；
4、东方电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构，就东汽权益及东锅股份的买卖及收购协议下拟进行的所有交易(包括但不限于收购对价股份的发行)的批准，包括：
（1）获国资委批准东方电气集团向东方电机转让东汽权益及东锅股份；
（2）获国资委确认资产评估报告；
（3）获中国证监会批准东方电机向东方电气集团收购东汽权益及东锅股份及向东方电气集团发行收购对价股份以支付部份购买价；
（4）获中国证监会授予豁免，使东方电气集团毋须根据中国法律规定以要约方式增持股份；
（5）获中国证监会授予豁免，使东方电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。
5、从收购协议签订日起至首次成交日为止(包括该两天)，所有东方电气集团保证均属和保持真实、准确及无误。
东方电机有权放弃上述第5项所述先决条件。如东方电机决定行使权利放弃该先决条件，东方电机须向东方电气集团发出书面通知。收购协议双方均无权放弃任何上述的其它先决条件。
C、第二次成交的发生也同时取决于下列各项先决条件的满足或完成（或）豁免（如适用）：
1、首次成交已根据收购协议的规定发生；
2、根据中国法律的要求及换股要约的规定，要约期已经届满，而东方电气集团已完成向所有于要约期内接受该要约的合资格东锅A股股东收购东锅无限售条件A股；
3、获上海证券交易所批准收购对价股份上市；
4、东方电机获得中国证监会、国资委及中国其它政府部门或监管机构，就新增东锅股份的买卖及收购协议项下拟进行的所有交易的批准，包括：
（1）获国资委批准东方电气集团向东方电机转让新增东锅股份；
（2）获中国证监会批准东方电机向东方电气集团收购新增东锅股份；及
（3）倘于换股要约的要约期届满之后，东锅A股仍在上海证券交易所上市，及东方电气集团已完成向已于要约期内接受该要约的合资格东锅A股股东收购东锅无限售条件A股，获中国证监会授予豁免，使东方电机毋须根据中国法律规定以要约方式增持东锅股份。
收购协议双方均无权放弃任何上述的先决条件。
三、本次拟收购股份的主要情况
1．在东方锅炉股权分置改革中，收购人和东方电气集团均承诺，除因东方电气集团拟实施重大资产重组而将其持有的东方锅炉的股份转让给收购人外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。
2．除《收购协议》中的约定及本报告书提及的有关内容之外，本次股份转让没有附加其他特殊条件。
3．截至报告日，除收购人与东方电气集团已签署的《收购协议》外，本次股份转让不存在补充协议。
4．截至报告日，本次收购的协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
5．东方电气集团拟向收购人转让的东方锅炉68.05%的股份为其截至本报告书签署之日所持有、控制的全部东方锅炉的股份。
四、本次收购需要获得的批准
本次收购尚需国务院国资委批准东方电气集团向收购人转让其持有的东方锅炉68.05%的股份、东方汽轮机100%的股权及其在换股要约收购东方锅炉要约收购期满时取得的东方锅炉不超过31.95％的股份；收购人股东大会及类别股东会议批准本次非公开发行及本次收购；香港证监会执行理事会授予东方电气集团及其一致行动人士清洗豁免；中国证监会核准本次收购及向东方电气集团非公开发行A股股票，并豁免收购人以要约方式增持东方锅炉股份的义务和东方电气集团以要约方式增持东方电机股份的义务后方可履行。
特此公告。
东方电机股份有限公司
二○○七年五月十七日