湖北兴发化工集团股份有限公司
五届十一次董事会决议公告
湖北兴发化工集团股份有限公司于2007年5月17日以通讯方式召开了五届十一次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于5月10日以传真方式或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应收到董事表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
以13张同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于出让所持兴山兴利华化工有限公司全部股权的议案。
关于转让股权详细情况见同日刊登的“资产转让公告”。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO七年五月十八日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007—17
湖北兴发化工集团股份有限公司
资产转让公告
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司于2007年5月17日以通讯方式召开了五届十一次董事会会议，审议通过了关于出让所持兴山兴利华化工有限公司（以下简称“兴利华”）全部股权的议案。2007年5月17日公司与神农架兴华矿业有限责任公司（以下简称“兴华矿业”）签定了《股权转让协议》，确定本次收购价格为3115.65万元。根据《公司章程》的规定，本次收购不需提交股东大会审议。本次收购不构成关联交易。
二、交易当事人情况介绍
神农架兴华矿业有限责任公司成立于2001年3月22日，注册地址：神农架林区新华乡，注册资本：壹仟万元整，经营范围：磷矿石开采、销售。
三、交易标的基本情况
1、基本情况。
兴利华成立于1999年10月15日，注册资本5500万元，注册地址为高阳镇白沙河，经营范围为DMC及其下游产品技术开发、生产经营。公司股东湖北兴发化工集团股份有限公司、湖北齐跃化工股份有限公司和华中科技大学分别出资4900万元、420万元和180万元，分别占公司注册资本的89.09%、7.64%和3.27%。
2、经营及资产情况。
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2006年12月31日公司总资产5787.32万元，净资产3480.65万元，2006年度净利润-397.62万元。
四、资产评估情况
根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2007）第027号），截止2007年4月30日，兴利华公司净资产为3,497.19 万元。经过公司与兴华矿业协商，同意以经评估后的净资产3,497.19万元作为本次交易的定价依据。
五、交易合同的主要内容
1、协议双方及签定时间。本合同由公司（甲方）与神农架兴华矿业有限责任公司（乙方）于2007年5月17日签定，兴利华另外两名股东已承诺放弃优先认购权。
2、定价依据。以双方协商确定的评估基准日2007年4月30日，根据公司所聘请具有证券从业资格的评估机构湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂万信评报字（2007）第027号），对交易标的的资产进行评估，以评估值3,497.19万元作为本次交易的定价依据。
3、转让价款。双方一致同意在评估值基础上合同定价，以评估基准日甲方所持兴利华股权占兴利华评估后净资产比例为交易金额，即本次股权转让价格=兴利华净资产3,497.19万元×甲方持有的股权比例89.09%=3115.65万元。
4、价款支付方式及交割。兴华矿业以货币资金一次性支付上述股权价款，公司应在《股权转让协议》正式生效后15日内协助、配合兴利华公司办理股东变更登记手续，兴华矿业在兴利华公司办理完成股东变更登记后的5日内将该款项划转到公司指定的帐户上。
5、生效条件。本合同经双方签字盖章后生效。
六、交易完成后对公司的影响
虽然兴利华所采用技术生产碳酸二甲酯技术先进，项目前景十分广阔，但由于催化剂、设备问题等多种因素影响，致使兴利华亏损严重。由于碳酸二甲酯产品与公司磷化工主业关联程度并不密切，且上述困难在短期内难以解决。因此，为紧紧围绕公司主业发展，公司通过本次股权转让，剥离了与主业关联程度不强且盈利能力差的资产，有利于提高公司资产质量，切实提高公司效益。本次股权转让增加公司当期净利润14.77万元。
七、备查文件
1、公司五届十一次董事会决议。
2、公司与兴华矿业签定的《股权转让协议》。
3、湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
二OO七年五月十八日