上海华源制药股份有限公司
五届董事会第二十三次会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海华源制药股份有限公司五届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开。本次会议内容审议《关于调整部分董事会成员的议案》、《关于调整公司总经理任职的议案》及《关于更换公司独立董事并提名虞世全为独立董事候选人的预案》三个议案。
本次会议以通讯方式共发出10张表决票，会议应收到有效表决票为10票，根据上述会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2007年5月17日（星期四）上午十一点，董事会秘书共收到张杰、孙树林、黄成龙、李少平、李常法、孔太、陈孝明、杨胜利、管维立、唐希灿等10位董事的有效表决票。本次会议通过了如下议案并形成决议：
（一）会议以10票赞成，审议通过了《关于调整部分董事会成员的议案》。
因工作变动，孙树林先生提出申请，不再担任本公司董事、副董事长职务；因个人原因，黄成龙先生提出申请，不再担任本公司董事职务。公司对孙树林副董事长、黄成龙董事在任职期间对公司所作的贡献表示衷心的感谢！
根据中国华源生命产业有限公司提名，提议唐建平先生、赵林业先生为本公司董事会董事候选人。公司董事会对两位董事候选人进行审议表决如下：
提名唐建平先生为公司董事候选人
表决结果：同意票10票，弃权票0票，反对票0票。
提名赵林业先生为公司董事候选人
表决结果：同意票10票，弃权票0票，反对票0票。
两位董事候选人简历如下：
1、唐建平，男，1964年10月出生，1988年毕业于南开大学金融系，经济学硕士，南开大学世界经济研究所在职博士（在读）。曾任青岛商业银行新益支行副行长、特区证券公司投行部高级经理、华润集团特殊资产管理部经理，华润机械五矿高级经理。期间派往江苏，现任江阴华润制钢董事、董秘、财务总监，锡钢集团董事、财务总监。
2、赵林业，男，现年37岁，工商管理硕士。1994年11月至1997年任北京中华企业股份咨询公司购并部总经理；1998年至2004年任深圳纬基投资管理公司董事、副总经理，香港创富生物科技股份有限公司执行董事、副总裁（联交所上市公司）；2004年至今任中国华源生命产业有限公司总裁助理，中国华源集团香港有限公司副总经理，上海华源制药股份有限公司常务副总经理。
该项议案将提交2006年度股东大会审议。
（二）会议以10票赞成，审议通过了《关于调整公司总经理任职的议案》。因工作变动，孙树林先生不再担任公司总经理职务。
现按照《公司法》和《公司章程》有关规定，由中国华源生命产业有限公司提名，董事会一致同意聘任唐建平先生为公司总经理，任期至届满为止。唐建平先生简历如下：
唐建平，男，1964年10月出生，1988年毕业于南开大学金融系，经济学硕士，南开大学世界经济研究所在职博士（在读）。曾任青岛商业银行新益支行副行长、特区证券公司投行部高级经理、华润集团特殊资产管理部经理，华润机械五矿高级经理。期间派往江苏，现任江阴华润制钢董事、董秘、财务总监，锡钢集团董事、财务总监。
（三）会议以10票赞成，审议通过了《关于更换公司独立董事并提名虞世全为独立董事候选人的预案》。
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，由于个人原因，张鸣独立董事已于2006年6月21日向董事会提出辞职申请，公司拟同意辞职申请并更换一名财经专业独立董事。为此，根据公司章程和有关规定提议董事会提名虞世全先生为公司独立董事候选人。
根据有关提名独立董事候选人的有关规定和要求，经充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，董事会认为虞世全先生具备担任上市公司董事的资格，符合本公司章程规定的任职条件，也具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。虞世全先生也表示愿意出任本公司第五届董事会独立董事候选人。因此，董事会认为虞世全先生是本次更换独立董事的合适人选。虞世全先生简历如下：
虞世全，男，1966年11月出生，大学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师，经济师，会计师。曾任广东省东莞市清溪审计师事务所、四川华蓥会计师事务所、华蓥市税务师事务所、四川兴广会计师事务所，从事税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定、资产评估工作，任副所长、负责人，注册会计师、注册税务师；曾在国有企业监事会工作办公室参与国有大型企业监督检查工作，被聘为国务院派出中央国有重点大型企业监事会工作人员。现任中财国政会计师事务所有限公司副总经理、副主任会计师，四川新广资产评估事务所有限公司副总经理。兼西藏圣地股份有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司、华纺股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司等上市公司独立董事。
本议案须提交2006年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO七年五月十七日