中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2006年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司于2007年5月17日（星期四）在广东省中山市中山火炬开发区火炬大厦四楼多功能厅，举行了2006年年度股东大会。大会以现场记名投票表决与网络投票表决结合方式进行，现场会议召开时间为当天下午14时30分，网络投票时间为当天上午9时30分~11时30分，下午13时~15时。本次股东会由董事会召集。参加大会的股东及股东授权代表共348人，代表股份数211,731,586股，占公司股份总数的29.24%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，大会由董事长熊炜先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
二、议案审议情况
大会以现场记名投票表决与网络投票表决结合方式审议通过了以下议案：
（一）公司符合非公开发行股票基本条件的议案。
（206,735,990股同意，占参与表决权股份总数的97.64%，2,219,190股反对，2,776,406股弃权）
（二）逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。
该议案第一大股东火炬集团回避表决，该议案有效表决需扣减其相应票数63,437,781股。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（142,874,069股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,954,407股反对，1,465,329股弃权）
2、发行数量
本次发行股票数量不超过9,000万股（含9,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（142,874,069股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,953,707股反对，1,466,029股弃权）
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名特定对象。包括控股股东、战略投资者、财务投资者等特定投资者。
其中：控股股东中山火炬集团有限责任公司认购不少于3,000万股本次发行的股份，其它特定投资者将以现金认购不多于6,000万股本次发行的股份，特定对象全部以现金认购本次发行股份。
中山火炬集团有限公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（142,877,569股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,953,707股反对，1,462,529股弃权）
4、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（142,874,069股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,953,707股反对，1,466,029股弃权）
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
（2）定价依据：
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④与有关方面协商确定。
（142,876,069股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,960,107股反对，1,457,629股弃权）
6、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（142,874,069股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,953,707股反对，1,466,029股弃权）
7、本次发行募集资金用途
本次发行的计划募集资金约5.18亿元。其中：增资3.38亿元于广东美味鲜调味食品有限公司实施系列调味品技改扩产项目；投资1.8亿元于国家绿色健康食品产业基地投资性房地产建设。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分公司自筹解决。
（142,874,069股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,953,707股反对，1,466,029股弃权）
8、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（142,876,869股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,985,307股反对，1,431,629股弃权）
9、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
（142,874,069股同意，占参与表决权股份总数的96.35%，3,953,707股反对，1,466,029股弃权）
（三）本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案。
（205,372,593股同意，占参与表决权股份总数的97%，1,460,091股反对，4,898,902股弃权）
（四）公司前次募集资金使用情况说明的议案。
（205,371,093股同意，占参与表决权股份总数的97%，1,259,191股反对，5,101,302股弃权）
（五）提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
（205,345,143股同意，占参与表决权股份总数的96.98%，1,422,191股反对，4,964,252股弃权）
（六）公司2006年度董事会工作报告。
（205,367,193股同意，占参与表决权股份总数的96.99%，905,431股反对，5,458,962股弃权）
（七）公司2006年度监事会工作报告。
（205,355,643股同意，占参与表决权股份总数的96.99%，900,221股反对，5,475,722股弃权）
（八）公司2006年度财务决算报告。
（205,348,643股同意，占参与表决权股份总数的96.99%，897,721股反对，5,485,222股弃权）
（九）公司2007年财务预算报告。
（205,351,843股同意，占参与表决权股份总数的96.99%，906,221股反对，5,473,522股弃权）
（十）公司2006年度利润分配议案。
依据北京天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2006年度实现净利润36,301,295.90元，加上年初未分配利润128,940,357.74元，可供分配利润为165,241,653.64元；提取法定盈余公积金3,219,089.17元，提取职工奖励及福利基金4,283,852.02元，提取储备基金3,005,066.84元，提取企业发展基金1,099,546.81元后，可供投资者分配的利润为153,634,098.80元。
目前，公司在美味鲜扩产、中炬精工增资、国家绿色健康食品基地以及中山站商住地开发等项目上投入较大的资金，公司仍面临较大的现金压力，因此，2006年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（205,323,543股同意，占参与表决权股份总数的96.97%，918,221股反对，5,489,822股弃权）
（十一）公司续聘会计师事务所的议案。
（205,324,243股同意，占参与表决权股份总数的96.97%，864,421股反对，5,542,922股弃权）
原天职孜信会计师事务所有限公司已于2006年11月23日更名为天职国际会计师事务所有限公司。公司将续聘天职国际会计师事务所为公司年度报告审计机构，聘期一年，审计费用45万元（含差旅费）。
（十二）公司会计政策及会计估计调整的议案。
（205,303,143股同意，占参与表决权股份总数的96.96%，859,921股反对，5,568,522股弃权）
（十三）关于修改公司章程部分条款的议案。
（176,024,328股同意，占参与表决权股份总数的83.14%，30,200,436股反对，5,506,822股弃权）
（十四）公司2006年年度报告及年度报告摘要。
（205,303,143股同意，占参与表决权股份总数的96.96%，704,211股反对，5,724,232股弃权）
上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn
三、律师见证情况
本次会议由信达律师事务所韦少辉律师现场见证，出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
备查文件目录
1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会决议
2、律师法律意见书
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2007年5月17日