名流置业集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司四届董事会第十七次会议于2007年5月17日在北京市名流未来大厦14层会议室举行，应到董事9人，实到9人，5名独立董事全部出席会议，公司监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。董事长刘道明先生主持会议，经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过调整董事会战略委员会成员的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过调整董事会提名委员会委员的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过调整公司董事会审计委员会委员的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于选举公司四届董事会副董事长的议案：选举肖新才先生为公司副董事长；
本议案获得通过，同意票8票，反对0票，弃权1票（肖新才先生本人弃权表决）。
六、审议通过公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司独立董事工作制度；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司关联交易管理制度；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司社会责任制度；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司投资者关系管理制度；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司股东大会网络投票管理办法；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司重大信息内部报告制度；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司信息披露事务管理制度；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过公司修订后的募集资金管理办法；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过修订公司董事会战略委员会实施细则的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过董事会审计委员会提交的工作报告；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过受让芜湖万丰置业有限公司股权的议案（详见公司于同期披露的收购资产公告）；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过增加《上海证券报》为公司信息披露指定媒体的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
上述决议中的第七、八、十一、十四项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年5月18日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-25
名流置业集团股份有限公司
关于收购芜湖万丰置业有限公司股权
获得芜湖吉和地块项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据公司房地产开发的战略部署，及进入华东地区市场的计划，本公司受让黄国平先生和上海宝钢经营开发总公司（以下简称“上海宝钢公司”）持有芜湖万丰置业有限公司（以下简称“项目公司”）100%的股权，其中，黄国平先生持有项目公司70%的股权，上海宝钢公司持有项目公司30%的股权，项目公司于2004年11月在芜湖市工商局登记成立，成立之目的是为开发芜湖吉和地块项目。吉和地块建设用地总面积86,984㎡，规划总建筑面积约450,000㎡，其中，地下2层，建筑面积约100,000㎡；地上建筑面积约350,000㎡，公司拟将该项目开发建设为商业和公寓相结合的街区。经与转让方协商，公司研究决定将协议股权转让总金额确定为人民币31,894.4万元。
本次交易不构成关联交易。
就上述股权转让事宜，本公司与黄国平先生、上海宝钢经营开发总公司签订了《项目转让协议书》。
二、交易对方情况介绍
转让方黄国平先生，1951年生，上海市人，为芜湖万丰置业有限公司法定代表人。
转让方上海宝钢公司，注册地址：上海市宝杨路889号，法定代表人：徐楠，注册资金36000万元，经济性质：集体企业，经营范围：资产经营管理；房地产开发；物流及国内贸易。
转让方黄国平先生、上海宝钢公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）芜湖吉和地块
芜湖吉和地块位于安徽省芜湖市吉和路西侧，宗地总面积86984㎡（其中出让面积81471㎡），容积率：4.0，用途为商业、酒店或商业和酒店式公寓，毛地挂牌，净地交付，由芜湖市国土资源局负责拆迁。土地使用权出让金总金额为人民币45100万元（不包括契税）。
（二）项目公司
1、项目公司系黄国平先生与上海宝钢公司于2005年5月合作成立的，注册资本人民币4000万元，其中：黄国平先生出资2800万元，占项目公司注册资本的70%；上海宝钢公司出资1200万元，占项目公司注册资本的30%。
2、项目公司的基本情况如下：
注册号：3402002100305
住所：芜湖市新芜区冰冻街58号
法定代表人：黄国平
经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭有效资质），建筑材料、电工器材、金属材料批发。
（三）项目公司与黄国平先生、上海宝钢公司之间的借款及银行债务
1、截止本次协议书签订之日，为支付土地款，项目公司从黄国平先生处取得借款14804万元，从上海宝钢公司处取得借款10000万元，共计24804万元。前述借款系黄国平先生、上海宝钢公司通过往来款方式或委托贷款的方式出借给项目公司使用，项目公司没有其他的银行借款。
2、上述往来款不包括黄国平先生为项目公司支出的管理费用、财务费用，但总额已计算在公司应向黄国平先生、上海宝钢公司实际支付的合同总价款中。
3、项目公司以其自身名义，利用上述借款及向其他公司借款22100万元，已向芜湖市国土资源局指定的帐户支付全部土地款人民币45100万元，缴纳契税1804万元。
（四）芜湖吉和地块与项目公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让合同对交易金额、交付方式、过户时间、合同的生效条件和生效时间等，作出了明确的约定，具体为：
交易金额：人民币31,894.4万元。
交付方式、过户时间：
1、协议书签署后3日内，公司向黄国平先生、上海宝钢支付1000万元人民币作为定金。
2、上海宝钢公司将《国有土地使用权出让合同》中的全部权利义务转给项目公司、向芜湖市国土资源局发出将土地使用权证办至项目公司名下的函，递交芜湖市国土资源局收件或备案等条件完成时，公司支付黄国平先生、上海宝钢公司人民币10000万元。
3、黄国平先生所持项目公司70％股权办理过户至公司名下的工商登记手续获得工商局确认材料齐全并出具收件收据后5日内，公司向黄国平先生、上海宝钢支付人民币9947.2万元；工商局颁发变更后的营业执照后的5日内，公司向黄国平先生、上海宝钢公司支付人民币9947.2万元。
4、项目公司取得芜湖吉和地块的国有土地使用权证书后5日内，公司向黄国平先生、上海宝钢公司支付合同价款的余款1000万元。
合同生效时间及条件：交易各方签章之日起生效。
（二）定价情况：协议书项下公司应支付的总价款，按楼板价1500元/㎡的标准计算，建筑面积按347936㎡（86984×4）计算，加上黄国平先生、上海宝钢公司代付的契税，扣除项目公司对其他公司的欠款，公司应向黄国平先生、上海宝钢公司支付的合同总价款为31894.4万元。
五、收购芜湖万丰置业有限公司股权、获得芜湖吉和地块项目的目的和对公司的影响
芜湖是安徽省经济较发达的城市之一，有多个国内外知名的大型企业，芜湖的房地产市场也保持健康稳定的发展格局，本次收购的芜湖吉和地块位于芜湖市中心城区商业繁华地段，北为北京西路，东为吉和南路，西为石头路。地块西侧紧邻世贸滨江，在建的芜湖市大型市政公益项目“滨江公园”，距“全国三大步行街”之一的中山路步行街仅两分钟车程。区域位置十分优越。2006年10月27日，芜湖市发改委发文同意在该地块兴建商业广场项目，该项目2006、2007年连续被市委、市政府列为城市建设1号重点工程。
本次收购芜湖万丰置业有限公司股权、获得芜湖吉和地块项目是为了开拓华东地区的房地产市场，继续在极具发展潜力的城市以收购股权的方式获得项目的开发权，为公司持续健康稳定的发展奠定基础。
六、本次股权转让不构成关联交易。
七、备查文件
名流置业与黄国平先生、上海宝钢公司签署的《项目转让协议书》。
名流置业集团股份有限公司董事会
2007年5月18日