上海九百股份有限公司第五届董事会
第五次会议决议暨召开公司第十四次
股东大会（2006年年会）的公告
上海九百股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年5月17日在公司本部会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员列席了会议。会议认真审议并通过了如下决议：
一、《关于转让公司持有的上海易买得超市有限公司部分股权的议案》；（详见临2007-009号公告）
二、《关于召开公司第十四次股东大会（2006年年会）的议案》：
公司董事会拟定于2007年6月28日召开公司第十四次股东大会（2006年年会），会议具体事项如下：
㈠会议时间：2007年6月28日下午2时
㈡会议地点：股东登记后另行通知
㈢会议主要议程：
一、审议《上海九百股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
二、审议《上海九百股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
三、审议《上海九百股份有限公司2006年度财务决算报告》；
四、审议《上海九百股份有限公司2006年度利润分配预案》；
五、审议《关于执行新企业会计准则公司会计政策变更的议案》；
六、审议《关于修订公司章程的议案》；
七、审议《关于变更公司部分募集资金用途的议案》；
八、审议《关于转让公司持有的上海易买得超市有限公司股权的议案》；
九、审议《关于公司2006年度会计师事务所审计费及续聘2007年度会计师事务所的议案》
㈣会议出席对象：
1、截止2007年6月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能亲自出席会议的公司股东可授权委托他人代为出席会议（授权委托书样式附后）。
㈤会议登记办法：
1、会议登记手续：符合上述条件的公司股东须持股东帐户卡、本人身份证或法人单位介绍信到公司办理登记手续；委托出席的须持有授权委托书；
2、登记时间：2007年6月21日（上午9:00─11:30，下午1:00─4:00）；
3、登记地点：上海市常德路940号
联系电话：（021）62729898─838分机
联系人：张 敏
㈥注意事项：
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、本次会议按照有关规定不发放任何形式的礼品。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2007年5月17日
附：授权委托书格式
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2007-008
上海九百股份有限公司第五届监事会
第五次会议决议公告
上海九百股份有限公司第五届监事会第五次会议于2007年5月17日在公司本部会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席乔魏先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：
一、《关于转让公司持有的上海易买得超市有限公司部分股权的议案》；
二、《关于召开公司第十四次股东大会（2006年年会）的议案》。
上海九百股份有限公司监事会
2007年5月17日
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2007-009
关于转让公司持有的上海易买得超市
有限公司部分股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟将持有的上海易买得超市有限公司（以下简称“易买得超市”）部分股权转让给大韩民国株式会社新世界（以下简称“新世界”），现将有关事项公告如下：
一、交易概述
㈠ 拟转让股权的基本情况
1、转让方名称：上海九百股份有限公司
受让方名称：韩国株式会社新世界
2、交易标的名称：上海易买得超市有限公司16%股权
3、拟转让价格：720万美元
4、是否构成关联交易：未构成关联交易
㈡ 履行程序情况
1、董事会审议关于转让上海易买得超市有限公司部分股权议案的表决情况：公司董事会于2007年5月17日召开了五届五次董事会，对该项议案进行了表决。出席会议应到董事9名，实到董事9名，董事会以9票赞成通过了该项议案，并决定提交公司第十四次股东大会（2006年年会）进行表决。
2、独立董事意见
公司独立董事陈亚民先生、曹惠民先生、黄林芳女士对本次股权转让出具了《独立董事意见》。独立董事认为：
⑴ 本次股权转让有利于公司整体资产结构的调整整合，对进一步提升公司主营业务的盈利能力，有效提高公司的投资回报率具有促进作用；
⑵ 本次股权转让的交易价格高于该公司资产评估价值，未损害公司及中小股东利益。
⑶ 公司委托了具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对上海易买得超市有限公司的整体资产进行了评估，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法对其因股权转让所涉及的上海易买得超市有限公司的全部资产和负债进行了评估，并出具了《整体资产评估报告书》。
3、交易生效程序
本次交易须经公司将于2007年6月28日召开的第十四次股东大会（2006年年会）表决通过后正式生效。
二、交易对方情况介绍
1、注册登记名称：韩国株式会社新世界
2、注册地址：大韩民国汉城市中区小公洞87番地10号
3、法定地址：大韩民国汉城市中区忠武路1街52番地5号
4、法定代表人：具学书
5、经营范围：百货、大型超市、电子商务、名牌专卖店、商业建设业、物流配送业、商业计算机软件、宾馆业、餐馆连锁业。
三、交易标的基本情况
㈠ 拟转让股权的概况
1、拟转让股权名称：上海易买得超市有限公司16%股权；
2、上海易买得超市有限公司目前状况：
截止2006年12月31日，上海易买得超市有限公司注册资本为4500万美元，其中：韩国株式会社新世界占81%，本公司占19%；资产总额为人民币5.14亿元，负债总额2.33亿元，净资产2.81亿元，主营业务收入9.74亿元，主营业务利润9364万元，净利润-3379万元。
㈡ 拟转让股权的评估情况
1、资产评估事务所名称：上海立信资产评估有限公司；
2、从业资格：上海立信资产评估有限公司具有从事证券业务资产评估资格，许可证号为：0000135；
3、评估基准日：2007年2月28日
4、评估方法：单项资产加和法
5、评估结果：上海立信资产评估有限公司对拟转让的上海易买得超市有限公司整体资产进行了评估，并出具了《上海易买得超市有限公司整体资产评估报告书》（信资评报字[2007]第124号）。经评估，上海易买得超市有限公司的净资产价值为人民币30,382.13万元。评估结果有效期至2008年2月27日止。
四、交易内容及定价情况
㈠ 交易内容
1、交易标的：上海易买得超市有限公司16%股权；
2、交易金额：720万美元；
3、支付方式：一次性支付；
4、支付时间：经中华人民共和国商务部下达批准书之日起30日内支付；
㈡ 定价情况
双方根据首次投资时的具体情况，经友好协商后确定本次的交易价格，同时，聘请具有证券从业资格的资产评估事务所进行整体资产评估。经双方商定确认，若评估价高于协议价时，以评估价为准进行股权转让；若评估价低于协议价时，则以协议价为准进行股权转让。
五、转让股权的目的以及对公司的影响
本次股权转让行为有利于公司整体资产结构的调整整合，对进一步提升公司主营业务的盈利能力，有效提高公司的投资回报率具有促进作用；本次股权转让行为对公司未来经营不会产生负面影响。
六、备查文件目录
1、公司五届五次董事会决议；
2、关于股权转让事项的《独立董事意见》；
3、《上海易买得超市有限公司整体资产评估报告书》。
上海九百股份有限公司董事会
2007年5月17日