南通江山农药化工股份有限公司关于
第一大股东股权转让事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2007年5月18日接到第一大股东南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称“南通工贸”）通知，南通工贸已于2007年5月18日与中化国际(控股)股份有限公司（以下简称“中化国际”）签署了《南通工贸国有资产经营有限公司与中化国际(控股)股份有限公司关于转让南通江山农药化工股份有限公司55,440,000股股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）及其附件，将南通工贸持有的本公司111,744,000股股份中的55,440,000股股份转让予中化国际。本次交易完成后，南通工贸持有江山股份5,6304,000股股份，占江山股份总股本的比例为28.44%，仍为江山股份第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等规定要求，现将有关事项公告如下：
一、《股份转让协议》主要内容
（一）协议当事人
《股份转让协议》各方当事人为：
股份转让方：南通工贸国有资产经营有限公司；
股份受让方：中化国际（控股）股份有限公司。
（二）拟转让股份的数量及比例
《股份转让协议》约定，中化国际受让南通工贸所持有的南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）111,744,000股股份中的55,440,000股股份，占江山股份总股本的比例为28%。
（三）拟转让股份的价格
《股份转让协议》约定，股份转让价格以《股份转让协议》签署日前二十个交易日江山股份股票交易加权均价的90%确定，即每股9.018元人民币，股份转让总价款为499,957,920元人民币。
（四）股份转让价款的支付
1、在《股份转让协议》签署日，中化国际向南通工贸支付首笔预付款计人民币30,000,000元。
2、在下述先决条件全部得到满足之首日后的3个工作日内, 中化国际应以汇款方式向南通工贸支付第二笔预付款计人民币249,978,960元：
（1）于2007年9月30日之前, 相关有权国有资产管理部门出具了同意本次股份转让的书面批复文件；
（2）中化国际收到了南通工贸向中化国际发出的支付第二笔预付款的书面付款通知原件。该通知需由南通工贸盖章，南通工贸法定代表人签署并且随附相关有权国有资产管理部门出具之同意本次股份转让的最终书面批复文件的原件。
上述首笔预付款以及第二笔预付款应抵作股份转让价款的相应部分。
3、在协议股份过户完成的当日，中化国际应以汇款方式向南通工贸支付股份转让价款的尾款计人民币219,978,960元；
（五）未来展望
拟转让股份转让予中化国际后，协议双方将在严格执行法律、法规以及规范性文件规定的前提下，共同努力以实现产业优势互补，共同致力于在南通市建立农药的国际知名品牌生产基地，在双赢的基础上，共同做大做强，通过品牌、渠道和技术、生产的有机结合，使江山股份在品牌和市场支撑下产能快速扩张，较大幅度的提高江山股份产业价值，继续保持在中国农药行业的领先地位。
（六）协议的成立、生效
《股份转让协议》自南通工贸和中化国际签署之日起成立，自相关有权国有资产管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。
二、中化国际基本情况描述
名 称：中化国际（控股）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
注册资本：人民币1,257,693,750元
法定代表人：罗东江
企业法人营业执照注册号：3100001006949
企业类型：股份有限公司
股票简称：中化国际
股票代码：600500
股票上市地点：上海证券交易所
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营转项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
经营期限：长期
税务登记证号码： 310115710923539
中化国际是依照中华人民共和国法律在上海证券交易所公开发行股票并上市的股份有限公司, 是世界500强企业———中国中化集团公司在中国国内控股的唯一A股上市公司, 已连续六年入选《财富》杂志中国上市公司100强企业。截至2006年12月31日, 中化国际的资产总额约为人民币79.38亿元。
中化国际经营业务范围为化工品的专业物流业务、橡胶及橡胶制品、化工原料及农药和冶金能源产品。经营领域包括研发、生产、物流和贸易分销，经营方式包括进口、出口、内贸、转口、各种贸易代理以及加工制造；物流业务包括近洋、近海、内河、沿江船舶运输与码头储罐服务，陆路运输与仓储服务等。在农药业务领域，中化国际的农药分销通过充实区域销售经理，强化农药分销网络的建设和管理，推进孟山都“酰胺类”品牌农药分销业务的持续发展，并于2006年成功签订孟山都“农达”产品的国内独家总经销协议，为农药业务形成了新的增长点。
三、本次股份转让的有关报批手续正在积极办理之中。本公司将严格按照《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，及时公告本次股份转让事宜的进展情况。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2007年5月18日
南通江山农药化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南通江山农药化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江山股份
股票代码：600389
信息披露义务人名称： 中化国际（控股）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦3 区18 层
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦3 区18 层
联系电话：021－61048666
签署日期： 2007年5月18日
声明
（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在南通江山农药化工股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在南通江山农药化工股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次股份转让为国有限售流通股份的协议转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：中化国际（控股）股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层
注册资本：人民币1,257,693,750元
法定代表人：罗东江
企业法人营业执照注册号：3100001006949
企业类型：股份有限公司
股票简称：中化国际
股票代码：600500
股票上市地点：上海证券交易所
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营转项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
经营期限：长期
税务登记证号码： 310115710923539
联系电话：021- 61048666
二、信息披露义务人产权及控制关系
本公司产权及控制关系如下图所示。
截至本报告书签署日，本公司所控制的核心企业及其核心业务如下表所示。
1、核心企业及核心业务
2、主要关联企业及主营业务
三、信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务简况
（一）本公司的主要业务
本公司经营业务范围为化工品的专业物流业务、橡胶及橡胶制品、化工原料及农药和冶金能源产品。经营领域包括研发、生产、物流和贸易分销，经营方式包括进口、出口、内贸、转口、各种贸易代理以及加工制造；物流业务包括近洋、近海、内河、沿江船舶运输与码头储罐服务，陆路运输与仓储服务等。
本公司主营业务主要经营模式及内容如下表：
（二）本公司最近三年财务简况
本公司最近3年及一期财务简况 （单位：万元）
注释：2006年、2005年、2004年的财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司事务所审计，2007年1季度的财务报表未经审计。每股收益数据根据当期末总股本计算。
四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况
本公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚。
五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
2003年2月，本公司与美国的三东贸易公司（Triorient Trading Inc）订立了进口热轧卷钢的买卖合同，货物由马来西亚国际航运公司（以下简称“马航”）“汉金玫瑰”轮承运。根据买卖合同和信用证的规定，货物的最后装船日期应当为2003年4月30日，但实际装完货物的时间为5月1日。马航作为实际承运人，没有按照实际装完货物的时间签发提单，而将提单签发日期提前为4月30日。
2003年6月，本公司通过中国广州海事法院对马航所有的“汉金玫瑰”轮采取了诉前财产保全措施。2003年7月，中国广州海事法院受理了本公司以马航倒签提单侵犯了其根据买卖合同和信用证设定的拒绝付款的权利为由提起的诉讼。中国广州海事法院于2004年11月10日做出判决，查明马航系实际承运人的事实及其倒签提单的行为，判决马航赔偿本公司损失18,124,630.70元及其利息。马航上诉至广东省高级人民法院。广东省高级人民法院于2005年11月22日做出终审判决，在查明马航系实际承运人事实及其倒签提单行为的基础上，进一步区分了本公司由于马航倒签提单行为所造成的损失和由于卖方迟延交付货物造成的损失，并判决马航赔偿本公司的损失16,719,633.34元及其利息。马航已经向本公司履行该终审判决判定的全部赔偿义务。
马航在应诉的同时，以本公司在前述倒签提单侵权诉讼案前采取的诉前财产保全措施及提起的该倒签提单侵权诉讼的行为属商业不当行为为由，于2003年7月向美国联邦宾西法尼亚州东区地方法院提起诉讼，并要求赔偿损失321万美元并追加惩罚金1,000万美元，两项合计1,321万美元。2004年2月，美国宾西法尼亚东部地区法院以方便审理案件的法院为有管辖权的中国海事法院为由做出一审判决，驳回了马航的诉讼请求。马航向美国联邦第三巡回上诉法院提起上诉。2006年2月，美国联邦第三巡回上诉法院做出了二审判决，该判决认为，要处理美国的法院是否方便审理马航提起的诉讼，首先要确定美国的法院是否对该案件有管辖权。2006年4月，本公司委托律师向美国联邦最高法院提出申诉。2007年1月，在美国联邦最高法院开庭，3月5日美国联邦最高法院9名大法官一致意见判决本公司胜诉，2007年4月完成所有诉讼程序。
六、本公司董事、监事、高级管理人员简要信息
上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本公司及中化集团持有上市公司和金融机构的情况
（一）持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，本公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，中化集团通过境外子公司中化香港（集团）有限公司持有香港上市公司中化化肥控股有限公司（0297.HK）3,108,863,335股股份，占其总股本的比例为53.53%；持有深圳证券交易所上市公司青海盐湖钾肥股份有限公司（000792）141,907,561股股份，占其总股本的比例为18.49%。
（二）本公司及中化集团持股5%以上的境内外金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，本公司没有直接或者间接持有5%以上的境内外金融机构。
截至本报告书签署日，中化集团直接或者间接持有5%以上的境内外金融机构简况如下。
第三节 本次交易决定及目的
一、本次交易的目的
江山股份作为国内优秀的农化类上市公司，在农药的生产、研发领域积累了多年的实际经验，具备本公司发展农药业务所需的技术优势、生产能力和管理经验。通过本次交易，本公司将在品牌农药分销的基础上，在强化下游营销能力并完善渠道管理和提升售后服务水平的同时，进一步延伸产业链，将本公司的品牌、渠道优势与江山股份的技术、生产管理和规模产能优势相结合，共同努力以实现产业优势互补，共同致力于在南通市建立农药的国际知名品牌生产基地，使本公司最终发展成为具有行业领先地位的专业化、国际化农药服务商，使江山股份在品牌和市场支撑下实现产能快速扩张，形成在中国农药行业产业领域的领先地位，最终在双赢的基础上，共同做大做强。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内通过二级市场继续增持江山股份的股票或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2007年5月17日，本公司召开董事会议，并做出决议，同意受让由南通工贸持有的江山股份55,440,000股股份。
（二）2007年5月17日，南通工贸召开董事会议，并做出决议，同意转让其持有的江山股份55,440,000股股份。
（三）2007年5月18日，本公司与南通工贸正式签署《股份转让协议》。
（四）本次交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。
第四节 收购方式
一、本次交易前后本公司持有上市公司股份的情况
2007年4月，国务院国有资产管理委员会批准沈阳化工研究院并入中化集团，沈阳化工研究院成为中化集团全资子公司。截至本报告书签署日，沈阳化工研究院持有江山股份1,728,000股，占江山股份总股本的0.87%。
除上述事项外，本次交易前，本公司没有持有任何江山股份的股份；本次交易完成后，本公司持有江山股份55,440,000股，占江山股份总股本的比例为28%，成为江山股份第二大股东，低于南通工贸及其全资控股子公司南通石油化工总公司合计持有的江山股份29.02%的持股比例。
二、《股份转让协议》主要内容及其他相关事项
（一）股份转让协议主要内容
2007年5月18日，本公司、南通工贸签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
《股份转让协议》各方当事人为：
股份转让方：南通工贸国有资产经营有限公司；
股份受让方：中化国际（控股）股份有限公司。
2、拟转让股份的数量及比例
《股份转让协议》约定，本公司受让南通工贸所持有的江山股份111,744,000股股份中的55,440,000股股份，占江山股份总股本的比例为28%。
3、拟转让股份的价格
《股份转让协议》约定，协议股份转让价格以《股份转让协议》签署日前二十个交易日江山股份股票交易加权均价的90%确定，即每股9.018元人民币，股份转让总价款为499,957,920元人民币。
4、股份转让价款的支付
（1）在《股份转让协议》签署日，本公司向南通工贸支付首笔预付款计人民币30,000,000元。
（2）在下述先决条件全部得到满足之首日后的3个工作日内, 本公司应以汇款方式向南通工贸支付第二笔预付款计人民币249,978,960元：
i.于2007年9月30日之前, 有权国有资产管理部门出具了同意本次股份转让的书面批复文件；
ii.本公司收到了南通工贸向本公司发出的支付第二笔预付款的书面付款通知原件。该通知需由南通工贸盖章，南通工贸法定代表人签署并且随附有权国有资产管理部门出具之同意本次股份转让的最终书面批复文件的原件。
上述首笔预付款以及第二笔预付款应抵作股份转让价款的相应部分。
（3）在协议股份过户完成日当日，本公司应以汇款方式向南通工贸支付股份转让价款的尾款计人民币219,978,960元；
5、协议的成立、生效
《股份转让协议》自南通工贸和本公司签署之日起成立，自有权国有资产管理部门出具同意本次股份转让的书面批复文件之日起生效。
（二）本次交易的相关部门批准
本次交易涉及上市公司国有限售流通股的转让，尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准。
（三）南通工贸在股权分置改革中对协议股份的承诺
2006年5月25日，江山股份实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中，江山股份全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。除法定禁售期承诺外，江山股份控股股东南通工贸对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：“所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。”
鉴于江山股份于2006年5月25日完成了股权分置改革, 协议股份在2007年5月25日之前尚处于协议转让的禁售期限内, 因此本公司和南通工贸在《股份转让协议》中约定，双方在2007年5月25日之后向交易所、登记公司报送股份转让过户资料。
为继续履行南通工贸在股权分置改革中的承诺，本公司郑重承诺如下：
“在协议股份过户完成后，在2009年5月25日之前，本公司不通过证券交易所挂牌交易出售协议股份。”
第五节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本次交易的资金总额为人民币499,957,920元，所需资金全部来源于本公司的自有资金。
二、资金支付方式
详见本报告书第四节相关条款的描述。
三、资金来源的声明
本公司声明，本次交易的资金全部来源于本公司自有资金，未直接或者间接来源于江山股份及其关联方，也没有与江山股份进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对江山股份主营业务重大改变或调整计划
截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内对江山股份主营业务进行重大改变或调整的计划。
二、未来12个月内对江山股份资产、业务进行处置的计划
按照南通市人民政府通政发[2005]50号文精神，为进一步优化资源配置和生产力布局，加快企业的退城进郊步伐，彻底解决姚港化工区的环境问题，2005年9月19日，南通工贸与江山股份签署了《企业搬迁合同》，要求江山股份于2010年前按照“整体规划、分步实施、基础先行、项目带动”的原则整体搬迁到南通市经济技术开发区港口工业三区，目前，江山股份正在进行整体搬迁工作。本次交易完成后，本公司将协调其他各股东积极推进江山股份整体搬迁工作的顺利实施。
除上述事项外，本公司在未来12个月内没有对江山股份资产、业务进行处置的计划。
三、对江山股份现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
鉴于江山股份独立董事王卫平女士目前担任本公司审计稽核部总经理，本公司与南通工贸在《股份转让协议》中同意按如下约定对江山股份的董事会进行改组：在协议股份过户完成日次日起的10日内王卫平女士向江山股份提出辞职，辞去在江山股份担任的独立董事职务。南通工贸应在协议股份过户完成日次日起的10日内, 促成江山股份召开董事会会议并对以下事项进行讨论、通报：
1、将江山股份的董事会成员数从目前的7名增加至9名，同时对章程进行相应的修改；
2、同意本公司推荐的2名江山股份非独立董事候选人全部当选为江山股份的非独立董事；
3、同意独立董事王卫平女士辞去其在江山股份担任的独立董事职务，同意本公司提名的1名独立董事候选人当选为江山股份的独立董事；
4、于协议股份过户完成日次日起的30日内召开江山股份的股东大会对上述事项进行讨论。
南通工贸保证其推荐并当选的3名江山股份非独立董事在江山股份董事会上全部投票赞成上述所有事项，并保证在相应股东大会上投票赞成上述事项。
本公司拟向江山股份推荐的非独立董事人选及其简历如下：
覃衡德：
男，1970年出生，南京理工大学会计学专业学士毕业，2000年至2002年在华中科技大学攻读管理工程硕士，高级会计师。曾任湖北红旗电工集团有限公司财务处长、总会计师，国投资源发展股份有限公司总会计师、德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理。2004年加入本公司，曾任本公司业务发展部总经理，财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。
李大军：
男，1964年出生，陕西师范大学生物专业本科毕业，对外经济贸易大学国际贸易专业双学士毕业，复旦-挪威管理学院MBA毕业。曾任太原市教育学院助教；陕西省对外经贸厅主任科员；陕西省医药保健品进出口公司副总经理；陕西省化工进出口公司总经理；2002年加入中化国际，曾任总经办副主任、农化事业部总经理；现任公司总经理助理兼化工实业总部总经理。
鉴于独立董事的产生过程需履行一定的程序，截至本报告书签署日，本公司尚未确定拟推荐的独立董事具体人选。
此外，双方在《股份转让协议》中约定，在协议股份过户完成日次日起的十日内，促成江山股份召开董事会会议并对选举本公司推荐之江山股份财务总监候选人当选为江山股份财务总监事项进行讨论，南通工贸保证其推荐并当选的3名江山股份非独立董事同意该事项。
鉴于本次股权转让从达成初步意向至签约时间较短，虽然在协议中规定了江山股份财务总监改选事宜，并约定由本公司推荐，但截至本报告书签署日，本公司尚未确定拟推荐的财务总监具体人选。
四、对江山股份公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划
本次交易完成后，本公司没有拟对江山股份公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
五、对江山股份公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，本公司并无对江山股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。在本次交易完成后，本公司及南通工贸将共同协助江山股份维护职工队伍的稳定，继续根据法律以及江山股份的内部管理制度维持现有职工的劳动关系以及职工离退休待遇、切实保障江山股份职工的合法利益，在江山股份效益得到提高的同时提高职工的收入水平。
六、对江山股份分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，本公司并无对江山股份分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本公司没有对江山股份业务和组织结构进行重大调整的计划。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，本公司并无其他对江山股份有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对江山股份独立性的影响
本次交易完成后，江山股份作为独立运营的上市公司，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于江山股份的经营独立性并无实质性影响。
二、持续性关联交易
本公司具有完善的物流配送和技术支持系统，分销网点遍布国内、国外主要下游用户区域，这使本公司有能力为国内外客户提供及时、细致和全面的营销服务。同时，五十多年的化工品进出口贸易历史，使本公司积累了丰富的化工产品经营经验。因此，江山股份在其未来的生产经营过程中，不排除通过本公司的物流配送系统和营销渠道，利用本公司在采购、仓储、运输中的优势，获取上游生产原料和销售产成品，以降低生产成本、运输成本和服务成本，提升盈利能力。
本公司保证，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则（2006修订）》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害本公司和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。
三、本次交易对同业竞争的影响
江山股份的主营业务主要为农药、化工和树脂。其中农药产品主要有敌敌畏、草甘膦、敌百虫、丁草胺、乙草胺等；化工产品主要为烧碱，树脂产品主要为PVC。本公司主营业务主要包括物流业务、橡胶及橡胶制品、化工原料及农药和冶金能源产品四大业务板块，化工原料及农药业务虽然为本公司重点发展的业务之一，但与江山股份存在相同或相似业务的领域主要集中在除草剂产品和烧碱、PVC领域，该领域在本公司整个业务板块中仅占很小份额。
本公司于2003年获得了美国孟山都公司拥有的马歇特（丁草胺）、禾耐斯（乙草胺）、拉索（甲草胺）、新马歇特（加入安全剂的丁草胺）等4个酰胺类除草剂品牌在中国大陆区域内独家的、不可转让的经销权。2006年，孟山都公司授权本公司作为在中国大陆区域的永久性的且不得转让的“农达”（草甘膦制剂品牌）产品独家经销商，“农达”产品全部由境外进口，本公司负责营销。
在酰胺类除草剂方面，江山股份的丁草胺、乙草胺产量较小，在其销售收入中不占主导地位（2006年度，占江山股份主营业务收入的比例不足5%），其产品价格也远低于本公司经销的丁草胺、乙草胺品牌，目标客户群不同，在销售区域上也存在差异，有逐步收缩趋势。因此，本公司与江山股份在酰胺类除草剂产品上虽存在一定的同业经营情况，但由于在市场定位、产品价格、销售区域等方面存在较大差异，不构成直接的竞争关系。在草甘膦产品方面，江山股份的草甘膦85%以上为固态草甘膦原药，全部出口境外，虽也生产草甘膦制剂，但产量较小。本公司经销的全部为国外进口的草甘膦制剂（孟山都的“农达”），销量和价格也远高于江山股份自产的草甘膦制剂。因此，在草甘膦产品方面，本公司与江山股份之间更多的是互补关系，而不是竞争关系。
在烧碱和PVC领域，本公司与内蒙古三联化工股份有限公司于2005年成立了中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司（以下简称“中化三联”），本公司持股比例为50.5%，主要产品为固态烧碱和PVC。在烧碱领域，中化三联产品主要为固态烧碱，产品大部分出口。江山股份的烧碱主要为液态烧碱，由于存在销售半径限制，全部在周边300公里范围内销售，因此与中化三联不构成同业竞争。在PVC产品方面，由于PVC产品为大宗工业原料，市场容量巨大，全国需求量超过900万吨，江山股份和中化三联PVC产品所占的市场份额都较小，而且考虑到产品的经济运输半径，主要销售区域也不尽相同，因此，在PVC产品领域也不构成实质性的同业竞争关系。
本次交易完成后，本公司作为江山股份的第二大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。
第七节 与江山股份之间的重大交易
一、与江山股份之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与江山股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于江山股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与江山股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与江山股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的交易。
三、对拟更换的江山股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的江山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对江山股份有重大影响的合同、默契或安排
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对江山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、本公司前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，本公司无通过证券交易所的证券交易买卖江山股份公司股票行为。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
经本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，在本报告书签署之日起前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖江山股份公司股票的行为如下：
1、公司独立董事王巍在事先不知情的情况下，于2007年4月27日以9.93-9.94元的价格买入江山股份21,600股。
2、其余本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未发现通过证券交易所的证券交易买卖江山股份公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、本公司财务审计情况及财务报表的审计意见：
本公司2006年、2005年、2004年财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司审计。
本公司2006年审计报告的主要内容为：中化国际的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中化国际2006 年12月31日的公司及合并财务状况以及2006年度的公司及合并经营成果和现金流量。
本公司2005年审计报告的主要内容为：中化国际的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中化国际2005年12月31日的公司及合并财务状况及该年度公司及合并经营成果和现金流量。
本公司2004年审计报告的主要内容为：中化国际的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中化国际的2004年12月31日公司及合并的财务状况及该年度公司及合并经营成果和现金流量。
二、本公司最近三年简明财务会计报表
本公司2006年、2005年、2004年的财务报表已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，2007年1季度的财务报表未经审计，完整的财务报表请参考备查文件。
简明资产负债表 单位：万元
简明利润表 单位：万元
简明现金流量表 单位：万元
三、会计政策和会计制度
（一）执行新企业会计准则前的会计政策和会计制度
1、会计制度
公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。。
3、记账基础和计价基础
公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、记账本位币及外币核算方法
公司以人民币为记账本位币。
发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当时的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币金额。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本，及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，其余外币汇兑损益计入当期的财务费用。
5、现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、坏账核算
（1）坏账的确认标准
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法
采用备抵法，按年末应收款项之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备；再对其余的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。
7、应收票据及应收账款转让/贴现
公司向金融机构转让/贴现的应收账款及应收票据，如果与所贴现/转让应收债权有关的风险和报酬已经转移，则按收到的款项扣除该应收债权的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益；如果与所贴现/转让应收债权有关的风险和报酬并未转移，则按照以该应收债权为质押取得银行借款处理。
8、存货
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和库存商品等。存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品采用在领用时一次摊销法摊消。本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
9、存货跌价准备
期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。
可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
10、可收回金额的确定
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
11、长期投资
（1）长期股权投资核算方法
长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差异，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不低于10年的期限摊销。在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。
（2）长期投资减值准备
期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。
12、固定资产及折旧
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
运输设备中公司购入的二手船舶根据其尚可使用年限估计其折旧年限。
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
13、固定资产减值准备
期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备在转回的金额不超过原已计提的固定资产减值准备﹐且减值转回后的账面金额不超过不考虑减值因素情况下的账面净值的限额内予以转回。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提减值准备。
15、无形资产
无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。
执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为10年。
16、无形资产减值准备
期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。
17、长期待摊费用
筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于公司开始生产经营当月起一次计入当期损益。
其他长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。
18、应付债券
发行的债券按实际发行价格总额确认为负债。债券发行价格总额与债券面值总额的差额作为债券溢/折价，在债券的存续期间内按直线法摊销。
债券的发行费用大于发行期间冻结资金所产生的利息收入，发行费用减去发行期间冻结资金所产生的利息收入后的差额，根据发行债券筹集资金的用途按照借款费用资本化的原则处理。债券的发行费用小于发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行期间冻结资金所产生的利息收入减去发行费用后的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期间摊销。
应付债券的利息按期计提。利息费用、债券溢/折价的摊销按照借款费用资本化的原则予以资本化或计入当期财务费用。
19、借款费用
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。
20、收入确认
（1）商品销售收入
在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入。劳务交易的完工程度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
（3）利息收入
按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。
（4）补贴收入
补贴收入于实际收到时确认。
21、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
对于售后租回交易形成的经营租赁，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按租金支付比例在租赁期内进行分摊。
22、所得税
所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作出相应调整后计算得出。
23、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围确定原则
合并财务报表的合并范围包括本公司及其子公司。子公司是指公司通过直接或间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。
（2）合并所采用的会计方法
子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。
公司将购买股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日。子公司在购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表中。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
24、外币财务报表折算
合并过程中，外币财务报表采用下列办法换算成人民币财务报表：
所有资产、负债类项目按2006年12月31日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外的股东权益按发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按2006年12月31日的市场汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在资产负债表中单独列示。
现金流量按合并财务报表的会计期间的平均汇率折算为人民币。汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
（二）执行新企业会计准则对公司财务状况和经营成果的影响
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况：
1、根据新准则《企业会计准则第2号—长期股权投资》的有关规定，公司对子公司长期投资的核算由权益法改为成本法，该项会计政策的变更将影响母公司的投资收益，但对合并报表无影响；长期股权投资不再核算股权投资差额，对于同一控制下合并形成的子公司，原有股权投资差额余额直接冲销留存收益。
公司2006年末股权投资差额中属于同一控制下合并形成的借方余额为1100万元，按新会计准则的规定将调减公司2007年初留存收益1100万元。
2、根据新准则《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司持有的基金、流通股、期货等部分金融资产将按公允价值计量，公允价值变动计入当期损益或直接增加权益，该项政策变更将影响公司的当期损益及股东权益。
公司2006年末为橡胶业务套期保值而持有的橡胶期货公允价值比账面值低895万元，该事项影响将调减公司2007年初留存收益895万元。
3、根据新准则《企业会计准则第18 号—所得税》的有关规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资产负债表债务法核算，该事项将影响公司的所得税费用，进而影响公司的利润及股东权益。
根据新会计准则相关规定计算递延所得税资产及负债后，将调减公司2007年初留存收益2597万元，调增少数股东权益7万元。
4、根据新准则《企业会计准则第17号—借款费用》的有关规定，符合相关条件的资产购建或生产的专门及一般借款费用均允许资本化，该政策变更可能影响公司未来利润及资产总额。
5、上述差异和调整事项可能因财政部等相关部门对新会计准则的进一步解释而进行调整。
四、2006年会计报表重要项目的说明
1、货币资金
2006年12月31日余额为833,786,364.71元，其中：现金1,175,670.20元，银行存款814,610,694.51元，其他货币资金18,000,000.00元。
2、应收票据
票据种类 年初余额 年末余额
银行承兑汇票 51,901,946.11 93,245,939.60
合 计 51,901,946.11 93,245,939.60
3、应收账款
2006年12月31日应收账款账面价值为1,087,320,548.55元，坏帐准备35,267,118.63元。
4、其他应收款
2006年12月31日其他应收款账面价值为90,200,385.13元，坏帐准备10,623,044.15元。
5、预付账款
2006年12月31日，预付账款余额为712,583,545.71元。
6、存货
2006年12月31日，存货账面价值为1,239,673,328.69元。