上海锦江国际旅游股份有限公司
第十九次股东大会（2006年年会）决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
●本次大会由公司董事会召集、董事长宋超麒主持。
●本次大会通知的公告，分别刊载于2007年4月20日《上海证券报》和《香港文汇报》。
●本次大会出席股东类别：国家股股东为非流通股的内资股股东，B股股东为流通股的境内上市外资股股东。
●本次大会无否决或变更提案的情况。
●本次大会无流通股股东单独表决的议案。
●本次大会召集和召开的程序、内容、时效和方式均符合法律、法规、规章和公司章程等规定。
公司第十九次股东大会（2006年年会）于2007年5月18日在上海国旅大厦召开。大会由宋超麒董事长主持。出席本次大会的股东和代理人共9人，代表股份66,661,370股，占公司股本总额的50.29%，其中国家股股东1人，代表股份66,556,270股，占公司股本总额的50.21%；B股股东和代理人共8人，代表股份105,100股，占公司股本总额的0.08%。
大会以记名方式投票表决通过以下议案：
1、公司董事会2006年年度工作报告；
2、公司监事会2006年年度工作报告；
3、公司2006年年度财务决算方案的报告（附审计报告）；
4、公司2006年年度利润分配预案的报告：
经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2006年度公司实现净利润23,240,991.53元。根据公司章程和子公司董事会决定，按10％提取法定盈余公积金4,064,420.25元。加年初未分配利润30,109,877.49元，本年度可供股东分配利润为49,286,448.77元。本年度分配预案为每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）,红利派发总额计15,906,752.40元，剩余未分配利润33,379,696.37元结转下年度；
5、公司2007年度聘请会计师事务所的报告：
公司2007年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司；
6、公司章程附件修改或废止议案：
（1）修改：①《公司股东大会议事规则》；②《公司董事会议事规则》；③《公司监事会议事规则》；④《公司独立董事制度》；
（2）废止：《公司对外担保的一般规定》；
7、公司董事会、监事会换届选举议案<注:采用累积投票制>
本次大会聘请上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师出席会议，并出具《法律意见书》，确认公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会议事规则和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的提案和表决程序、表决结果合法有效。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2007年5月22日
附：大会表决结果报告<附件1>
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-010
上海锦江国际旅游股份有限公司
董事会五届一次会议决议公告
本公司董事会于2007年5月18日召开五届一次会议。会议由宋超麒先生主持，应到董事9名，实到9名，其中独立董事朱荣恩先生因公外出委托独立董事赵叶龙先生代理出席本次会议并行使表决权。监事会监事列席会议。会议审议通过以下事项：
一、选举宋超麒先生为公司董事长、张宝华先生和何成明先生为公司副董事长；
二、聘任宋超麒先生为公司首席执行官、何成明先生为公司执行总裁；根据首席执行官的提名，聘任葛万军先生和陈爱国先生为公司副总裁、王均行先生为公司财务总监、袁庄先生为公司总裁助理；
三、聘任王均行先生为公司董事会秘书、鞠新兴先生为公司董事会证券事务代表。
上述人员的任期为三年。
公司独立董事一致同意上述选举和聘任议案。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2007年5月22日
附：公司高级管理人员葛万军先生、陈爱国先生、袁庄先生简历<附件2>
附件二：公司高级管理人员葛万军先生、陈爱国先生、袁庄先生简历：
1、葛万军,男，1952年5月出生，硕士，曾任锦江国际集团（香港）有限公司董事、总经理，香港锦江旅游有限公司董事、总经理。现任公司副总裁、上海锦江旅游有限公司总经理等职。
2、陈爱国,男，1955年9月出生，硕士，曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副总经理、董事、监事长、上海锦江旅游有限公司总经理等职。现任公司副总裁、上海国旅国际旅行社有限公司总经理等职。
3、袁 庄,男，1955年4月出生，大专，曾任上海锦江旅游有限公司副总经理、上海中国国际旅行社股份有限公司副总经理等职。现任公司总裁助理、上海国旅国际旅行社有限公司副总经理等职。
注：其他董事、监事和高级管理人员的简历详见2007年4月20日上海证券报和上海证券交易所国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 。
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-011
上海锦江国际旅游股份有限公司
监事会五届一次会议决议公告
本公司监事会于2007年5月18日召开五届一次会议。会议由章宏益先生主持，应到监事2名，实到2名。
会议选举章宏益先生为公司监事会主席。
监事会主席任期为三年。
上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2007年5月22日
证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2007-012
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事的独立意见
本独立董事同意公司董事会五届一次会议的全部议案，并发表有关独立意见如下：
公司董事会本次会议选举董事长和副董事长、聘任公司首席执行官、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和总裁助理等高级管理人员的程序规范，符合公司章程规定。公司高级管理人员资料中未发现存在不符合公司章程规定的任职资格的情形。
上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
朱荣恩 余炳炎 赵叶龙
2007年5月18日
附件1
上海锦江国际旅游股份有限公司第十九次股东大会（2006年年会）投票表决结果报告
二○○七年五月十八日
本次大会出席股东及股东代表共9人，代表股份66661370股，其中国家股66556270股、B股105100股，经记名投票表决，结果如下： （单位：股）
序号 表决事项 赞成数 其中B股数 反对数 其中B股数 弃权数 其中B股数
及% 及% 及% 及% 及% 及%
1 公司董事会2006年度工作报告 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 公司监事会2006年度工作报告 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3 公司2006年度财务决算方案报告 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4 公司2006年度利润分配方案报告 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
5 公司2007年度聘请会计师事务所的报告 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
6 公司章程附件修改或废止报告 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
7 公司股东大会议事规则 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
8 公司董事会议事规则 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
9 公司监事会议事规则 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
10 公司独立董事制度 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
11 董事候选人：马名驹 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
12 董事候选人：王均行 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
13 董事候选人：宋超麒 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
14 董事候选人：张宝华 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
15 董事候选人：何成明 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
16 董事候选人：舒 畅 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
17 独立董事候选人：朱荣恩 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
18 独立董事候选人：余炳炎 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
19 独立董事候选人：赵叶龙 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
20 监事候选人：赵璧美 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
21 监事候选人：章宏益 66661370 100.00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
注：1、表决统计基数：出席会议 国家股 + B股的股份总数。2、表决事项6-10为特别决议；3、表决事项11-21为累积投票制。
4、表决事项11-21的董事、独立董事、监事候选人的排列以姓氏笔划为序。
以上表决结果表明，提请本次大会审议的事项均达到公司法和公司章程规定的有效比例。