成都鹏博士科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书摘要
暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都鹏博士科技股份有限公司（以下简称“鹏博士”、“公司”、“发行人”）于 2007年5月9日以7.8元/股价格向七名特定投资者非公开发行了15,000万股股份，募集资金总额为117,000万元，扣除本次发行费用合计2,771.50万元，实际募集资金净额为114,228.50万元。
现将公司本次非公开发行股票发行情况及股份变动情况公告如下：
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
公司本次申请非公开发行股票已经2006年11月3日召开的公司第七届董事会第九次会议和2006年11月20日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议批准。
2006年12月8日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的全套申请材料。
2007年3月28日，中国证监会2007年第32次发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票。2007年4月20日，公司本次非公开发行股票获中国证监会证监发行字[2007]96号文批准。
公司董事会根据中国证监会核准文件的要求和公司股东大会的授权办理了本次的非公开发行相关事宜。2007年5月9日公司以7.8元/股价格向七名特定投资者非公开发行了15,000万股股份，募集资金总额为117,000万元，扣除本次发行费用合计2,771.50万元，实际募集资金净额为114,228.50万元。
本次非公开发行募集资金已经四川君和会计师事务所有限责任公司君和验字（2007）第1005号《验资报告》验证，募集资金已经汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。
2007年5月18日，公司办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。
二、本次发行的基本情况
三、本次发行情况
（一）本次非公开发行的发行情况
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐人（主承销商）东海证券协商，最终确定本次发行对象为以下七名特定机构投资者。
所有获得认购的特定机构投资者所持股票的锁定期限均为自2007年5月22日起，至2010年5月22日解除锁定。
（二）本次非公开发行的发行对象基本情况
1、北京通灵通电讯技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号
注册资本：100万元
法定代表人：韩露
经营范围：因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品、日用品、电器设备。
认购数量：2,800万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年5月22日
与公司的关联关系：无
与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排：2006年10月23日，发行人与通灵通、瑞松投资、润星投资、得利加签订《股权转让合同》，通灵通将其所持北京电信通52.8%的股份转让给发行人。
2、北京市得利加自控技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区左安东路1号龙福宾馆4-418室
注册资本：200万元
法定代表人：张静
经营范围：自动化控制系统、计算机网络系统、通讯系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售百货、机械设备、五金交电。
认购数量：2,600万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年5月22日
与公司的关联关系：无
与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排：2006年10月23日，发行人与通灵通、瑞松投资、润星投资、得利加签订《股权转让合同》，得利加将其所持北京电信通7.20%的股份转让给发行人。
3、深圳市瑞松投资有限公司
注册地址：深圳市福田区振兴路101号华匀大厦1层C
注册资本：8,000万元
法定代表人：肖十
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；服装、家居装饰品、工艺美术品的购销；钢材、纸张、纸浆的购销；（不含专营、专控、专卖商品）电子产品的技术开发及销售，经济信息咨询（不含限制项目）。
认购数量：2,200万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年5月22日
与公司的关联关系：无
与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排：2006年10月23日，发行人与通灵通、瑞松投资、润星投资、得利加签订《股权转让合同》，瑞松投资将其所持北京电信通25.10%的股份转让给发行人。
4、深圳市腾博投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区宝岗路笋岗大厦413室
注册资本：1,000万元
法定代表人：程华清
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
认购数量：2,000万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年5月22日
与公司的关联关系：无
与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
5、无锡同诚投资担保有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡国家动画产业基地C区101室
注册资本：20,000万元
法定代表人：胡琛
经营范围：资金担保；自有资产的投资及管理；受托资产管理及经济信息咨询。（上述经营范围涉及国家专项审批的，经批准后<含证>方可经营）
认购数量：2,000万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年5月22日
与公司的关联关系：无
与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
6、华安财产保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
注册资本：80,000万元
法定代表人：李光荣
经营范围：各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险、代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
认购数量：2,000万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年5月22日
与公司的关联关系：无
与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
7、深圳市聚达苑投资有限公司
企业性质：深圳市聚达苑投资有限公司
注册地址：深圳市福田区上步工业区105栋518、519室
注册资本：1,000万元
法定代表人：潘建益
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
认购数量：1,400万股
限售期：36个月
限售期截止日：2010年5月22日
与公司的关联关系：无
与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排：无
（三）中介机构意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）东海证券认为：
“东海证券认为鹏博士本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定。鹏博士本次非公开发行股票选择的特定投资者全部同意将所认购股份锁定三年，能够在较长时间内保持上市公司股权和公司股价的稳定；发行价格体现了与流动性及其所承担风险的匹配、公平合理；本次非公开发行有利于公司的长期稳定发展，有利于保护公司股东，尤其是中小股东的利益。”
发行人律师认为：
“发行人本次发行已最大程度地履行了公平、公正的发行义务，不存在现实或者潜在的法律争议或其他可能引致的风险。本次发行所涉及的特定发行对象、发行价格、发行数量、所涉及的询价及配售事项符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《发行承销办法》等法律、法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议、中国证监会核准通知的规定，合法有效。”
四、本次非公开发行的相关机构
（一）发行人：成都鹏博士科技股份有限公司
法定代表人： ： 杨学平
住所： ： 成都市顺城大街229号顺城大厦5楼
电话： ： 028-86742976
传真： ： 028-86622006
联系人： ： 任春晓
（二）保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
住所： 上海浦东东方路989号中达广场17楼
电话： 021-50586660
传真： 021-50585607
保荐代表人： 奈学雷、郝群
项目主办人： 王育贵
项目组成员： 冯文敏、丰驰
（三）发行人律师：北京市君都律师事务所
负责人： ： 景旭
住所： ： 北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字楼1603
电话： ： 010-58699005
传真： ： 010-58699002
经办律师： ： 刘莉、龚岚
（四）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人： ： 饶永
住所： ： 深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
电话： ： 0755-82207928
传真： ： 0755-82237549
注册会计师： ： 范江群、饶世旗
（五）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人： ： 孙月焕
住所 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
电话： ： 010-65881818
传真： ： 010-65882651
注册评估师： ： 郭罗生、张福金
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
注：1、2005年7月6日联众创业与深圳市九茂实业有限公司签订了《股权转让协议》，联众创业将其持有的公司股份1,406.16万股全部转让给九茂实业。由于公司实施股权分置改革，联众创业持有的股权目前处于限售期，截至目前尚未办理股权转让相关法律手续。
2、持股情况截止日为2007年4月27日。
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
注：持股情况截止日为2007年5月17日。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
（二）资产结构变化
注：发行前数据摘自公司经审计的2006年12月31日的财务报表数据；本次非公开发行15,000万股，扣除发行费用后募集资金净额为114,228.50万元。
本次发行完成后，公司股东权益由发行前的20,395.93万元增加到发行后的134,624.43万元，资产负债率（合并）由发行前的61.80%降低到发行后的21.05%，极大的充实了公司的资本实力，为公司未来的可持续发展奠定了良好的基础。
（三）业务结构变化
本次非公开发行及重大资产收购后，公司将由目前以特钢冶炼为主的传统公司转型为基于网络基础的电信增值服务为主业的新型、高科技公司，进一步做大做强公司现有的电信增值服务业务，显著提升公司质量。覆盖北京城区、接近8,000公里的城域光纤网为公司主业的重大转型提供了可靠的保障。在此基础上，公司将择机出售与特钢冶炼、钢铁贸易相关的资产，专注于电信增值业务、多媒体软件业务的发展，并依托北京电信通现有的城域光纤网，进行业务的纵向和横向的延伸，通过不断开发增值服务业务创新模式和由点及面、突破地域界限的合作推广，拓展公司未来业务的发展空间。
另外，通过本次非公开发行和募集资金投资项目的建设，公司将更加深入地参与到 “平安北京”城市安防监控网络系统的建设和运营中，进一步拓展公司未来的发展空间。
（四）公司治理
本次非公开发行和重大资产收购完成后，公司将保持人员、机构、资产、财务以及采购、生产、销售的独立和完整性；本次重大资产收购不属于关联交易，未来也不会因为重大资产收购增加新的关联交易。
另外，公司通过本次非公开发行，引进了新的机构投资者，将进一步完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的规范性和科学性，有利于公司未来的长期可持续发展。
（五）高管人员结构
本次非公开发行和重大资产收购完成后，本公司将在保持现有的高管人员结构基本不变的情况下，适当吸收部分电信通现有高管人员进入公司的高管层。新的高管人员的加入，有利于进一步提高公司经营决策的规范性和科学性，保证公司的长期可持续发展，有利于公司更好的实施“平安北京”城市安防监控网络系统项目，保障2008年北京奥运会的成功举办。公司全体高管人员将更加努力关注于公司未来业务的发展，进一步创造更好的经济效益和社会效益，为投资者带来良好的投资回报。
第三节 本次募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金量
经中国证监会2007年4月20日证监发行字[2007]96号文核准，并根据本次发行特定机构投资者的申购情况，公司与保荐人（主承销商）东海证券协商确定本次发行股数为15,000万股，发行价格为7.8元。
本次发行募集资金总额为117,000万元，扣除发行费用合计2,771.50万元，实际募集资金净额为114,228.50万元。
（二）募集资金投资项目概况
本次发行募集资金投资项目所需资金总额为115,000万元，实际募集资金净额和投资项目所需资金之间存在缺口，公司将以自筹资金解决资金缺口。
二、募集资金投资项目
（一）收购北京电信通电信工程有限公司100%股权
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对收购标的的价值进行了评估。以2006月9月30日为评估基准日，收购标的以收益法评估的全部股权价值为86,098.96万元，较2006年9月30日收购标的经审计的账面净资产37,930.90万元增值48,168.06万元，增值率为126.99%；较2006年12月31日收购标的经审计的账面净资产40,064.16万元增值46,034.80万元，增值率为114.90%。
根据转让各方签订的《股权转让合同》和《股权转让价格确认书》，公司以7.7亿元收购电信通的100%股权，其中以募集资金投入7亿元，其余由公司自筹解决。
（二）“平安北京”城市安防监控网络系统项目
1、项目概况
平安北京项目是在北京市公安部门的领导下，为建设和谐社会、维护人民生命财产安全而建设的城市安全防护工程。本项目预计总投资13.64亿元人民币，在全市内保单位、学校、社区、道路、公共场所、奥运场馆、信息接入点等处安装8.8万个监控点，并完成全部配套设施的建设，使全市的治安防护预警系统和事后追查系统得到初步完善。
平安北京项目是体现政府维护社会安全职能的必要举措，是一项利国利民的重要工程。承担项目的电信通在技术、基础设施、人员等方面具备行业领先水平，项目本身的建设和运营计划合理，本次募集资金到位后，项目建设资金来源具有一定保证，经济效益显著，风险控制能力较强。
2、项目经济效益分析
本项目总投资约13.64亿元，其中3亿元为募集资金投入，其他为公司自行筹措。项目全部完成后，将在北京市全市范围内完成8.8万个安全监控点的安装工作，项目的全部投资利润率为14.43%，投资的内部收益率为21.79%，静态投资回收期为4.72年。
（三）“酒店多媒体”项目
1、项目概况
“酒店多媒体”项目是发行人为星级酒店提供的ICT综合外包服务项目。“酒店多媒体”的实现方式是利用网络运营商的宽带接入资源，在发行人自主开发的酒店多媒体综合信息管理支撑平台上，通过终端产品———宽带网络电脑（BNC），为酒店住客提供上网、本地信息服务以及游戏、娱乐等多种增值服务，从而为酒店营造一个信息服务的良好环境，提升酒店信息化程度。
“酒店多媒体”项目的实施基础是发行人自主开发的酒店多媒体综合信息管理支撑平台，项目中酒店房间配置的终端是网络电脑产品———宽带网络电脑（BNC）。在这一项目中，公司并不局限在为住客提供互联网接入上，其服务的重点在于利用宽带和终端，在本公司自主开发的酒店多媒体综合信息管理支撑平台上为住客提供方便快捷的信息服务以及休闲娱乐服务。
2、项目经济效益分析
本项目未来5年固定资产总投资额为7.6亿元；为使本项目能够贯彻实施，公司需要对前三年总投资3.7亿元人民币进行资金准备，其中通过募集资金投入1.5亿元，其他由公司自筹解决。项目全部投资利润率为15.22%，静态投资回收期为4.03年。
第四节 拟收购资产情况
本次非公开发行并实施重大资产收购，公司将以7.7亿元价格收购北京电信通电信工程有限公司100%的股权。其中募集资金投入7亿元，其他由公司自筹解决。
一、北京电信通电信工程有限公司基本情况
（一）基本情况
电信通系一家专业从事基于城域光纤网络基础设施的电信增值服务业务的公司，成立于2001年5月，是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，公司法定代表人为曹玮。
公司持有京2-4-1-2002086号中华人民共和国增值电信业务经营许可证，业务种类：因特网接入服务业务，业务覆盖范围：北京地区；同时持有京2-1-2-2002018号中华人民共和国增值电信业务经营许可证，业务种类：呼叫中心服务业务，业务覆盖范围：北京地区。2004年1月12日经中华人民共和国信息产业部批准，公司持有B2-20040012号中华人民共和国增值电信业务经营许可证，业务种类：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，业务覆盖范围：北京、上海、大连、广州、成都。
电信通拥有接近8,000公里的城域光纤网，城域网覆盖整个北京城区，是北京市主要的“最后一公里”网络运营商。
（二）公司股权结构
截至本次非公开发行前，电信通注册资本为人民币10,000万元，股权结构为：
（三）主要财务指标
二、股权的评估情况
北京中企华资产评估有限公司对电信通以2006年9月30日为基准日的100%股权价值进行评估后，出具了中企华评报字(2006)第270号《成都鹏博士科技股份有限公司拟收购北京电信通电信工程有限公司全部股权项目资产评估报告书》。经过对电信通100%股权的评估，评估机构得出如下评估结论：在评估基准日2006年9月30日持续经营前提下，电信通股东全部权益价值为86,098.96万元，与审计后账面净资产相比增值48,168.06万元，增值率为126.99%。
三、《股权转让合同》和《股权转让价格确认书》的主要内容
根据公司和股权出让方签订的《股权转让合同》和《股权转让价格确认书》，通灵通、瑞松投资、润星投资和得利加分别将其所持北京电信通52.80%、25.10%、14.90%和7.20％的股权以合计7.7亿元价格转让给发行人。
股权出让方共同保证，以鹏博士聘请的会计师事务所审计后的数据为准，2007年度电信通实现的净利润不低于12,000万元。若电信通2007年度实现的净利润因任何原因低于12,000万元时，其差额部分由出让方共同以现金方式补足给电信通。
四、相关各方关于电信通经营业绩的承诺
公司第一大股东鹏博实业为电信通2007年净利润目标提供了先行补偿担保。
股权转让方承诺：以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的财务数据为准，北京电信通2008年度、2009年度净利润分别不低于13,000万元、15,000万元；若上述任一年度的净利润因任何非不可抗力原因低于上述承诺，股权出让方在上市公司年报公告后六十日内共同以现金方式向北京电信通补足差额。
本次非公开发行，通灵通、得利加和瑞松投资合计认购公司本次非公开发行股份7,600万股，并锁定三年。股权出让方承诺，若股权出让方未能及时履行关于北京电信通2007-2009年度净利润承诺中的差额补偿义务，上述股票在三年锁定期满后变卖所得收益将优先用于履行其应承担的责任。
五、保荐人关于本次股权转让的结论性意见
保荐人东海证券有限责任公司对于公司本次非公开发行和重大资产收购的全部资料进行了全面、审慎地核查，对于本次股权转让发表结论性意见如下：
（一）发行人本次非公开发行符合《管理办法》的规定；
（二）转让各方已经共同签署《股权转让合同》，并经合同各方权力机构批准，将在发行人本次非公开发行和募集资金到位后实施；本次转让以标的资产的评估价值作为定价依据，最终价格由转让各方在评估价值基础上协商确定，本次交易定价没有损害转让各方的合法利益，本次股权转让定价、程序公平合理。
（三）本次非公开发行和重大资产收购，有助于发行人改善公司发展战略、法人治理，也将显著提高发行人未来的盈利能力。
六、发行人律师对本次股权转让所涉及重大事项的尽职调查意见
发行人律师北京市君都律师事务所对本次股权转让所涉及的重大事项进行了全面的尽职调查，认为：
（一）拟受让股权系经转让方合法取得，不存在任何经工商行政管理机关登记的质押或者第三方权益，不存在被冻结的情况，权属关系明晰；
（二）股权转让合同书及价格确认书均为各方在平等自愿基础上签订，协议内容没有违反中国现行法律、法规和政策以及发行人章程的规定，也不存在因法院判决、仲裁裁决、行政决定或任何双方已签署的其他协议等可能构成上述股权转让合同书生效的障碍因素或使股权转让合同书无效的情形。
（三）除本次重大购买行为的相关合同外，拟受让股权未设置任何以其为标的物的重大合同，并且不存在与拟受让股权有关的重大诉讼事项；
（四）拟受让股权在工商行政管理机关办理完毕股东变更登记手续后即告过户完成，不存在潜在的法律风险。
七、与本次股权转让相关的风险
公司认为，与本次重大收购股权交易相关的风险主要有业务转型风险、技术风险、政策风险、管理风险、市场风险和盈利预测未能实现的风险。
由于公司编制盈利预测时假设本次非公开发行和股权收购于2007年2月底完成，本次非公开发行实际于2007年5月完成，所以公司2007年度实际经营业绩可能与盈利预测报告预测的结果存在一定的差异。
第五节 备查文件的查阅方式
一、备查文件
（一）发行情况报告书全文
（二）东海证券有限责任公司出具的《发行保荐书》
（三）北京市君都律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查文件查阅方式
1、成都鹏博士科技股份有限公司
地址：四川省成都市顺城大街229号顺城大厦5楼
联系人：任春晓
联系电话：（028）86755190
时间：周一至周五 9:00－17:00
2、东海证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
联系人：王育贵、冯文敏、丰驰
联系电话：（021）50586660
时间：周一至周五 9:00－17:00
《成都鹏博士科技股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书》全文刊登于上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
成都鹏博士科技股份有限公司
2007年5月21日
股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2007-016
成都鹏博士科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 成都鹏博士科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 鹏博士
股票代码： 600804
信息披露义务人： 北京通灵通电讯技术有限公司
住所： 北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号
签署日期： 2007年5月21日
声 明
信息披露义务人声明如下：
一、本报告书由北京通灵通电讯技术有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准；
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都鹏博士科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都鹏博士科技股份有限公司中拥有权益的股份。
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一章 信息披露义务人介绍
一、北京通灵通基本情况
1、名称：北京通灵通电讯技术有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号
3、法定代表人：韩露
4、注册资本：人民100万元
5、营业执照注册号码：1101051560552
6、企业性质：有限责任公司
7、经营范围：因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品﹑日用品﹑电器设备。
8、经营期限：2003年4月8日至2053年4月7日
9、税务登记证号码：110105748814901
10、主要股东：陆榴（95%） 韩露（5%）
11、邮政编码：100022
12、联系电话：（010）52206988
13、传真：（010）52206884
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况：
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况（超过5％股份）
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
第二章 信息披露义务人的持股目的
北京通灵通电讯技术有限公司基于战略投资的目的通过本次非公开发行认购鹏博士的股票。未来12个月内无意继续增加在鹏博士中拥有权益的股份。
第三章 权益变动方式
一、权益变动方式
鹏博士申请非公开发行股票已经2006年11月3日召开的公司第七届董事会第九次会议和2006年11月20日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议批准。
2007年3月28日，中国证监会2007年第32次发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票。2007年4月20日，公司本次非公开发行股票获中国证监会证监发行字[2007]96号文批准。
公司董事会根据中国证监会核准文件的要求和公司股东大会的授权办理了本次的非公开发行相关事宜。2007年5月9日公司以7.8元价格向七名特定投资者非公开发行了15,000万股股份，北京通灵通电讯技术有限公司获配2,800万股，占鹏博士本次发行完成后总股本的9.60％。截止本报告书签署日，鹏博士已经办理完成了本次非公开发行股票的股权登记工作。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，经公司与保荐人协商，并经特定机构投资者确认，鹏博士本次非公开发行后，所发行的股份需要锁定三年，即包括北京通灵通在内的全部七名特定机构投资者所认购的鹏博士股份在三十六个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。
二、信息披露义务人最近一年一期内与上市公司的重大交易情况及未来交易安排
2006年10月23日，发行人与北京通灵通、瑞松投资、润星投资、得利加签订《股权转让合同》，北京通灵通将其所持北京电信通电信工程有限公司52.80％的股份转让给发行人。
第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖鹏博士股票的行为。
第五章 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在应当披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六章 备查文件
1、北京通灵通电讯技术有限公司的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
附表：简式权益变动报告书
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
北京通灵通电讯技术有限公司（盖章）
法定代表人（签字）
2007年5月21日
简式权益变动报告书