浙江利欧股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2007年5月14日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2007年5月20日下午14：00点在浙江省温岭市滨海镇利欧路1号公司一楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》；
同意公司在中国农业银行温岭市支行设立一个账户为募集资金专用账户，并与保荐机构广发证券股份有限公司及上述银行签订《募集资金三方监管协议》。
该议案的具体内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江利欧股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2007-002）。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于制定新的募集资金管理制度的议案》；
同意制定新的募集资金管理制度。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于本次募集资金使用的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66 号文核准，公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股，发行价格为13.69元/股，募集资金总额为26,011.00万元，扣除发行费用人民币2,008.21万元，募集资金净额为24,002.79 万元。
根据招股说明书中披露的募集资金使用用途，公司将运用本次募集资金投资“新增年产75万台新型高效水泵投资项目”和“新增年产68万台园林机械投资项目”，总投资额为19,659万元,“如实际募集资金超出上述资金需求量，本公司将用于补充流动资金。”本次募集资金超额部分4,343.79万元将用于补充公司流动资金。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计1,677.12万元。
该议案的具体内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江利欧股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2007-003）。
浙江天健会计师事务所有限公司《关于浙江利欧股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》和《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项的保荐意见书》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
同意用总额不超过人民币10,000 万元的闲置募集资金补充公司流动资金，时间不超过6个月,从公司股东大会审议批准之日起计算，到期归还到募集资金专用账户。该议案需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该安排综合考虑了公司生产经营的实际资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用；同时，募集资金专项账户中留存的募集资金可以保证2007年下半年内募集资金项目建设的资金需求，对募集资金投资项目按计划进度正常推进不会造成不利影响。目前，中国农业银行温岭市支行向公司提供了2.15亿元的银行授信，公司有能力且承诺到期将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。独立董事同意该议案并建议将该议案提交公司股东大会审议批准。
该项决议内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江利欧股份有限公司关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：2007-004）。
保荐机构针对此事项的保荐意见书《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项的保荐意见书》和《独立董事关于公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
《浙江利欧股份有限公司章程修正案》见附件。本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议案》；
为了适应公司快速发展的需要，尽快改善公司生产场地紧张的不利状况，同意公司租赁温岭市利恒机械有限公司的3幢钢结构厂房，合计建筑面积为35,285.84平方米，租赁期限为1年，年租金合计为3,387,440.64元。
在本次董事会召开之前，该议案已于2007年5月13日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为，该关联交易事项符合公司业务发展的需要，是必要的；公司租赁厂房的租金参照市场价格定价，对交易双方是公允的，不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形；鉴于拟租赁的厂房仍处在建设期，独立董事认为，租赁合同应当在温岭市利恒机械有限公司取得竣工验收及房屋所有权证后生效。
该项决议内容详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江利欧股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2007-005）。
《独立董事关于浙江利欧股份有限公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。王相荣、张灵正、王壮利三名董事持有温岭市利恒机械有限公司的股权，属于关联董事，对该议案进行了回避表决。
八、审议通过《关于公司执行新会计准则的议案》；
中华人民共和国财政部2006年发布了新修订的《企业会计准则―基本准则》和《企业会计准则第1 号―存货》等38项具体准则（以下简称“新会计准则”），要求自2007年1月1日起在上市公司范围内执行，未尽事宜遵从国家有关规定。本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则。根据公司实际经营情况和行业特点，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据《企业会计准则第6号―无形资产》的规定，公司将土地使用权由目前现行会计政策下的固定资产管理转为无形资产管理。此项政策变化对公司会计报表资产结构产生一定的影响。
2、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际发生数计入相关资产成本或当期损益；应付福利费、工会经费、职工教育经费、基本养老保险等改按受益对象分配，计入相应的成本费用科目，对公司当期存货成本、管理费用和利润将会产生一定影响。
3、根据《企业会计准则第17号―借款费用》的规定，公司借款费用可予资本化的范围扩大，由以前的专门借款扩大为专门借款和符合资本化条件的一般借款；同时，符合资本化条件的资产范围扩大，由目前现行的会计政策下的固定资产，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等，此项政策变化将会增加公司可予以资本化的借款费用范围和符合资本化条件的资产范围，从而对当期利润和股东权益产生一定影响。
4、根据《企业会计准则第18号―所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法―应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将影响公司当期的资产、负债和所得税费用，从而影响当期的利润和股东权益。
另外，公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议案》；
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订公司投资者关系管理制度的议案》；
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于制定公司信息披露制度的议案》；
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修订公司关联交易决策规则的议案》；
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《浙江利欧股份有限公司聘请广发证券股份有限公司担任代办股份转让主办券商的议案》；
同意聘请广发证券股份有限公司担任代办股份转让的主办券商，如果未来公司股票被终止上市，则由广发证券股份有限公司代办股份转让的各项工作。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于提议召开2007年第三次临时股东大会的议案》；
会议通知详见公司2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于召开2007 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2007－007）。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
第二项《浙江利欧股份有限公司募集资金管理制度》、第六项《浙江利欧股份有限公司章程》、第九项《浙江利欧股份有限公司股东大会议事规则》、第十项《浙江利欧股份有限公司董事会议事规则》、第十一项《浙江利欧股份有限公司总经理工作细则》、第十二项《浙江利欧股份有限公司投资者关系管理制度》、第十三项《浙江利欧股份有限公司信息披露制度》、第十四项《浙江利欧股份有限公司关联交易决策规则》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年5月22日
附件:
浙江利欧股份有限公司
章程修正案
鉴于公司首次公开发行股票成功完成并在深圳证券交易所上市,根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和其他规定的要求，对公司现行章程作出如下修改：
一、修改第三条为“公司于2007年4月3日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股，于2007年4月27日在深圳证券交易所上市。”
二、修改第六条为“公司注册资本为人民币7,528万元。”
三、修改第十二条为“公司的经营宗旨：持续创新、刚性执行、和谐经营，创造行业领袖公司。”
四、修改第十七条为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的本款规定。”
五、修改第十九条为“公司股份总数为7,528万股，公司的股本结构为：普通股7,528万股，无其他种类股份。”
六、修改第四十四条为“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规及规范性文件的规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
七、删除第七十二条第二款、第三款。
八、修改第八十二条第三款为“公司股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。
（二）独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。通过深圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核后，并经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
（四）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。”
九、修改第九十七条第一款第八项为“（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；”
十、修改第一百零四条为“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。”
十一、修改第一百一十条为“经股东大会授权，董事会有权决定单次涉及金额不超过公司最近经审计的净资产值的20%（含20%）、且绝对金额在5000万元以下（含5000万元）的下述交易事项：
（一）收购、出售资产；
（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；
（三）资产抵押、质押；
（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；
（五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；
（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；
（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；
（八）债权、债务重组；
（九）银行借款或授信；
（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；
（十一）与其它单位的重大业务合作；
（十二）其它涉及公司利益的重大事项。
上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。
上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%，或绝对金额超过5000万元的，由董事会提出，报股东大会批准。
董事会履行以上权限时，需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述交易事项，不包括对外担保、关联交易，对外担保、关联交易的决策程序、决策权限按照《对外担保管理制度》、《关联交易决策规则》的有关规定执行。”
十二、修改第一百三十二条为：“副总经理由总经理提名，董事会聘任。
副总经理行使下列职权：
（一）受总经理的委托，分管所负责部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。”
十三、修改第一百七十条为“公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-002
浙江利欧股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售方式发行人民币普通股（A股）380万股，网上资金申购定价发行人民币普通股（A股）1,520 万股，共计发行人民币普通股（A股）股票1,900万股，发行价格为13.69元/股，募集资金总额为26,011.00万元，扣除发行费用人民币2,008.21万元，募集资金净额为24,002.79 万元。此次募集资金已于2007年4月19日全部到位，募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验 [2007]第31号《验资报告》验证。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规则的规定，公司与中国农业银行温岭市支行（以下统称为“农业银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定主要条款如下：
1、公司在农业银行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。
2、广发证券股份有限公司指定的保荐代表人可以凭其合法身份证明随时向农业银行查询、复印公司的募集资金专户资料，农业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
3、农业银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送广发证券股份有限公司。
4、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，农业银行应及时以传真方式通知广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。农业银行认为公司的支取行为或者专户情况存在异常的，应当及时书面通知广发证券股份有限公司。
5、农业银行连续三次未及时向广发证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及无故未按协议约定配合其调查专户情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。公司做出单方面终止本协议并注销募集资金专户决定的，应事先书面通知广发证券股份有限公司，并尽快寻找和明确另一家适格银行。
特此公告。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年5月22日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-003
浙江利欧股份有限公司关于用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年5月20日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及其附件《关于浙江利欧股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。截至2007年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为1,677.12万元，全部为项目建设用地的土地出让金及相关费用支出，具体情况如下：
单位：人民币万元
为提高募集资金使用效率，补充流动资金，公司将用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计1,677.12万元。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司聘请了浙江天健会计师事务所对公司首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了专项审核，审核结论为：“经审核，我们认为，利欧股份公司董事会《关于浙江利欧股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”
浙江天健会计师事务所《关于浙江利欧股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》全文刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强，对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：
“1、根据利欧股份提供的数据和我们的审慎调查，截至2007年4月30日，利欧股份已通过自筹资金分别向新增年产75万台新型高效水泵投资项目、新增年产68万台园林机械投资项目投入801.75万元、875.37万元，合计为1,677.12万元，以上投入全部为项目建设用地的土地出让金及相关费用支出。上述调查结果与浙江天健会计师事务所有限公司出具的“浙天会审【2007】第1460号”《关于浙江利欧股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。
2、该等置换行为未违背利欧股份本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的承诺且未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。
3、利欧股份管理当局在决定本次置换事宜前，已与我公司进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定的决策程序并进行信息披露。
我们认为，利欧股份本次募集资金使用的置换行为是真实的、合规的。”
《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金等事项的保荐意见书》全文刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年5月22日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-004
浙江利欧股份有限公司关于运用部分闲置
募集资金补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年5月20日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算，到期归还到募集资金专用账户。
公司于2007年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股，发行价格为13.69元/股，募集资金总额为26,011.00万元，扣除发行费用人民币2,008.21万元，募集资金净额为24,002.79 万元。
根据《招股说明书》的披露，本次募集资金将投资于“新增年产75万台新型高效水泵投资项目”和“新增年产68万台园林机械投资项目”，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
注：（1）招股说明书中对上述两个项目的固定资产投资和流动资金（包含达产期流动资金）投资计划作了明确。但两个项目中募集资金拟投资金额不包含达产期流动资金的需求。上表中投资计划金额为调整后的募集资金投资金额。（2）第一年指募集资金到位日后的12个月内，以此类推。（3）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间、项目的轻重缓急（按以上排列顺序）、项目的进展情况作适当调整。
上述项目投资计划的第1年内，公司承诺的募集资金投资项目总的实际资金需求为12,499.95万元。根据目前已安排的工程进度测算,2007年下半年内的募集资金投资项目的实际资金需求为7,000万元－8,000万元, 对比2007年4月到账的募集资金净额24,002.79万元，并考虑前述募集资金置换事项所涉金额1,677.12万元扣除因素，以及用超出募集资金投资项目资金需求的部分补充流动资金4,343.79万元的影响，2007年下半年将有9,000万元－10,000万元的资金闲置。在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金可为公司节省一定的财务费用。目前，中国农业银行温岭市支行向公司提供了2.15亿元的银行授信，公司有能力且承诺到期将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强认为：
“1、考虑利欧股份生产经营规模快速扩张及主要原材料价格波动较大的实际情况，利欧股份的原材料采购、储备及库存产品占用的流动资金上升，短期借款及长期借款金额增大。本次闲置资金用于补充流动资金，有利于利欧股份快速拓展业务，降低财务费用，提高募集资金使用的效率，符合该公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、根据我们的测算，并通过与该公司管理当局的沟通，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
3、单次补充流动资金时间不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第19条的有关规定。
综合考虑以上因素，我们认为，利欧股份本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是必要的、合规的。”
特此公告。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年5月22日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-005
浙江利欧股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司于2007年5月20日与温岭市利恒机械有限公司签订了《房屋租赁合同》，本公司向温岭市利恒机械有限公司租赁其位于温岭市工业城城西街道一号路西侧的3幢钢结构厂房。
温岭市利恒机械有限公司系本公司主要自然人股东王相荣、张灵正、王壮利持股的公司，上述交易构成关联交易。
2、董事会审议关联交易的表决情况
本公司董事会于2007年5月20日召开一届十四次董事会会议，审议通过了《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议案》。
本公司董事会成员王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生、王洋先生，独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生共7人出席了董事会会议。其中，关联董事王相荣先生、张灵正先生、王壮利先生回避本议案的表决。其余4位董事一致表决同意上述关联交易。独立董事沈田丰先生、邵毅平女士、王呈斌先生发表独立董事意见表示同意。
3、按照本公司现有《关联交易决策规则》的规定，本公司董事会有权决策交易金额在600万元人民币以内的关联交易事项，本关联交易事项不必提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：温岭市利恒机械有限公司
住 所：温岭市工业城
注册资本：1369万元
成立日期：2006年12月31日
法定代表人：王相荣
主营业务：机床、压铸机制造、销售。
2、股东及持股比例
温岭市利恒机械有限公司共有3位股东，股东名称及持股比例分别为：
三、关联交易标的基本情况
本关联交易事项的交易标的为温岭市利恒机械有限公司拥有的3幢钢结构厂房，1号、2号、3号厂房的设计建筑面积分别为22,065.89平方米、3,601.74平方米、9,618.21平方米，合计建筑面积为35,285.84平方米。以上厂房位于温岭市工业城城西街道一号路西侧。目前，以上厂房尚处于建设期，预计在6月底前完工。
四、关联交易合同的主要内容、定价政策
1、关联交易合同的主要内容：
（1）签署合约各方的姓名或名称：
甲方：温岭市利恒机械有限公司
乙方：本公司
（2）合同的签署日期：2007年5月20日。
（3）交易内容及交易标的：
乙方租赁甲方拥有的位于温岭市工业城城西街道一号路西侧的3幢钢结构厂房，合计建筑面积为35,285.84平方米，租赁期限为1年。
（4）交易价格及交易金额：
租金按每平方米建筑面积每月8元计算，每月租金合计为282,286.72元，年租金合计为3,387,440.64元。
（5）交易结算方式：
年租金总额乙方分两次支付。乙方应在甲方获得竣工验收文件或房产证后10个工作日内支付一半的年租金，6个月后支付剩余租金。
（6）合同的生效条件：
租赁合同在以下条件全部达成后生效：1）双方授权代表签字盖章且乙方董事会审议通过；2）甲方取得竣工验收及房屋所有权证。
2、关联交易的定价政策
在温岭市工业城区域内，与上述厂房建筑条件相似的其他标准厂房的租金价格为每平方米建筑面积每月8－12元。考虑到本次租赁面积较大，双方商定租金价格为每平方米建筑面积每月8元。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、租赁厂房的必要性
目前，厂房面积不足、生产场地紧张已经成为影响公司市场拓展、制约公司发展速度的重要因素，具体表现为：
（1）公司主要的生产线均分布在滨海镇利欧路主厂区，而主厂区面积相对有限（占地面积约50亩），随着公司生产和销售规模的快速增长，现有厂区显得较为拥挤，增大了现场管理、物流管理的难度；
（2）受主厂区面积较小的限制，公司生产线长期处于超负荷运转状态，不利于生产设备的保养维护，对生产过程的稳定性、产品交货期等也有不利影响；
（3）公司现有的厂房条件、厂区面貌及生产资源状况不利于公司发展新的国际大客户，若该种状况长期得不到改善，公司还面临部分老客户流失的风险；
（4）目前，募投项目建设尚处于起步阶段，预计2007年内难以完成。在募投项目建成投产前，生产场地紧张的状况无法得到实质性改善。
综合考虑以上因素，公司拟租赁温岭市利恒机械有限公司的标准化厂房，以尽快改善公司生产场地紧张、生产线超负荷运转的的不利状况，使公司的生产管理恢复至正常状态。
2、租赁厂房的有关安排
公司在完成对温岭市利恒机械有限公司厂房（下称“利恒厂区”）的租赁后，将对现有生产部门重新进行布局，部分生产部门将搬迁至利恒厂区，以缓解主厂区的紧张状况，均衡配置生产资源。
3、交易的公允性及对公司的影响
公司租赁厂房的租金参照市场价格定价，对交易双方是公允的，不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。
关联交易对公司的影响表现为以下方面：（1）有效增加厂房面积，改善生产场地紧张的状况，使生产部门长期超负荷运转的状态恢复正常；（2）整合生产资源，提高生产效率，增强生产过程的稳定性；（3）有利于公司巩固老客户，发展新客户。
六、独立董事的意见
按照公司《关联交易决策规则》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于2007年5月13日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为，该关联交易事项符合公司业务快速发展的需要，是必要的；公司租赁厂房的租金参照市场价格定价，对交易双方是公允的，不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。鉴于拟租赁的厂房仍处在建设期，独立董事认为，租赁合同应当在温岭市利恒机械有限公司取得竣工验收及房屋所有权证后生效。
七、备查文件目录
1、本公司与温岭市利恒机械有限公司签定的《房屋租赁合同》；
2、本公司董事会决议；
3、本公司独立董事意见书。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年5月22日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-006
浙江利欧股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第一届监事会第六次会议于2007年5月14日以电子邮件方式发出通知，于2007年5月20日上午9：00点在浙江省温岭市滨海镇利欧路1号公司一楼会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席黄卿文先生主持，以投票表决的方式，以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过以下议案：
一、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
本议案需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司租赁温岭市利恒机械有限公司厂房的议案》。
与会监事认为该关联交易事项符合公司业务快速发展的需要，是必要的。公司租赁厂房的租金参照市场价格定价，对交易双方是公允的，不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。同意该议案。
第一项《浙江利欧股份有限公司监事会议事规则》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
浙江利欧股份有限公司监事会
2007年5月22日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-007
浙江利欧股份有限公司关于
召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过了关于召开2007年第三次临时股东大会的议案，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况：
1、 会议时间：
现场会议召开时间：2007年6月7日（星期四）上午9：00点
网络投票时间：2007年6月6日至2007年6月7日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年6月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月6日15：00至2007年6月7日15：00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号公司一楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2007年5月31日
6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2007年6月4日发布提示公告。
二、会议议题：
1、 审议《关于制定新的募集资金管理制度的议案》
2、 审议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》
3、 审议《关于修改公司章程的议案》
4、 审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
5、 审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》
6、 审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》
7、 审议《关于修订公司关联交易决策规则的议案》
上述议案均不采用累积投票制。
上述议案的内容详见公司于2007年5月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》、《浙江利欧股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告》及其他相关资料。
三、出席会议对象：
1、截至2007年5月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法：
1、 登记时间：
2007年6月1日-6月2日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
2、 登记地点：
浙江省温岭市滨海镇利欧路1号浙江利欧股份有限公司证券投资部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2007年6月2日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程：
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年6月7日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362131； 证券简称：利欧投票
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码：362131
3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1元代表议案一，以此类推。具体情况如下：
议案审议内容对应申报价格：
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
5）确认投票委托完成
4、注意事项
1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
3）股东对总议案的表决包括了对议案1至议案7的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案1至7表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案1至7中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对议案1至7的部分或全部的表决为准；
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp. cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司2007年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月6日下午15：00至2007年6月7日15：00期间的任意时间。
4、投票注意事项
1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项：
1、会议联系人：张旭波、杨琦、杨建
联系电话：0576-6516392
传 真：0576-6516511
地 址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
邮 编：317503
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2007年6月7日召开的浙江利欧股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于制定新的募集资金管理制度的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《关于修改公司章程的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、《关于修订公司董事会议事规则的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、《关于修订公司监事会议事规则的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7《关于修订公司关联交易决策规则的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印有效。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年5月22日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-008
浙江利欧股份有限公司
关于电话号码升位的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
台州市固定电话号码自2007年5月19日零时起从7位升至8位，升位方法为在原电话号码前加“8”。我公司联系方式变更为：
原电话号码：0576-6516392 6511111
升位后新号码：0576-86516392 86511111
原传真：0576-6516511
升位后新传真：0576-86516511
特此公告。
浙江利欧股份有限公司
2007年5月22日