广东梅雁水电股份有限公司
2006年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
广东梅雁水电股份有限公司2006年年度股东大会，于2007年5月20日上午，在梅州市湾水塘梅雁大楼举行。出席会议的股东41名，代表持股额298,572,749股，占公司股本总额的15.73%。大会由董事长杨钦欢先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席会议。广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师出席会议并进行了现场见证。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决的方式，通过如下决议：
（一）经大会投票表决，共有 298,572,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，500股弃权，通过了公司2006年度董事会工作报告。
（二）经大会投票表决，共有 298,572,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，500股弃权，通过了公司2006年度财务决算报告。
（三）经大会投票表决，共有 298,572,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，500股弃权，通过了公司2006年度利润分配方案。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现的净利润为-700,928,400.79元，本年度无利润进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
（四）经大会投票表决，共有 298,572,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，500股弃权，通过了公司2006年年度报告。
（五）经大会投票表决，共有 298,572,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，500股弃权，通过了公司2006年度监事会报告。
（六）经大会投票表决，共有 298,572,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，500股弃权，通过了关于修改《公司章程》的决议。
由于2006年公司实施了股权分置改革方案，公司的股本发生变化，需对《公司章程》的有关条款进行修改：
1、原章程第六条 公司注册资本为人民币127392.53万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币189814.87万元。
2、原章程第二十条 公司的股本结构为:普通股1,273,925,288股，其中发起人持有240,668,383股，其他内资股股东持有1,033,256,905股。
修改为：公司的股本结构为:普通股1,898,148,679股，其中发起人持有240,668,383股，其他内资股股东持有1,657,480,296股。
（七）经大会投票表决，共有298,565,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，7,500股弃权，通过了公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决议。
公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式为：采用现金方式，给予董事（含独立董事）、监事和高级管理人员适当的报酬，每年董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员领取的薪金总额不超过300万元，同时根据公司上年净利润的实现情况，当净利润为正数时，提取不超过公司上年经审计后净利润的5 %作为董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员奖励基金（税前列支），具体报酬方案授权董事长制定和实施。独立董事报酬采用现金方式支付，报酬总额（税前）为人民币陆万元，每半年支付一次。
（八）经大会投票表决，共有 298,572,249股同意，占出席会议的股东所持股份数额的99.99%，0股反对，500股弃权，通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的决议。
广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2006年末为公司提供审计服务的时间为13年。2007年度，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为90万元。
（九）经大会投票表决，选举产生了第六届董事会成员8人，名单及表决情况如下：
杨钦欢，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
杨锋源，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
叶新英，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
汪汝俊，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
李海明，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
谭文晖，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
肖敏，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
崔学刚，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
上述8人简历详见公司2007年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议公告，另一名职工代表担任的董事邓志红（简历附后）已由公司职工代表大会选举产生。
（十）经大会投票表决，选举产生第六届监事会股东代表担任的监事2人，名单及表决情况如下：
万文胜，同意票 298,448,436股，占出席会议的股东所持股份数额的99.96%，反对票0股，弃权票124,313股。
朱宝荣，同意票298,572,749股，占出席会议的股东所持股份数额的100%，反对票0股，弃权票0股。
上述2人的简历详见公司2007年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的监事会决议公告，另三名监事杨国灵、陈欣汉、熊冰（简历附后）已由公司职工代表大会选举产生。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师现场见证，会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2007年5月22日
附：
邓志红，男，汉族，中共党员，1976年9月出生。 1996年9月至1999年7月在江西南昌水利水电高等专科学校水电站动力设备专业学习；1999年7月进入公司梅县坝头水电站工作，历任电站机电安装管理员、安装技术负责人等，2000年8月担任该站站长兼技术人负责人，2000年考入华南理工大学电力学院电气工程及其自动化专业函授学习，2003年本科毕业；2002年4月调至大埔县梅江蓬辣滩水电站任机电安装技术负责人、业主代表，发电后任站长兼电站技术负责人。
杨国灵，广东梅县人，工程师。2001年至2005年4月任梅县梅雁水电安装有限公司董事长，2005年4月至2006年8月任梅县梅雁建筑工程有限公司公司董事长，2006年9月至今在公司资产管理核算中心工作。公司第三届、第四届、第五届监事会监事。
陈欣汉，男，广东梅县人，1961年12月出生，文化程度大专。1982年3月至1991年在深圳工作，1991年5月至2001年8月在梅县客都商场任副经理，2001年8月至今在梅县梅雁电解铜箔有限公司工作。公司第五届职工代表担任的监事。
熊冰，女，广东梅县人，1965年3月出生，中共党员，文化程度大学本科，统计师。1988年7月广州暨南大学毕业；1988年7月在嘉应大学金融系任教，1991年3月至1993年12月在南源永芳集团公司广州公司工作，1996年3月至2000年7月在梅州市诚丰实业公司工作，2000年8月至今在广东梅雁水电股份有限公司工作。公司第五届职工代表担任的监事。
证券编码：600868 股票简称：梅雁水电 编号：临2007-011
广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第六届董事会第一次会议，于2007年5月20日上午，在公司会议室举行，会议由杨钦欢先生主持，全体董事9人出席了会议。经与会董事认真讨论，以记名投票的方式通过了如下决议：
一、选举杨锋源先生为公司第六届董事会董事长，任期为3年。
二、选举杨钦欢先生为公司第六届董事会副董事长，任期为3年。
三、经董事长提名，聘任杨钦欢先生为公司总经理，任期为3年。
四、根据总经理的提请，聘任叶新英女士为公司副总经理，任期为3年；聘任夏文梅先生（简历附后）为公司副总经理，任期为3年；聘任黄增孝先生（简历附后）为公司副总经理，任期为3年；聘任叶新英女士为公司财务总监，任期为3年。
五、经董事长提名，聘任李海明先生为公司董事会秘书，任期为3年。
公司独立董事谭文晖、肖敏、崔学刚对公司第六届董事会第一次会议审议通过关于聘任高级管理人员的事项发表如下独立意见：
1、根据杨钦欢、叶新英、夏文梅、黄增孝、李海明等五人的个人履历、工作实绩等情况，认为上述人员符合《公司法》及《广东梅雁水电股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。
2、聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法律法规和《广东梅雁水电股份有限公司章程》的有关规定。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2007年5月22日
附：
夏文梅，广东梅县人，党员，高级工程师。2001年至今任梅县梅雁铜箔有限公司董事长、总经理，2002年至今任公司副总经理。公司第一届、第二届、第三届董事会董事。
黄增孝，广东梅县人，党员。1996年至2005年12月，任广东梅雁轮胎有限公司总经理、董事长。2005年12月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事，2005年5月至2006年5月第五届董事会补选董事。2002年至今任公司副总经理。
证券编码：600868 股票简称：梅雁水电 编号：临2007-012
广东梅雁水电股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
公司第六届监事会第一次会议，于2007年5月20日上午，在公司会议室举行，会议由万文胜先生主持，全体监事出席了会议。经与会监事审议讨论，通过如下决议：
1、选举万文胜先生为公司第六届监事会监事会主席，任期为3年。
2、选举杨国灵先生为公司第六届监事会监事会副主席，任期为3年。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2007年5月22日