北京京能热电股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年4月30日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第四次会议通知。
2007年5月19日，公司第三届董事会第四次会议在北京召开。会议应到董事11人，实到董事7人，副董事长刘永奇委托董事王志勤、董事关志生委托董事长刘海峡，独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐、独立董事徐大平委托独立董事宋守信出席会议并行使表决权。公司部分监事列席了会议，会议由刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议形成以下决议：
1、经审议，通过了《关于投资内蒙古科右中热电厂热电联产项目的议案》。
会议同意公司将原定投资北京中视联数字系统有限责任公司的募集资金3363.3万元和投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目剩余的募集资金235.8万元，上述3599.1万元和自有资金1500.9万元，共计5100万元以现金方式与内蒙古蒙祥电力工程有限责任公司和北京大雄华航置业有限公司共同对内蒙古京能富祥发电有限责任公司增资扩股并持有51％的股权，并根据国家发改委核准批复，同意由内蒙古京能富祥发电有限责任公司在内蒙古承建1×300MW空冷供热机组。同时，董事会要求公司继续积极推进该项目二期工程建设的相关工作，严格控制工程造价，充分论证项目投产后的经济性分析，保证投产后为股东实现收益最大化。
公司四名独立董事出具了表示同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、经审议，通过了《关于受让华北电网有限公司土地使用权的议案》。
为公司发展需要，同意由公司受让公司股东华北电网有限公司拥有土地使用权的共计285615.2平方米石热南厂区宗地，收购价格不高于22369万元，资金来源为公司自有资金。因该项交易超过股东大会授权董事会批准的资金额度，本议案需提交公司股东大会审议。董事会同意在确定最终收购价格后，将该议案提交公司股东大会审议。
公司四名独立董事出具了表示同意的独立意见。
因本项交易为关联交易，关联董事刘永奇、王志勤、肖忠文回避表决。
赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、经审议，通过了《关于执行新会计准则的议案》。
同意公司于2007年1月1日起执行新的企业会计准则。
赞成11票，反对0票，弃权0票。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇七年五月十九日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2007-20
北京京能热电股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目名称：投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目，拟投入10,008.9万元，实际投入9,773.1万元，尚未投出金额为235.8万元；投资北京中视联数字系统有限公司，拟投入3,363.3万元人民币，截至当前，该项资金尚未投入。上述未投出募集资金总额为3599.1万元。
●新投资项目名称：内蒙古京能富祥发电有限责任公司（以下简称京能富祥）
●改变募集资金投向的数量：使用公司剩余全部募集资金3599.1万元
●预计正常投产及产生收益的时间：2009年
●该项投资已经公司二届十次董事会审议通过，并于2005年8月23日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《变更募集资金公告》，但因拟投资的机组规模由1*135MW变更为1*300MW，特此重新审议，并公告。
一、改变募集资金投资项目的概述
北京京能热电股份有限公司（以下简称：“京能热电”或“公司”）于2002年4月19日通过上海证券交易所成功发行10000万股A股股票，并于2002年5月10日在上海证券交易所挂牌上市，共计募集资金50000万元，扣除发行费用后共计48407.3万元，所募集资金投资项目业经公司2003年第一次临时股东大会和2003年第二次临时股东大会表决同意后变更投向如下项目：
1、投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目，拟投入10,008.9万元，实际投入9,773.1万元，尚未投出金额为235.8万元。该项目已投产发电。
2、对国华能源有限公司增资扩股，实际投入33,000万元，2006年产生收益1,049.59万元人民币。
3、补充公司流动资金，实际投入2,035.1万元人民币。
4、投资北京中视联数字系统有限公司，拟投入3,363.3万元人民币，截至当前，该项资金尚未投入。
公司目前剩余募集资金3599.1万元尚未使用，现存于京能集团财务有限公司。
上述事项已在2003年7月29日、12月26日和2006年10月18日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露。
本次变更部分募集资金用途的议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、无法实施项目的具体原因
1、投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。该项投资已经按照计划完成，尚未投出金额为235.8万元，原因为估算值与确认值的差异。该笔资金全部变更投入京能富祥。
2、投资北京中视联数字系统有限公司。
截止目前，因公司与北京中视联数字系统有限公司于2003年11月26日签署了《北京中视联数字系统有限责任公司增资扩股协议书》（简称协议书），但该项资金至今尚未投出。
鉴于如下原因公司认为《协议书》的约定目的已无法实现，没有继续履行合同的必要。
1）《协议书》签署后已历时三年半；
2）我公司未接到北京中视联数字系统有限公司股东会（《协议书》签署后三十日内召开）决议批准《协议书》的书面通知；
3）我公司未接到北京中视联数字系统有限公司现有股东书面放弃新增股本或对外转让股权的优先认购权的书面通知。
4）北京德威评估有限公司出具的《北京中视联数字系统有限公司资产评估报告》（德威评报字[2003]第154号）已失效。
根据《合同法》、《协议书》的规定，公司已就上述原因正式通知北京中视联数字系统有限公司决定解除《协议书》，该《协议书》对公司不再具有法律约束力。
该笔资金全部变更投入京能富祥。
三、新项目的具体内容
（一）项目简介
为加快京能热电发展，使剩余募集资金充分发挥作用，我公司拟将原定投资北京中视联数字系统有限责任公司的募集资金3363.3万元和投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目剩余的募集资金235.8万元，上述3599.1万元和自有资金1500.9万元，共计5100万元以现金方式增资扩股京能富祥并收购其部分股权，以取得京能富祥51％的控股权。京能富祥负责承建1×300MW空冷供热机组。
（二）增资扩股并股权收购方案
根据北京德威评估有限责任公司出具的对内蒙古富祥发电有限责任公司（简称富祥发电）的《资产评估报告》（德威评报字（2006）101号），评估净资产为2978.62万元。经京能热电与富祥发电股东协商确定，将富祥发电的注册资本调整为3100万元（股权结构和比例如表一）后，京能热电决定以每股1元人民币的价格，与富祥发电股东一同对富祥发电进行增资。增资扩股并股权收购方案如下：
1、增资扩股方案
京能热电本次出资5000万元，并持有富祥发电5000万元的出资额；
蒙祥电力本次增资1395万元，加上蒙祥电力原持有富祥发电1705万元的出资额，本次增资后蒙祥电力共持有富祥发电3100万元的出资额；
大雄本次增加出资505万元，加上大雄原持有富祥发电1395万元的出资额，本次增资后大雄共持有富祥发电1900万元的出资额。
京能热电、蒙祥电力和大雄本次向富祥发电增资扩股后，富祥发电的注册资本金从人民币3100万元增至10000万元，其中：京能热电持有50％的出资额（股权），蒙祥电力持有富祥发电31％的出资额（股权），蒙祥电力持有富祥发电19％的出资额（股权）。
2、股权转让方案
三方股东同意，在上述对富祥发电进行增资时，由京能热电、大雄收购蒙祥电力持有富祥发电的400万元出资额，其中：京能热电以现金100万元向蒙祥电力收购其持有富祥发电的100万元出资额，大雄以现金300万元向蒙祥电力收购其持有富祥发电的300万元出资额。
在股权增资并收购后，京能富祥的股权结构和比例如表二。
根据上述京能热电对富祥发电增资和股东转让方案，京能热电投资5100万元，共持有富祥发电51%的股权，共计5100万股，成为富祥发电的第一大股东。
上述增资和股权转让程序同时进行，在相关工商变更登记手续完成后，公司名称由富祥发电变更为京能富祥。
表一：
表二：
四、投资收益分析
京能富祥所在地为内蒙古兴安盟科右中旗巴彦胡舒镇，拟建设1×300MW空冷供热机组。
该机组所需燃煤由霍林河露天煤及科右中旗地方煤矿供应。霍林河煤矿距离科右中旗190公里，霍通铁路经电厂铁路专用线到厂内，为东北地区距离霍林河煤矿最近的发电厂，燃料运输成本低于其它电厂；电厂用水的水源为翰嘎利水库，该水库距离电厂7.5公里。
根据内蒙古电力勘察设计院出具的《内蒙古科右中热电厂1*300MW供热机组可行性方案论证》，按照资本金内部收益率8%进行经济效益分析，内部收益率为8.69％，投资回收期为11.15年，效益是较好的，项目是可行的。
该机组建成后具有运行成本低，上网电价优势明显的优势，有较好的投资价值。
五、上述募集资金投向变更项目需经股东大会审议通过后实施。
六、备查文件
1、北京京能热电股份有限公司对内蒙古富祥发电有限责任公司增资扩股并收购协议书
2、北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字（2006）第101号《资产评估报告》
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇七年五月十九日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2007-21
北京京能热电股份有限公司关于受让华北
电网有限公司土地使用权的关联交易公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：因公司发展需要，由公司受让公司股东华北电网有限公司（以下简称华北电网）土地使用权，共计285615.2平方米石热南厂区宗地，收购价格不高于22369万元，资金来源为公司自有资金。
●关联人回避事宜：本公司董事会审议该关联交易时关联董事已回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：提高了公司持续经营能力，符合公司以及全体股东的利益。
一、关联交易概述
石热南厂区宗地位于北京市石景山区广宁村，东临首都钢铁公司，西、南临丰沙线铁路，北临公路，该宗土地面积为285615.2平方米，土地使用现状用途为工业用途，土地使用权人为华北电网。
因公司发展需要，由公司受让公司股东华北电网拥有土地使用权的共计285615.2平方米石热南厂区宗地，收购价格不高于22369万元，资金来源为公司自有资金。
本次交易构成公司与公司股东之间的关联交易。公司于2007年5月19日召开三届四次董事会，上述关联交易作为专项议案提交与会董事进行审议表决，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决，本公司独立董事对该关联交易事项出具了独立意见。董事会同意在确定最终收购价格后，将该议案提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
华北电网有限公司
1.基本情况
代表人：马宗林
注册资本：人民币6000000万元。
经营范围：发电；输电、电力购销及交易服务；投资及投资管理；制造、销售送变电设备；电力设备的运行、维修；人员培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
住所：北京市宣武区广安门内大街482号。
2.与公司的关联关系
华北电网持有公司36.68%股权（截止到2006年末），符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因此，华北电网为公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易的价格，将参照具有相关资质的资产评估事务所的评估结果确定，并且不超过22369万元，最终确定的价格将不超过评估报告的评估结果。最终价格确定后，提交公司股东大会审议。
四、本次交易对公司的影响
该关联交易有利于企业的正常经营与发展，有利于增强公司的持续经营能力。
五、独立董事意见
该项关联交易符合国家有关土地使用权的相关法律法规，有利于企业的正常经营与发展，且交易价格合理公平，对该关联交易，依据有关法律法规，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司权益、中小股东权益以及公众投资者权益的情形。
六、备查文件：公司三届四次董事会决议
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇七年五月十九日
内蒙古富祥发电有限责任公司
资产评估报告摘要
德威评报字（2006）第101号
北京德威评估有限责任公司接受北京京能热电股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对内蒙古富祥发电有限责任公司的资产、负债进行了评估。本次评估主要采用成本法。本次评估是为内蒙古富祥发电有限责任公司的股东转让其股权所涉及的内蒙古富祥发电有限责任公司的资产和负债提供价值参考意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与征询，对委估资产在2006年9月30日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为：总资产4,315.53万元，总负债1,336.91元，净资产2,978.62万元。评估结论有效期自评估基准日起1年，即2006年9月30日-2007年9月29日。
资产评估结果汇总表 单位：万元
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
项目负责人：中国注册资产评估师 赵海青
项目复核人：中国注册资产评估师 刘燕坤
北京德威评估有限责任公司
二ＯＯ六年十一月二十八日