新疆啤酒花股份有限公司
五届七次(临时)董事会决议暨召开
2006年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆啤酒花股份有限公司第五届七次（临时）董事会会议于2007年5月18日以通讯方式召开，此次会议应到董事9人，7名董事出席会议，(谢文剑董事、俞一平独立董事)外出未联系上，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于转让公司持有浙江泰丰控股集团有限公司40%股权的议案》。
浙江泰丰控股集团有限公司自2004年至今未进行任何经营，且资产状况严重恶化，据公司目前了解，该公司人员已基本解散，仅留个别清理人员。经浙江泰丰控股集团有限公司提供2006年度（合并）审计报告数据表明，截止2006年底浙江泰丰控股集团有限公司年末总资产为14816.74万元、总负债为13017.66万元、少数股东权益为5658.94万元、所有者权益为-3859.86万元。
公司于2005年12月31日对泰丰公司长期投资7289.47万元全额计提了长期投资减值准备。
鉴于此情况，经公司与浙江泰丰控股集团有限公司协商，浙江泰丰控股集团有限公司同意由其控股子公司浙江省商业财务公司授让该部分股权。经公司董事会研究，同意以280万元的价格将公司持有的浙江泰丰控股集团有限公司40%股权转让给浙江省商业财务公司。并授权公司经营班子全权办理及签署此次股权转让协议等法律文件。
此议案需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》；
经董事会审议，同意公司2007年继续聘任北京五洲联合会计师事务所为公司审计机构，为公司及控股子公司进行审计；支付北京五洲联合会计师事务所为公司2007年度审计费用60万元（含差旅费）。
此议案需提交公司股东大会进行审议。
三、确定召开2006年年度股东大会事宜。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年6月12日上午10：30时
●会议召开地点：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼本公司会议室
●会议方式：现场方式
●提案：详见会议审议事项
（一）会议基本情况：
1、会议时间：2007年6月12日（星期二）上午10：30时
2、会议地点：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼本公司会议室
（二）会议审议事项
1、审议《公司2006年年度报告及摘要》；《公司2006年度财务决算报告》
2、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2006年度监事会工作报告》
4、审议《公司2006年年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；
5、审议《关于更换新疆啤酒花股份有限公司董事的议案》；
6、审议《关于更换新疆啤酒花股份有限公司监事的议案》；
7、审议《关于处置中食神内的股权及债权的议案》；
8、审议《关于2006年度债权核销的议案》；
9、审议《关于新疆啤酒花股份有限公司计提八项减值准备的议案》；
10、审议《关于重新制定公司会计政策的议案》；
11、审议《关于申请处置金融租赁公司股权的议案》；
12、审议《关于转让公司持有浙江泰丰控股集团有限公司40%股权的议案》
13、审议《续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》；
以上1-11项议案的详细内容见2007年3月28日《上海证券报》上的《新疆啤酒花股份有限公司第五届五次董事会决议公告》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
（三）、会议出席对象：
1、截止2007年6 月4日（星期一）下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师事务所的律师。
（四）会议登记办法。
为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
1.登记时间：2007年6月7日（星期四）上午10：00—13：30，下午：15：30—19：00；
2.登记地址：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼公司董事会秘书处；
3.登记方式：（1）法人股股东持法人营业执照复印件、上海股票证券交易所帐户卡、法定代表人证明书或授权委托书和出席人身份证办理登记手续；（2）社会公众股股东持本人身份证和上海证券交易所股票帐户卡，如委托代理人出席，则应提供委托人身份证复印件、委托人上海证券交易所股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；（3）异地股东可用信函传真方式登记。
（五）其他事项：
(1)本次股东大会会期半天，与会股东参会费用自理；
(2)联系电话：0991—3687305传真：0991—3687311；
(3)联系人：舒群、唐伟梅
(4)联系地址：乌鲁木齐市北京南路钻石城36号新捷大厦10楼公司董事会秘书处 邮编：830011
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二OO七年五月二十二日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆啤酒花股份有限公司2007年6月8日召开的2006年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2006年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1—13项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自已的
意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：二00七年 月 日
证券代码：600090证券简称： ST啤酒花编号：临2007-007
新疆啤酒花股份有限公司
控股子公司董事会决议公告
新疆啤酒花股份有限公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司为优化公司股权结构，合理利用产业优势资源，同时有效整合内部管理机制，充分发挥外商投资企业优势。于2007年5月18日召开了乌苏啤酒有限责任公司董事会，全体董事参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经乌苏啤酒有限责任公司全体董事讨论并形成如下决议：
一、审议通过《关于乌苏啤酒有限责任公司受让有关股权的事宜》。
（一）同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币34,549,198.67元的价格收购新疆啤酒（集团）有限责任公司（乌苏啤酒公司之全资子公司）所持有的新疆啤酒集团奇台制麦有限公司（以下简称奇台制麦公司）97.65%的股权，同时由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币831,445.13元的价格收购新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司所持有的奇台制麦公司2.35%的股权。
奇台制麦公司，是由新疆啤酒(集团)有限责任公司、新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司于2002年2月7日共同出资成立。注册资本为叁仟肆佰万元，经审计截止2006年12月31日公司净资产为：39,699,516.39元。
收购后，乌苏啤酒有限责任公司持有奇台制麦公司100%的股权。
同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为奇台制麦公司100%股权持有人期间，奇台制麦公司名称变更为新疆乌苏啤酒奇台制麦有限公司。
并签署《新疆乌苏啤酒奇台制麦有限公司章程（200701号）》
（二）、同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币6,460,835.50元的价格收购新疆啤酒（集团）有限责任公司所持有的新疆新啤集团阿克苏有限公司（以下简称阿克苏公司）51%的股权。
阿克苏公司成立于2002年2月,注册资本壹仟万元,由新疆啤酒(集团)有限责任公司持股51%,新疆乌苏啤酒有限责任公司持股49%,经审计，截止2006年12月31日公司净资产为28,950,974.37元。
收购后，乌苏啤酒有限责任公司持有阿克苏公司100%的股权。
同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为阿克苏公司100%股权持有人期间，阿克苏公司名称变更为新疆乌苏啤酒阿克苏有限公司。
并签署《新疆乌苏啤酒阿克苏有限公司章程（200701号）》
（三）、同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币11,634,232.85元的价格收购新疆啤酒（集团）有限责任公司所持有的新疆啤酒集团喀什啤酒有限公司（以下简称喀什公司）53.7%的股权，同时由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币1,293,414.71元价格收购新疆新啤酒（集团）昌吉啤酒有限公司所持有的喀什公司5.97%的股权。
喀什公司由新疆啤酒（集团）有限责任公司、新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司、新疆乌苏啤酒有限责任公司于2002年12月共同出资成立。注册资本捌佰叁拾捌万元。经审计，截止2006年12月31日公司净资产为：61,756,734.30元。
收购后，乌苏啤酒有限责任公司持有喀什公司100%的股权。
同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为喀什公司100%股权持有人期间，喀什公司名称变更为新疆乌苏啤酒喀什有限公司。
并签署《新疆乌苏啤酒喀什有限公司章程（200701号）》
（四）、同意由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币18,401,090.91元的价格收购新疆啤酒（集团）有限责任公司所持有的新疆新啤集团昌吉啤酒有限公司（以下简称昌吉公司）99%的股权，同时由乌苏啤酒有限责任公司以帐面净资产人民币185,869.61元的价格收购新疆新啤酒集团昌吉啤酒有限公司所持有的昌吉公司1%的股权.
昌吉公司由新疆啤酒(集团)有限责任公司、新疆啤酒集团霍城啤酒有限责任公司于2000年1月共同出资成立。注册资本为壹仟贰佰贰拾陆万。经审计，截止2006年12月31日公司净资产为：24,177,214.84元。
收购后，乌苏啤酒有限责任公司持有昌吉公司100%的股权。
同意并批准：乌苏啤酒有限责任公司成为昌吉公司100%股权持有人期间，昌吉公司名称变更为新疆乌苏啤酒（昌吉）有限公司。
并签署《新疆乌苏啤酒（昌吉）有限公司章程（200701号）》
二、审议通过《关于乌苏啤酒有限责任公司投资设立新公司事宜》
（一）、同意在新疆哈密市设立有限责任公司（啤酒生产基地），公司名称：新疆乌苏啤酒（哈密）有限公司；注册资本为一千五百万元人民币。经营范围：啤酒的生产与销售；麦芽的制造与销售；二氧化碳、酵母、啤酒花、大麦、麦芽及下脚料的收购；运输、旧瓶回收、对外加工、自有房屋租赁。
公司性质为：一人有限责任公司（外商投资企业投资）
同意并委派梁士瞻先生为新疆乌苏啤酒（哈密）有限公司执行董事及法定表人。
（二）、同意在新疆乌苏市设立有限责任公司（啤酒生产基地），公司名称：新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司；注册资本为三千万元人民币。经营范围：啤酒的生产与销售；麦芽的制造与销售；二氧化碳、酵母、啤酒花、大麦、麦芽及下脚料的收购；运输、旧瓶回收、对外加工、自有房屋租赁。
公司性质为：一人有限责任公司（外商投资企业投资）
同意并委派梁士瞻先生为新疆乌苏啤酒（乌苏）有限公司执行董事及法定表人。
（三）、同意在新疆伊宁市设立有限责任公司（啤酒生产基地），公司名称：新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司；注册资本为两千万元人民币。经营范围：啤酒的生产与销售；麦芽的制造与销售；二氧化碳、酵母、啤酒花、大麦、麦芽及下脚料的收购；运输、旧瓶回收、对外加工、自有房屋租赁。
公司性质为：一人有限责任公司（外商投资企业投资）
同意并委派梁士瞻先生为新疆乌苏啤酒（伊宁）有限公司执行董事及法定表人。
三、以上乌苏啤酒有限责任公司受让股权和新投资设立公司完成后，乌苏啤酒有限公司的产业构架如下：
特此公告！
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二OO七年五月二十二日