证券代码： 600827 900923 编号：临2007-004
上海友谊集团股份有限公司
第十四次股东大会（2006年年会）决议公告
上海友谊集团股份有限公司第十四次股东大会（2006年年会）于2007年5月22日在上海锦江小礼堂召开，出席会议的股东及股东代表80名，代表股份数139,044,592股，占公司总股本的32.40%，其中A股股东及股东代表70名，代表股份数132,625,852股，B股股东及股东代表10名，代表股份数6,418,740股，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会股东及股东代表认真审议并表决，大会通过如下决议：
一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告；
同意股份数为138,797,321股，占出席会议股份数的99.82%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数219,257股。
二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告；
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
三、审议通过了公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告；
同意股份数为138,747,221股，占出席会议股份数的99.79%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数197,014股；弃权股份数100,357股。
四、审议通过了公司2006年度利润分配预案；
同意股份数为134,340,200股，占出席会议股份数的96.62%，其中B股股份数为6,323,781股，占出席会议股份数的4.55%；反对股份数4,571,043股；弃权股份数133,349股。
同意按2006年末公司总股本429,196,765股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.00元（含税），共计派发股利为42,919,676.50元，派发后结余未分配利润结转下年度，B股股东红利以美元支付（以股东大会审议通过后第一个交易日的基准汇率折算成美元）。
五、审议通过了公司关于修改公司章程的提案；
同意股份数为138,871,421股，占出席会议股份数的99.88%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数71,014股；弃权股份数102,157股。
同意对《公司章程》的有关内容作以下修改、补充：
1、第二十五条修改为：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
公司董事会针对收购有权做出有利于维护本公司及其股东利益的决策并采取相应的措施。
2、第二十九条第一款修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东及持有本公司股份5％以上表决权的法人股东的董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
3、第五十六条第二款“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出”后增加：连续90日以上单独或者合并持有公司3％以上、5％（含5％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出一项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司5％以上、10％（含10％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两项临时提案；连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上、25％（含25％）以下股份的股东，可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有公司股份的数额与比例，应得到公司及上市公司相关监管部门的确认。
4、第八十二条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
公司现任董事会、监事会以书面形式提出董事、监事候选人名单提案；股东按本章程第五十六条的规定提出的董事、监事候选人名单提案，董事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
5、第九十六条修改为：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会任期届满前，股东大会每年改选的董事不得超过公司董事总人数的1/4；董事会任期届满，股东大会改选的董事不得超过公司董事总人数的1/2。
6、第一百零六条修改为：董事会由9名董事组成。
7、第一百四十三条第一款修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
六、审议通过了公司关于选举第五届董事会董事的提案；
选举吕勇明先生为第五届董事会董事
同意股份数为138,899,200股，占出席会议股份数的99.90%，其中B股股份数为6,388,199股，占出席会议股份数的4.60%；反对股份数28,035股；弃权股份数117,357股。
选举浦静波先生为第五届董事会董事
同意股份数为138,899,221股，占出席会议股份数的99.90%，其中B股股份数为6,388,199股，占出席会议股份数的4.60%；反对股份数28,014股；弃权股份数117,357股。
选举华国平先生为第五届董事会董事
同意股份数为138,899,221股，占出席会议股份数的99.90%，其中B股股份数为6,388,199股，占出席会议股份数的4.60%；反对股份数28,014股；弃权股份数117,357股。
选举汪龙生先生为第五届董事会董事
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
选举汪群斌先生为第五届董事会董事
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
选举吴平先生为第五届董事会董事
同意股份数为138,797,321股，占出席会议股份数的99.82%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数145,114股；弃权股份数102,157股。
七、审议通过了公司关于选举第五届董事会独立董事的提案；
选举陈信元先生为第五届董事会独立董事
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
选举吴弘先生为第五届董事会独立董事
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
选举苏勇先生为第五届董事会独立董事
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
八、审议通过了公司关于选举第五届监事会监事的提案；
选举宓秀瑜女士为第五届监事会监事
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
张增勇先生为职工代表监事，根据公司章程规定直接当选第五届监事会监事
选举关晓晖女士为第五届监事会监事
同意股份数为138,914,421股，占出席会议股份数的99.91%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数102,157股。
九、审议通过了公司关于确定独立董事津贴的提案；
同意股份数为138,798,927股，占出席会议股份数的99.82%，其中B股股份数为6,340,581股，占出席会议股份数的4.56%；反对股份数102,516股；弃权股份数143,149股。
同意2007年度独立董事津贴为8万元（含税）。独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。
十、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的提案。
同意股份数为138,996,110股，占出席会议股份数的99.97%，其中B股股份数为6,403,399股，占出席会议股份数的4.61%；反对股份数28,014股；弃权股份数20,468股。
同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年度会计报表按国内会计准则进行审计的会计师事务所，续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司第十四次股东大会（2006年年会）结束之时起到下次股东大会年会结束之时止。上述两家会计师事务所均具有从事证券业务资格和符合国家有关规定。
上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会，并出具了法律意见书：本次股东大会的召集、召开程序、主持人的资格、出席人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的十项决议均合法有效。
特此公告。
备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十四次股东大会（2006年年会）的法律意见书
上海友谊集团股份有限公司
董事会
2007年5月22日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2007-005
上海友谊集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2007年5月22日在上海锦江小礼堂召开，出席本次会议董事应到9名，实到7名，汪群斌董事、吴弘独立董事因公出差未能出席会议，分别委托吴平董事、陈信元独立董事出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开董事会会议法定人数的规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议审议并表决通过下列决议：
一、选举吕勇明董事为第五届董事会董事长，选举吕勇明、浦静波、华国平、汪龙生、吴平董事为执行董事。
二、经董事长提名，选举产生董事会各专业委员会组成人员如下：
战略委员会：由吕勇明、汪龙生、浦静波、汪群斌、陈信元、吴弘、苏勇组成，吕勇明为主任；
战略委员会下设投资评审小组：由浦静波、华国平、汪龙生、吴平、施戊子、陈冠军组成，浦静波为组长；
审计委员会：由陈信元、吴弘、苏勇、汪龙生、吴平组成，陈信元为主任；
提名委员会：由吴弘、陈信元、苏勇、浦静波、吴平组成，吴弘为主任；
薪酬与考核委员会：由苏勇、陈信元、吴弘、华国平、汪群斌组成，苏勇为主任。
三、聘任汪龙生为公司总经理；聘任王家生、施戊子先生为副总经理；聘任陈冠军先生为财务总监兼任董事会秘书；聘任屠晓民、鲁洁颖为为事务代表。
四、审议通过了关于修改公司《信息披露管理办法》的提案。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2007年5月22日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2007-006
上海友谊集团股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2007年5月22日在上海锦江小礼堂召开，出席本次会议监事应到3名，实到3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程关于召开监事会会议法定人数的规定。
全体监事一致选举宓秀瑜女士为第五届监事会监事长。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
监 事 会
2007年5月22日