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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,000万股，本次拟发行不超过3,340万股流通股，按发行3,340万股计算发行后总股本为13,340万股，13,340万股均为流通股。公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈亚妹、乔昕、吕昌荣、宋东红、杨志杰、季国永和王雁航还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、经公司2006年度第四次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为23,748,781.44元。
三、2006年2月以前，本公司委托关联方百华科技代理本公司境外采购原材料和固定资产环节中的部分工作，该等代理采购由本公司与境外供应商直接洽谈，约定采购货物(包括原材料和固定资产)的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，与供应商直接签订采购合同(或采购订单)，境外供应商货款由百华科技先行支付，在原材料或固定资产集中统一报关进口后，本公司再将货款依据国家外汇管理的相关规定，支付给百华科技。本公司与百华科技之间的代理采购价格直接依据本公司与最终供应商签订的采购合同(或采购订单)约定的价格确定，不存在加价或减价的情况，百华科技亦未收取手续费，代理行为未对本公司经营业绩产生重大影响。2004～2005年及2006年1～2月，代理采购合计金额分别为19,888.43万元、31,706.06万元和7,405.20万元。
2006年2月以后，上述代理业务全部由本公司新设立的全资子公司香港实益达承接，公司与百华科技不再发生代理采购业务。将境外采购环节的部分工作委托给香港实益达(2006年2月以前为百华科技)办理，主要是为了有效降低采购成本、提高采购效率，对本公司是非常必要的。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)客户集中的风险
公司主要客户之一为全球知名的电子产品生产商飞利浦，2004～2006年，公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%，未来飞利浦仍将是公司的重要客户之一。如果飞利浦生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。
(二)租赁生产厂房带来的风险
公司本部(不含无锡实益达)目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得，募集资金投资项目也拟在该等已租赁的厂房中实施。公司计划在2009年迁入自有厂房，公司生产线搬迁以前如发生厂房租金调整、终止租赁或其他纠纷，将对公司的生产经营产生一定影响。同时，公司生产线搬迁将选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，整体生产线搬迁和设备安装调试时间约为10～15天，这期间公司不会停产，但产能会受到一定影响。
(三)实际控制人控制的风险
本次发行前，乔昕、陈亚妹夫妇直接或间接持有公司发行前98.202%的股份，若本次发行3,340万股，乔昕、陈亚妹夫妇持股比例下降为73.615%，仍处于绝对控股地位。乔昕、陈亚妹夫妇可能会通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。
(四)企业所得税优惠政策变化的风险
根据深圳市人民政府有关的规定，本公司从2003年至2008年按7.5%的优惠税率计缴企业所得税。减半缴纳企业所得税的优惠是深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，公司2004～2006年净利润分别减少72.73万元、262.75万元和396.81万元，下降幅度分别为6.55%、8.26%、8.63%。
(五)汇率变动风险
公司销售和采购绝大部分来源于境外市场，2004～2006年，公司产品出口销售金额分别为20,942.31万元、47,181.38万元、46,736.04万元，占营业收入的比例分别为77.40%、94.79%和96.93%；进口原材料金额分别为19,962.19万元、39,453.49万元、40,036.10万元，占采购总额比重分别为85.65%、91.10%和93.43%；此外，公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。公司出口全部以美元作为结算货币，进口以美元结算比例为99%以上。总体上，公司外汇收入略大于外汇支出，同时公司在境内经营所支付的人员工资、厂房租金等均为人民币。因此，如果人民币汇率发生较大变动，将会一定程度影响公司的经营业绩。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)公司的设立方式
本公司系经广东省深圳市人民政府深府股[2005]13号文批准，由深圳市实益达实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，以截止2005年3月31日经审计的净资产64,791,025.44元取整数后按照1：1的比例折合股本64,791,025股，2005年7月4日在深圳市工商行政管理局注册登记成立。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人为恒顺昌公司、冠德成公司、陈亚妹、乔昕、宋东红、崔明、吕昌荣、何慧敏、胡罢传、杨志杰，各发行人均以其在实益达实业所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
(二)公司股东持股情况
除上表列示的发起人外，本公司还有一名发起人崔明，其所持公司0.2%的股份已于2006年7月19日全部转让给另一发起人陈亚妹。本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司上述股东中，乔昕、陈亚妹为配偶关系，恒顺昌公司及冠德成公司均系乔昕、陈亚妹共同控制的公司，因此，乔昕、陈亚妹夫妇为公司实际控制人。此外，公司其他股东均各自独立，不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务及主要产品
本公司成立以来，一直专业从事PCBA控制板贴装业务，以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品。公司目前主要产品是用于可录DVD、家庭影院、普通DVD、CD 机、液晶电视、MP3、MP4、播放器等家庭娱乐消费类电子产品的各种经贴装后的印刷线路板(PCBA控制板)，以及少量贴牌生产的DVD、机顶盒、MP3等整机产品。
印刷线路板(PCB)被称为电子产品“基石”，是电子产品中电路组件与元器件的支撑件，起到两者之间的电气连接作用。所有电子产品无一能离开印刷线路板(PCB)，各类电子元器件都需要贴装或插装在各种印刷线路板(PCB)上才能够发挥其功能，经过贴装或插装元器件后的印刷线路板(PCB)称为PCBA控制板。每一种电子产品通常都是由数块甚至十几块大小规格和功能不同的PCBA控制板组装而成。本公司生产销售的PCBA控制板有300多个规格型号，按用途可分为以下几大类：
(1)用于可录DVD的PCBA控制板，主要包括前面板、解码板；
(2)用于家庭影院的PCBA控制板，主要包括前面板、解码板、功放板；
(3)用于普通DVD的PCBA控制板，主要包括前面板、解码板；
(4)其他用于液晶电视、背投电视、便携式CD唱机、车载音响、MP3、MP4、播放器、数码相机、冰箱、洗衣机等电子产品的各类主板或背光控制板等。
(二)产品销售方式和渠道
公司生产经营模式为：接收订单———原材料采购———生产———销售———结算，即客户向公司发出订货单，公司在接受订单的情况下根据客户订单要求采购原材料并安排生产，产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。除百华科技曾于2004年代理本公司金额为1,495.11万元的少量整机产品销售的结算业务外，近三年公司所有产品均直接对外销售(包括境内销售和出口)，即公司直接与客户签署销售合同，直接将货物发给客户，并直接向客户收款，未通过代理商或经销商销售，也未通过其他单位代理结算。
(三)所需主要原材料
公司生产所需主要原材料是PCB板、IC(集成电路)及其他电子元器件，由公司直接向供应商采购。公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，与境内外120多个供货商有经常性业务往来，原材料来源和质量有保证。
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
从全球范围看，EMS行业集中度较高，排名前五位的厂商约占整个市场份额的60%，世界前十大EMS公司的客户主要集中于从事高端产品生产的全球大型品牌商。在全球电子信息制造业发展最快的中国，除全球性的顶级EMS公司外，多家区域性EMS公司以灵活、快捷的反应和成本优势，避开了与顶级EMS公司激烈竞争的领域，在消费类电子、低端通讯、小型医疗设备等产品领域，亦赢得了一定的市场份额。我国内资EMS公司普遍存在规模较小、技术含量不高、业务能力不全面等特点。
本公司生产规模及销售收入在国内消费电子EMS行业中位居前列，是我国内资EMS公司中的龙头企业之一，从全球范围看，近两年公司全球排名将在第50名左右。
EMS行业是一项全球业务，2005年全球和中国EMS业务收入分别为1,200亿美元和400亿美元，本公司主营业务收入约占全球和中国EMS业务市场份额的0.52％。和1.55％。。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司拥有“Sea Star”和“實益達”两项注册商标，该等商标是针对公司未来自主研发的整机产品而申请的，截止目前公司尚未以该等商标对外销售产品。本公司具有的非专利技术主要是在PCBA生产方面的表面贴装技术、焊接和测试等专有技术，各项技术均没有申请专利，亦未折股入账。
本公司及控股子公司无锡实益达分别通过“出让”方式取得工业用地各一块，其中本公司拥有的土地使用权有关权属证书正在办理中，无锡实益达拥有的土地使用权已取得《国有土地使用权》。此外，本公司向深圳市裕宝森科技发展有限公司租赁48,304.01平方米用作厂房、办公及宿舍，公司所租赁的房屋均已取得《房地产证》。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易情况
2006年2月以前，本公司委托关联方百华科技代理采购部分原材料和固定资产，百华科技代理付款、收货及报关进口等业务，未收取手续费。2004～2005年、2006年1～2月，百华科技代理采购原材料金额分别为18,681.07万元、30,396.89万元和5,290.88万元，代理采购固定资产金额分别为1,207.36万元、1,309.17万元和2,114.32万元。2006年2月以后公司与百华科技已不再发生此类代理业务。
2004年及2006年8月以前，本公司向关联方实益达数码采购少量生产所需原材料，采购金额分别为43.24万元和104.84万元。2006年8月实益达数码已完成注销清算，此类关联交易已不再发生。
近三年，本公司销售货物方面的关联交易主要是2004年向百华科技销售金额为1,495.11万元的少量整机产品和PCBA控制板；以及2004～2005年及2006年8月以前向实益达数码销售其用于DVD整机生产的PCBA控制板，销售金额分别为166.01万元、103.61万元和1.85万元。
2、偶发性关联交易情况
为减少关联交易和避免同业竞争，公司于2006年8～9月期间向百华科技购买其持有的无锡实益达51%的股权，股权作价3,951.84万元；于2006年7月向实益达数码购买公司生产经营所必需的设备一批，金额为29.08万元。
2006年，股东乔昕以评估值为694.47万元的房产(住宅)为本公司取得银行综合授信额度1,007万美元提供抵押担保。
3、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东恒顺昌公司于2005年3月31日成立，注册资本为1,000万元，其中陈亚妹出资比例80%、乔昕出资比例20%，目前恒顺昌公司除投资本公司外未经营其他业务，亦无其他投资，
乔昕、陈亚妹夫妇直接和间接合计持有公司发行前98.202%的股份，系本公司实际控制人。乔昕为本公司董事兼总经理、陈亚妹为本公司董事长，简介见上表。
九、财务会计信息及管理层讨论
(一)发行人近三年财务报表
1、资产负债表(一)
(单位：万元)
2、资产负债表(二)
(单位：万元)
3、利润表
(单位：万元)
4、现金流量表
(单位：万元)
(下转封七版)