深圳发展银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知以书面方式于2007年5月18日向各董事发出。会议于2007年5月23日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事13人(包括独立董事4人)，董事法兰克纽曼(Frank N. Newman)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、欧巍、钱本源、王开国、金式如、采振祥、米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)、郝珠江、郑学定、袁成第等12人通过现场或电话参加了会议，董事张桐以因事无法参加会议，委托单伟建行使表决权。
公司第五届监事会主席康典，监事王魁芝、管维立、罗龙、黄守岩、吴正章通过现场或电话列席了会议。
会议由公司董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于调整深圳发展银行股权分置改革方案的议案》。
1、原方案的对价安排
公司拟以现有流通股1,409,361,965股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础,用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价。
2、方案调整后的对价安排
公司以现有流通股1,409,361,965股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础,用未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价，非流通股股东每10股送出0.675股。
公司拟向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元，派发现金的目的是用于流通股股东缴纳因公司派送红股所产生的相应税款。
以上议案提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《关于调整深圳发展银行股份有限公司发行认股权证的议案》。
本次以未分配利润向流通股股东定向送红股完成后，公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十” 的规定。
1、原认股权证计划
公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份, 认股权证存续期为权证上市之日起的6个月。同时按同样的基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发百慕大式认股权证，认股权证存续期为权证上市之日起的9个月。上述权证的行权比例都为1：1，即每1份权证可以向深发展购买1股股票，认购价格为19.89元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的85%），行权日为权证存续期的最后30个交易日。
2、调整后的认股权证计划
公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：1的比例免费派发百慕大式认股权证，共计20,867.5834万份, 认股权证存续期为权证上市之日起的6个月。同时按同样的基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份,认股权证存续期为权证上市之日起的12个月。上述权证的行权比例都为1：1，即每1份权证可以向深发展购买1股股票，认购价格为19.00元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的81.20%），行权日为权证存续期的最后30个交易日。
以上议案提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。
以上议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2007年5月24 日
证券代码：000001 证券简称：S深发展A 公告编号：2007-024
深圳发展银行股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东充分沟通，提出动议的非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；本次股权分置改革股东沟通后复牌时间为2007年5月25日。投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2007年5月24日公告的《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”或“深发展”）股权分置改革方案自2007年5月16日公告以来，在公司董事会的协助下，提出动议的非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
（一）关于对价安排的调整
1、原方案的对价安排
对价安排的形式与数量
公司以现有流通股1,409,361,965股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础,用未分配利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价，非流通股股东每10股送出0.675股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、方案调整后的对价安排
公司以现有流通股1,409,361,965股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础,用未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价，非流通股股东每10股送出0.675股。同时公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元，派发现金的目的是用于流通股股东缴纳因公司派送红股所产生的相应税款。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
（二）关于认股权证计划的调整
1、原方案的认股权证计划
（1）本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月，权证持有人有权在行权日以19.89元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的85%）的价格，按照约定的行权比例1：1，即每1份权证认购本公司1股新发的股份。
（2）本公司拟按公司本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发存续期为九个月的百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的9个月，权证持有人有权在行权日以19.89元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的85%）的价格，按照约定的行权比例1：1，即每1份权证认购本公司1股新发的股份。
2、调整后的认股权证计划
（1）公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计20,867.5834万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月，权证持有人有权在行权日以19.00元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的81.20%）的价格，按照1：1的比例行权，即每1份权证认购公司1股新发行的股份。
（2）公司拟按本次定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的12个月，权证持有人有权在行权日以19.00元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的81.20%）的价格，按照1：1的比例行权，即每1份权证认购公司1股新发行的股份。
（三）关于非流通股股东承诺事项的调整
非流通股股东承诺事项维持原方案不变。
二、补充保荐意见
本联合保荐机构海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司通过对深发展股权分置改革调整方案相关文件之审慎核查和尽职调查，并对深发展股权分置改革调整方案进行了认真研究，发表补充保荐意见如下：
本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对深发展本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本联合保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
三、补充法律意见书结论性意见
本所律师认为：深发展非流通股股东根据与流通股股东的沟通的结果对本次股权分置改革方案进行调整，其调整程序及调整内容符合相关法律、法规以及《管理办法》和《指导意见》等规范性文件的要求，并且客观上更有利于保护深发展流通股股东的权益。调整后的深发展股权分置改革方案可以提交深发展临时股东大会暨相关股东会议表决。深发展股权分置改革方案获得深发展临时股东大会暨相关股东会议表决通过、并且获得相关部门的审批后即可实施。
四、独立董事关于调整方案之独立意见
1、自公司董事会于2007年5月16日公告《股权分置改革说明书》后，公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
五、附件
1、《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
2、《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；
3、《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
4、广东深天成律师事务所出具的《关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；
5、《深圳发展银行股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之补充独立意见函》。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2007年5月24日