二、本次拟购买资产的经营状况
经立信会计师事务所有限公司审计的本次拟认购资产最近三年一期的备考合并利润及利润分配表如下：
第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2004年1月1日已经存在，且在2004年1月1日至2007年4月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据新华传媒、认购资产及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近三年一期的备考财务资料如下：
一、本次拟购买资产的财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计的本次交易模拟实施后的最近三年一期备考合并资产负债表数据如下：
备考合并资产负债表（续）
二、本次交易模拟实施后的最近三年一期备考合并利润表
经立信会计师事务所有限公司审计的本次交易模拟实施后的最近三年一期备考合并利润表数据如下：
第三节 本次交易有关的盈利预测
一、盈利预测编制假设
（一）本公司以16.29元/股的价格发行124,367,268股股票购买解放日报报业集团和上海中润广告有限公司所有的部分传媒类公司股权，向特定对象发行股票购买资产的行为在2007年7月1日前完成。
（二）、国家关于文化事业单位有关政策无重大改变，图书经营环境和平面媒体经营环境不因国家政策发生重大变化
（三）国家现行利率及汇率无重大改变。
（四）本公司向特定对象发行股票购买资产后，大股东解放日报报业集团能履行其与本公司和下属子公司签订的各项合同，能履行其有关承诺。
（五）根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33%变更为25%。本公司目前执行的其他税费政策和税收优惠政策无重大改变。
（六）本公司能够获得银行必要的资金支持，包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行将提供适当的借款额度。
（七）本公司和下属子公司整合计划、营销计划、投资计划能如期实现，无重大变化。
（八）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（九）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、盈利预测报表
1、经立信会计师事务所有限公司审计的本次交易实施后的2007年7-12月和2008年度的盈利预测报表如下：（单位：万元）
第十五章 管理层讨论与分析
第一节 对公司业务的影响
一、业务结构的变化
1、本次交易完成后，公司的主营业务结构从以图书发行业务为主向报业媒体经营业务延伸，使本公司向拥有完整产业链的传媒经营上市公司迈出关键性的一步，大大增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易实施前，公司主营业务结构主要是图书及音像制品发行业务，而本次交易中，解放报业集团将消费服务媒体类和专业类报刊经营业务、发行业务及广告代理业务注入上市公司，使得公司业务结构体系调整为以报刊经营、图书发行、报刊发行、广告代理、传媒衍生等业务为支柱的经营模式。
本次交易实施后，公司在文化传媒经营领域的产业链（主要包括报刊经营、渠道和广告、传媒整合营销）结构中更加丰富、完整和宽广。因此，本次交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，为把公司打造成为综合性的媒体经营上市公司奠定重要的基础。
本次交易完成后，公司的竞争实力大大增强，更加有助于公司将借助新华书店、申江服务导报、I时代报等报刊的品牌优势、资本优势进军全国市场，成为跨区域的文化传媒类上市公司。
2、本次交易完成后公司业务构架如下图：
新华传媒业务价值链示意图
二、突出核心业务、提升协同效应
本次交易实施后，公司在现有以图书及音像制品发行业务为主业的基础上，将增加报刊经营、报刊发行、广告代理、传媒衍生开发等业务，为公司经营打造完整的文化传媒产业链，提升协同效应，进一步提高公司在文化传媒经营领域的竞争实力，实现本公司在文化传媒经营领域的发展战略。
根据经立信会计师事务所有限公司审计的盈利预测报告，2008年度本公司将能够实现归属母公司所有者净利润26,186.55万元，其中本次交易中收购资产实现的净利润将达到19,021.02万元，公司原有资产实现净利润7,193万元。因此，本次发行后，本公司的报刊发行、报刊经营、广告代理、传媒衍生开发等文化传媒业务将成为公司主要的利润来源，突显出其具备较强的竞争优势和盈利能力。
此外，本次注入的报刊发行业务与新华传媒原有的图书、音像发行渠道可以通过业务整合形成协同效应，发展和培育第三方书报刊发行代理的市场竞争实力。本次交易中拟购买资产与本公司原有资产之间的整合将进一步增强公司的竞争实力和盈利能力。
第二节 本次交易对公司财务的影响
说明：下表中提到的“本次交易前本公司”数据来自于新华传媒2007年4月30日经审计的财务报告及2006年年报，“拟购买资产”数据来自于拟购买资产备考财务报告。
一、资产规模
单位：万元
注：2006年8月，公司实施了重大资产重组，故2004年、2005年财务数据与备考数据不具可比性，下同。
由上表可见：
（1）本次交易后，公司的资产规模将大幅增长。与交易之前相比，2007年4月30日和2006年末，公司的总资产分别增长35.24%和38.02%；净资产分别增长50.76%和50.91%。
（2）公司备考资产规模有所增加：2007年4月30日较2006年总资产增加-6.70%，净资产增加3.35%；2006较2005年总资产增加55.94%，净资产增加45.33%，表明公司经营规模在不断扩大。
二、收益与盈利能力
单位：万元
由上表可见：
（1）与交易之前相比，2007年1-4月和2006年度，公司的营业收入分别增长58.34%和65.69%；净利润分别增长75.00%和406.83%。
（2）公司合并备考营业收入和净利润逐年增长：2006年较2005年营业收入和净利润分别增长77.66%、126.10%；2005年较2004年相比营业收入和净利润分别增长15.62%、8.24%。
三、资产状况与运营效率分析
（一）资产构成
单位：万元
（二）偿债能力比较
单位：万元
（1）从上表可以看出，本次交易前，公司资产负债率在50%左右呈现上升趋势，流动比率和速动比率分别在1.3和0.9左右，短期偿债能力不强。
拟购买资产的资产负债率比本次交易前本公司的指标低，备考合并数据的流动比率和速动比率比本次交易前本公司的流动比率和速动比率低。因此，本次交易完成后，本公司的长短期偿债能力将有一定程度的改善，本公司管理层认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。
（2）从趋势上看，根据备考合并数据，2004年－2007年4月末，公司的资产负债率分别为51.55%、46.17%、49.02%、43.53%，资产负债率稳步下降；流动比率分别为1.60、1.88、1.53、1.66，一直处于比较合理的水平。
四、每股收益、每股净资产及净资产收益率
由上表可见，本次交易完成后，本公司的每股收益、净资产收益率水平将较本次交易前大大提升，主要原因是本次交易购买的资产收益较好并且定价合理。
五、盈利预测情况
（一）盈利预测状况
从上表可以看出，备考合并盈利预测示，公司2007年7-12月和2008年营业收入和净利润都较本次交易之前有大幅提高，营业收入分别增加了67.85%和75.92%，净利润分别增加了234.10%和262.24%。
（二）关于拟收购资产评估增值及对公司净利润水平的影响
1、采用市盈率比较法对评估增值进行分析
本次注入的九项资产中，主要是申报传媒，晨刊传媒、人报传媒、房报传媒、地铁时代传媒、教育传媒、风火龙和中润解放八家公司评估增值较大。
下面我们首先通过市盈率比较法来说明本次注入资产估值的合理性。
根据经审计的盈利预测，注入资产2008年实现的净利润为19021.02万元，本次注入资产估值所对应的市盈率倍数仅为10.74倍。若剔出解放文化传播的影响，认购资产评估作价与2008年盈利预测相比相当于市盈率9.96倍。
而国内A股市场中文化传媒领域的上市公司的平均市盈率测算结果为：根据2006年盈利预测为114.1倍，根据2007年盈利预测为48.2倍。
行业内上市公司市盈率倍数测算结果如下：
数据来源：根据中金研究所《2007年文化传媒行业投资策略》整理
2、评估增值较大的原因与传媒行业资产、业务特点有关
（1）本次发行对象所注入的八家增值幅度较大的公司中，从表面上看是公司股权，但实质上各家公司对应的运营成熟的经营业务，其盈利能力很高，且具有相当竞争力和持续经营能力，因此，注入资产的评估价值更多的是业务价值，而不是简单的资产价值。这是对文化传媒行业价值评估一个非常重要的特点，是由行业特征所决定的。