3、实施优势报刊的异地开发战略，进行横向复制
所注入本公司的报刊经营业务中，一些报刊已经具备异地开发的条件，即利用现有的报刊经营及报刊品牌影响力，将报刊向其他地域进行复制，实现报刊经营的地域扩张。如：《申江服务导报》在上海生活时尚传媒领域具有相当的影响力，已经成为上海年轻读者群体认知度最高的平面媒体之一、上海时尚生活的代言人。在未来的发展规划中，《申江服务导报》将继续扎根上海，辐射长江三角洲，力争走向全国，成为全国平面媒体中生活时尚传媒的著名品牌。
（三）依托现有优势资源，做强做大广告代理业务
中润解放目前为上海最具影响力的平面广告代理公司，公司计划将以中润解放为平台，将广告代理业务在地域和领域上进行辐射，成为跨地区、跨媒体，为客户提供全方位广告服务的行业领导者。具体计划如下：
1、以市场化方式获得第三方广告总代理的地位
公司在巩固本身平面媒体广告代理优势地位的基础上，依托公司股东优势，以市场化方式，通过其第三方广告总代理的行业领导地位，在获得解放报业集团所属平面媒体广告的总代理权基础上，利用广告客户资源和运营能力，将其商业模式拓展到本地及周边报业市场，使公司的平面媒体广告代理业务向全国延伸。
2、整合平面媒体的广告资源，优化价值链流程
利用公司现有的广告总代理优势地位，对上海地区平面媒体广告代理市场进行全面整合。理顺广告代理价值链环节，实施价值链流程再造，争取获得公司广告代理业务的合理定价，从而实现公司广告代理业务收入和盈利水平的大幅提升。
3、广告业务与发行业务形成协同效应
随着公司广告业务的做大做强，将进一步带动公司报刊经营、发行及传媒衍生产品开发，实现价值链环节的交叉联动效应和协同效应。
4、在现有平面媒体基础上，积极拓展其他媒体的广告代理业务
公司在以发展平面媒体广告业务为重点，以平面媒体广告所积累的客户资源及媒体资源，进一步拓展其他媒体的广告代理业务，积极探索新的广告载体商业模式。
（四）通过整合营销方式，进行传媒衍生品开发业务，增加新的利润增长点
鉴于《申江服务导报》、《晨刊》、《I时代报》等的发展势头和强大品牌影响力，本公司计划依托其知名度、商家网络资源、特定读者群等，以新传媒大厦为载体，拓展传媒衍生品业务，包括品牌发布、商业地产运作、创意产业开发建设等。
第十一章 公司治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易中，解放报业集团将消费服务类和专业类报刊经营业务、发行业务及广告代理业务注入上市公司，公司的业务结构将有所调整。本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对组织架构进行调整，吸收一批具有丰富的文化传媒业务管理经验的人员充实公司的高级管理层，更好地为公司的发展战略服务。
本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。
本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生进一步变化，新华发行集团的持股比例将由45.06%下降到30.58%，仍为公司第一大股东；解放报业集团将直接持有公司23.49%的股权，为公司第二大股东；中润广告持有8.64%股权，为公司第三大股东。公司股权结构的多元化有利于治理结构的进一步完善。
二、关于控股股东与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
公司董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务。
董事违反规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实《董事会战略委员会实施规则》、《董事会审计委员会实施规则》、《董事会提名委员会实施规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本次交易完成后，新华发行集团和解放报业集团将通过行使股东权利向本公司提名董事、监事候选人，从而公司董事会、监事会的构成将发生变化，公司经营层也将根据业务结构的变化相应调整，有利于公司治理结构的进一步完善。
四、关于监事和监事会
本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责：
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
五、关于信息披露和透明度
本公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
信息披露所遵循的主要原则为：公司依法披露信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性，并保证在第一时间披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。信息披露对所有的股东均一视同仁，确保公开、公平、公正地对待全体股东。保证披露的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司董事、监事、中高级管理人员、其他以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义务，知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，同时应遵守本管理办法。违反本办法给公司和投资人造成损害者，公司视情节轻重给予处罚，直至开除并移交司法部门论处；本公司的指定信息披露媒体为《上海证券报》（以下简称“指定媒体”），如需要在其他媒体上披露，则应晚于指定媒体，且与已披露在指定媒体上的信息文字一致；上海证券交易所指定、董事会授权董事会秘书或证券事务代表（当董事会秘书授权履行其职责时）办理本公司的股权管理和信息披露事务；本公司信息披露应遵守中国证监会所颁布的任何有关新规定、上海证券交易所《股票上市规则》及其他有关信息披露之规定。本办法与上述规定相悖之处按照上述规定办理。
六、投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将加强投资者关系管理，进一步完善公司《投资者关系管理工作制度》。
公司与投资者沟通的内容包括：公司的发展战略；公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括公司的日常经营、重大投资及其变化、重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变化、管理模式及其变化、召开股东大会等；企业文化；投资者关心的其他信息。
公司应配备必要的信息交流设备，保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时，及时予以公告；在条件许可的情况下，尽可能改进本公司信息网络平台建设，在网站中建立投资者关系专栏，在网上及时披露和更新公司的信息，开设投资者互动交流的板块，解答投资者咨询。公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并应注意提高沟通效率、降低沟通成本。
投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事长，董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，董事会秘书负责公司投资者管理的日常事务。
七、关联交易管理
在减少和规范关联交易方面，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
在关联交易的决策程序方面：公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明；公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应依法进行信息披露。
根据《公司章程》的有关规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
基于本次交易完成后本公司的业务框架，本次拟注入的资产所涉及的公司因正常的生产经营与解放报业集团及其关联方签署了有关关联交易协议。该等关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，关联交易活动遵循了商业原则，关联交易的价格制定不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。
八、关于本公司与解放报业集团就“五分开”的承诺
本次交易实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。本次交易完成后，根据解放报业集团出具的承诺函，解放报业集团将按照有关法律法规的要求，保证新华传媒与解放报业集团及附属公司、企业（包括解放报业集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：
1. 人员独立
（1）保证新华传媒的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于解放报业集团及其附属公司。
（2）保证新华传媒的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在解放报业集团及其附属公司兼职。在本次向特定对象发行股票并购买资产之相关股权转让完成之后的三个月内彻底解决由于本次交易造成的可能存在的双重任职问题，即解放报业集团的高级管理人员不在本公司及控制的子公司(包括但不限于)担任除董事、监事之外的职务。
（3）保证解放报业集团推荐出任新华传媒董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，解放报业集团不干预新华传媒董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2. 财务独立
（1）保证新华传媒设置与解放报业集团独立的财务会计部门和拥有与解放报业集团独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证新华传媒在财务决策方面保持独立，解放报业集团及其附属公司不干涉新华传媒的资金使用。
（3）保证新华传媒保持自己独立的银行帐户，不与解放报业集团及其附属公司共用一个银行账户。
（4）保证新华传媒及其控制的子公司依法独立纳税。
3. 机构独立
（1）保证新华传媒及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与解放报业集团机构完全分开；新华传媒及其控制的子公司(包括但不限于)与解放报业集团及其附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证新华传媒及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，解放报业集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预新华传媒的决策和经营。
4. 资产独立、完整
（1）保证解放报业集团在本次注入新华传媒的资产为具备完整性和独立性的经营性资产，且其权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次向特定对象发行股票并购买资产后尽快办理注入资产的过户手续，以确保新华传媒及控制的子公司(包括但不限于)资产的独立完整。
（2）保证解放报业集团及其附属公司不违规占用新华传媒资产、资金及其他资源。
5. 业务独立
（1）保证在本次以向特定对象发行股票方式向解放报业集团购买的资产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于解放报业集团。
（2）保证解放报业集团及其附属公司避免与新华传媒及控制的子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少新华传媒与解放报业集团及其附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用新华传媒资金、资产的行为，并不要求新华传媒向解放报业集团及其附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预新华传媒的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
第十二章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
(一)本次交易前，新华传媒与新华发行集团不存在同业竞争问题
新华传媒在借壳上市、资产置换后，其大股东新华发行集团已经将所有的图书、音像制品发行业务注入了新华传媒，并且大股东新华发行集团已经书面承诺将来不再从事与新华传媒及其控股子公司发生竞争的业务。
(二)本次交易后，新华传媒的业务增加了报刊经营、发行和广告业务，与新华发行集团不存在同业竞争问题
(三)本次交易后，新华传媒与解放报业集团之间不存在同业竞争，且就避免同业竞争制订了解决方案
本次向特定对象发行股票购买资产方案设计的原则是：解放报业集团将其拥有的消费服务类、专业类报刊的全部经营业务、集团发行渠道（即报刊发行业务）、集团广告业务（即报刊广告代理业务）等完整产业链全部注入上市公司；从原则上保证在本次交易完成后，解放报业集团与新华传媒之间不产生同业竞争。
避免同业竞争的具体措施安排如下：
1、在报刊经营环节，解放报业集团不会与新华传媒构成同业竞争
本次交易将集团所拥有的政策许可进入上市公司的消费服务类、专业类报刊的经营权全部注入上市公司，所注入公司的消费服务类、专业类报刊经营权与解放报业集团（简称“集团”）下属的其他报刊经营方面不存在同业竞争。理由如下：
首先，中共上海市委宣传部对报刊实行定位管理，对定位的区分有明确要求，凡定位与现有报刊有重合的不予开办。因此，解放报业集团内部各报刊的定位本身是完全错开的，从制度上大大降低了内部报刊同业竞争存在的可能性。
本次注入上市公司的消费服务类、专业类报刊经营权与集团下属其他报刊经营在定位与内容、形式以及广告客户方面具有较大的差异。
（1）报刊定位、内容不同
如：消费服务类报刊如《申江服务导报》和《晨刊》的定位是都市白领阶层和时尚的年轻人士，专业类报纸主要针对专业人才人士等。而集团下属《解放日报》、《报刊文摘》、《新闻晨报》、《新闻晚报》、《上海支部生活》属于新闻时事类报刊；
（2）形式也有所不同
如：《申江服务导报》和《晨刊》是周刊，《人才市场报》每周二、六出版、《房地产时报》每周一出版、《上海学生英文报》每周二、五出版，I时代报周末不出版，而《解放日报》、《新闻晨报》、《新闻晚报》是日报，每天出版，二者在形式上也有所不同。
鉴于注入上市公司的报刊与集团下属其他报刊在内容、形式上的差异性，其广告客户、广告内容均有明显的区别。注入上市公司的报刊与集团下属其他报刊（及其对应报刊经营公司）属于经营不同的文化产品，相互之间不具备替代性，他们之间不存在同业竞争。
而且，根据《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发〔2005〕14号），根据现有文化事业单位的性质和功能，区别对待、分类指导，明确不同的改革要求，其中党报、党刊、时政类报刊等实行事业体制。因此，解放报业集团下属《解放日报》、《支部生活》、《新闻晨报》、《新闻晚报》、《报刊文摘》、《每日经济新闻》、《上海法治报》、《新沪商》等党报、党刊和时政类报刊目前政策限制仍然暂时不允许其经营权注入上市公司。
2、在报刊发行环节，解放报业集团避免与新华传媒构成同业竞争的措施
本次交易中，集团全部发行业务注入上市公司。目前，解放报业集团下属主要报刊发行业务是通过协议方式，由上海邮政局控股的报刊发行公司配送，其在上海报刊发行、投递业务中占据较多的市场分额。
鉴于发行市场相对垄断的现状，2006年11月，解放报业集团成立了风火龙公司。根据解放报业集团对风火龙的战略定位，未来解放日报集团的报刊发行资源优势、品牌优势将向风火龙集中，逐步增加风火龙的发行业务，将其打造成为具有竞争力的报刊发行、广告投递、电子商务三大业务为主，为社会提供全方位服务的公司。
本次交易后，风火龙“发行+物流”的模式可以与新华传媒现有图书、音像制品发行业务、渠道形成协同效应。
3、在广告代理业务，解放报业集团避免与新华传媒构成同业竞争的措施
在广告代理业务环节，解放报业集团将其下属广告代理业务通过中润解放全部注入新华传媒，并承诺对未能注入上市公司的广告代理公司予以关闭或清算退出。
目前，解放报业集团下属控制的广告公司为中润解放传媒有限公司40%股权、上海新闻广告有限公司（以下称“新闻广告”）100%股权、上海金白领广告有限公司（以下称“金白领广告”）100%股权。
中润解放为上海最大的平面广告代理商，通过本次交易其股权全部注入了上市公司。上海金白领广告有限公司也随人才市场报传媒经营公司全部注入上市公司。
新闻广告由于为集团下属的《新闻晨报》提供低端软文广告业务，为避免将来产生同业竞争的可能性，解放报业集团承诺在本次交易中将其实施关闭。
通过上述安排，在广告代理环节上，解放报业集团与上市公司之间不构成同业竞争。
4、在本次交易过程中，各环节业务所涉及的人、财、物全部随相应的运营主体全部进入上市公司，彻底避免因为人、财、物问题所引起的同业竞争问题。
5、解放报业集团的承诺事项
向特定对象发行股份与收购完成后，解放报业集团作为新华传媒的大股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，解放报业集团集团承诺在新华传媒合法有效存续并保持上市资格，且解放报业集团为新华传媒大股东前提下，其本身及其所控股公司、企业或其他法人单位将不再从事与新华传媒构成竞争的业务，以确保新华传媒全体股东利益不受损害。
（三）中介机构意见
独立财务顾问认为：“本次交易后，新华传媒与现有大股东、以及解放报业集团不存在同业竞争；同时，解放报业集团进一步确保避免同业竞争将出具相关承诺或采取相关措施彻底解决将来可能存在同业竞争，因此，我们认为新华传媒与解放报业集团不存在同业竞争。”
法律顾问认为：“本次向特定对象发行股票购买资产后，现有大股东、以及解放报业集团与新华传媒不存在同业竞争，履行相关承诺后，未来也将不存在同业竞争。”
第二节 关联交易
（一）本次向特定对象发行股票购买资产构成了关联交易
本次向特定对象发行股票购买资产，解放报业集团将上海申报传媒经营有限公司100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司100%股权、上海人报传媒经营有限公司100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司51%股权、上海房报传媒经营有限公司100%股权、上海解放教育传媒有限公司100%股权、上海风火龙物流有限公司100%股权、上海中润解放传媒有限公司55%股权和上海解放文化传播有限公司51%股权认购所发行股份。中润广告将上海中润解放传媒有限公司45%股权认购所发行的股份；
新华传媒董事会将于2007年5月23日召开董事会会议，对上述关联交易做出决议，有关关联董事将按规定回避表决。新华传媒独立董事就该关联交易将发表独立意见，均认为该关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害新华传媒股东特别是中小股东的利益。
（二）本次向特定对象发行股票购买资产前的关联交易
本次交易前，新华传媒与解放报业集团及中润广告之间不存在关联交易。
（三）本次向特定对象发行股票购买资产后增加的关联交易
本次向特定对象发行股票购买资产后，新华传媒与关联方存在关联交易及定价情况说明如下：
1、新增关联方关系
2、关联方交易：
（1）按上市公司向特定对象发行股份方案编制的备考报告，新增业务发生关联方交易情况如下：
2006年度关联方交易：
广告代理业务：
采编成本补偿：
印刷业务：
轨道交通通路租赁费：
（2）本次交易完成后，上市公司新增业务按盈利预测发生关联交易情况如下：
2008年度关联方交易：
广告代理业务：
采编成本补偿：
印刷业务：
轨道交通通路租赁费：
报刊发行业务：
3、关联方交易定价说明：
按上市公司向特定对象发行股份方案编制的备考报告和上市公司按向特定对象发行股票购买资产方案编制的盈利预测报告，就关联交易定价说明如下：
定价说明1：上海中润解放传媒有限公司从上海润岛文化传播有限公司和上海杨航文化传媒有限公司取得的分包广告代理收入。
●上海中润解放传媒有限公司将各报纸房地产广告版面分包给上海润岛文化传播有限公司，将部分版面分包给上海杨航文化传媒有限公司。
●广告代理费系参照市场价格，根据广告版面投放数量确定；
●本次向特定对象发行股票购买资产股票后，将整合各类广告资源，该分包业务不再发生。
定价说明2：上海中润解放传媒有限公司支付给中润广告的广告代理费，以及中润广告支付给上海中润解放传媒有限公司的广告代理费
●2006年初，上海中润解放传媒有限公司刚开始运转时，存在与中润广告相互分包部分广告版面的情形；
●广告代理费系参照市场价格，根据广告版面投放数量确定；
●2006年以后，上海中润解放传媒有限公司已经基本整合完中润广告业务资源，该种相互分包业务不会再发生。
定价说明3：广告代理收入
根据向特定对象发行股份方案进入上市公司6家报刊经营公司存在的关联方广告代理收入情况如下：
上海申报传媒经营有限公司从上海中润解放传媒有限公司取得广告代理收入
上海晨刊传媒经营有限公司从上海中润解放传媒有限公司取得广告代理收入
上海人报传媒经营有限公司从上海金白领广告有限公司取得广告代理收入
上海地铁时代传媒发展有限公司从上海中润解放传媒有限公司取得广告代理收入
上海解放教育传媒有限公司从上海中润解放传媒有限公司取得广告代理收入
备考报表中广告代理收入的定价：
●以前年度，解放报业集团下属所有报刊的广告代理权每年通过招投标方式取得；
●每年广告各报刊代理费定价竞标底价由专业咨询机构央视－索福瑞媒介研究有限公司、AC-尼尔森公司提供的市场研究调查报告和广告代理公司的历史经营数据作为重要参考依据；
●每年末，广告代理费按各报刊全年版面刊登实际情况分别进行结算；
所以，广告代理费是通过市场方式确定的市场价格。
向特定对象发行股份方案通过后广告代理收入的定价：
以后6家报刊广告将委托上海中润解放传媒有限公司和上海金白领广告有限公司代理，该项关联方交易将在上市公司合并报表中抵销。
定价说明4：采编成本补偿
根据向特定对象发行股份方案进入上市公司6家报刊经营公司存在的关联方采编成本补偿情况如下：
上海申报传媒经营有限公司支付给《申江服务导报》社补偿
上海晨刊传媒经营有限公司支付给解放报业集团（《晨刊》）补偿
上海人报传媒经营有限公司支付给《人才市场报》社补偿
上海房报传媒经营有限公司支付给《房地产时报》社补偿
上海地铁时代传媒发展有限公司支付给I时代社（《I时代报》）补偿
上海解放教育传媒有限公司支付给解放报业集团（《上海学生英文报》）补偿
备考报表中采编成本补偿的定价：
备考报表中采编成本补偿金额系根据2007年各报刊经营公司与报社签订的委托经营协议中确定的补偿方法计算所得。
向特定对象发行股份方案通过后采编成本补偿的定价：
2007年各报刊经营公司计划与各报社签订委托经营协议确定按收入的固定比例确定采编成本补偿金额，具体比例计划如下：
《申江服务导报》 按收入的13%
《晨刊》 按收入的20%
《人才市场报》 按收入的26%
《房地产时报》 按收入的40%
《I时代报》 按收入的11%
《上海学生英文报》 按收入的14%
上述补偿比例的确定系根据有关历史财务数据确定的，具体方法如下：
《申江服务导报》社2006年度实际采编成本为1,888万元，占《申江服务导报》社当年度收入14,522万元的13％；由于《申江服务导报》已经进入稳定期，因此确定补偿比例为13%。
预测解放报业集团关于《晨刊》年度采编成本为750万元，占上海晨刊传媒经营有限公司预测年度收入3,750万元的20.00％；由于《晨刊》以广告版面为主，采编成本比较稳定，因此确定补偿比例为20%。
《人才市场报》社2006年度实际采编成本为866万元，占《人才市场报》社当年度收入3867万元的22.39％；考虑其未来收入增长有限，成本有很大可能逐步上升，因此确定补偿比例为26%。
《房地产时报》社2006年度实际采编成本为325.00万元，占《房地产时报》社当年度收入1,711.92万元的18.98％；考虑其以后比较稳定确定补偿比例为40%。
《I时代报》2006年度实际采编成本为550.00万元，占上海地铁时代传媒发展有限公司当年度收入2,880.00万元的19.10％；在考虑以后年度业务将有很大幅度增长，采编成本占收入比较将明显下降，因此确定补偿比例为11%。
《上海学生英文报》2006年度实际采编成本为75万元，占上海解放教育传媒有限公司当年度收入532万元的14.09％；在考虑其报纸的特殊性，发行量和收入比较稳定，因此确定补偿比例为14%。
通过上述历史数据确定的补偿方式形成的采编成本补偿价格是公允的。
定价说明5：印刷成本
备考报表中报纸印刷成本的定价：
●以前年度，解放报业集团所属报纸印刷业务均由解放报业集团统一委托进行印刷，出于市场配送便利的考虑，除解放报业集团（印务中心）和上海解放印务技术有限公司外还有多家社会印刷单位；
●上海印刷市场已充分竞争，解放报业集团内的印刷均已采用市场化运作，按市场定价。
向特定对象发行股份方案通过后报纸印刷成本的定价：
●以后6份报刊将以市场价格委托解放报业集团或其他社会印刷单位印刷。
●另外，根据上海市宣传系统印刷整合的战略部署，印刷业务将从解放报业集团剥离，之后解放报业集团所属报纸将由第三方提供印刷服务，完全按照市场定价；
定价说明6：轨道交通通路租赁费
根据上海地铁时代传媒发展有限公司2006股东会决议2006年度内公司应支付上海地铁运营有限公司340万元轨道交通通路租赁费，根据2007股东会决议2007年度内公司应支付上海地铁运营有限公司400万元轨道交通通路租赁费，根据测算该款项约为公司在地铁站内发行报纸的广告收入的20%。
该价格是该公司取得轨道交通通路的合作条件，是充分经过市场竞争和双方谈判后确定的市场公允价格，未来轨道交通通路租赁费仍然通过上述市场协商方式确定。
定价说明7：上海风火龙物流有限公司收取上海新闻晚报经营有限公司报纸的发行成本。
●根据双方协议，上海风火龙物流有限公司按报纸定价的35％向《新闻报》社和上海新闻晚报经营有限公司销售《新闻晨报》和《新闻晚报》收取报纸发行成本；
●以前年度，《新闻晨报》、《新闻午报》和《新闻晚报》主要由上海邮政控股的报刊发行公司进行配送，其结算比例为35％。
●预测上海风火龙物流有限公司的报纸成本率系参照以前年度与上海邮政控股的报刊发行公司的结算比例35％确定，该比例为行业惯例数据。
由此预测的报纸成本是按市场价格确定的。
新华传媒《章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
上述关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务而产生，在该等关联交易按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议且在本次交易履行了相关的批准或授权后，该等关联交易符合法定程序，定价公允合理，不会损害新华传媒、新华传媒股东特别是中小股东的利益。
（四）中介机构意见
1、律师意见
法律顾问认为，本次交易后所产生的关联交易系正常经营业务而产生的，定价公允合理；该等关联交易的履行，不会损害新华传媒、新华传媒股东特别是中小股东的利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据新华传媒现有的公司制度和有关规定，以及就本次交易与解放报业集团以及其关联公司安排的关联交易协议，以及拟采取的措施和出具的有关承诺，新华传媒本次向特定对象发行股票购买资产后所产生的关联交易与未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次向特定对象发行股票购买资产关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
第三节 发行对象就本次交易的有关承诺事项
一、解放报业集团的有关承诺
本次交易完成后，解放报业集团作为新华传媒的股东，为避免与新华传媒同业竞争，谨承诺如下：
(一)自本次交易开始起，解放报业集团即着手实施对下属上海新闻晚报经营公司、上海新闻广告公司的关闭工作，着手实施对解放报业集团持有35%股权的上海每日经济传媒有限公司的关闭工作或该35%股权的清退工作；并承诺在本次交易完成后四个月内完成上述关闭或清退工作。
(二)解放报业集团将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部注入新华传媒；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与新华传媒在消费服务类、专业类报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务。
(三)解放报业集团将所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务和人员全部注入新华传媒；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务有竞争或可能有竞争的业务。
(四)解放报业集团将所拥有的与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入新华传媒；并承诺在持有新华传媒股份期间，解放报业集团及解放报业集团所控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务有竞争或可能有竞争的业务。
(五)对于解放报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务，解放报业集团承诺在政策允许的条件下，将该等业务注入新华传媒。
二、中润广告的有关承诺
本次交易完成后，本公司作为新华传媒的股东，为避免与新华传媒同业竞争，谨承诺如下：
(一)中润广告同意并承诺在本次交易开始前，将其可能与上市公司存在同业竞争的业务全部注入上市公司。
(二)在从本次交易开始起六个月内，中润广告将其与未来上市公司无同业竞争的业务逐步放弃或关闭。
(三)通过上述安排后，中润广告将成为一个单纯的投资公司（即仅持有上市公司股权），不再具体从事广告代理等业务。中润广告现有的有关广告业务的核心团队全部进入中润解放。
第十三章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
本次交易前，本公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况。
根据立信会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财务报告，本次交易完成后，新华传媒也不存在控股股东其及关联方资金占用的情况。
第十四章 财务资料
第一节 本次拟购买资产财务资料
一、本次拟购买资产的财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计的本次拟认购资产最近三年一期的备考合并资产负债表数据如下：
备考合并资产负债表（续）