（1）新华传媒已向解放报业集团、中润广告发行了股票，新发行的股票已在登记结算公司被登记至解放报业集团、中润广告名下；
（2）就认购资产变更至新华传媒名下，认购资产所涉及的股权完成股东变更之工商变更登记。
2、协议各方同意，自协议签署之日至上述交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经新华传媒事先书面许可，解放报业集团、中润广告不得就认购资产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3、协议各方同意，标的公司在评估基准日至本条所述的交割实际完成日之期间损益，由本次交易的出让方承担或享有。
五、人事安排
1、本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但本次交易完成后，新华传媒将根据法律法规、规范性文件及各标的公司《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事、监事。
2、本次交易完成后，解放报业集团在履行法律法规、规范性文件及其《章程》所规定的程序后有权向新华传媒提名董事或监事候选人。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。对于标的公司员工因前期供职于解放报业集团而可能产生的经济补偿事宜，新华传媒和解放报业集团同意按照《劳动法》 有关规定处理。
此外，本次交易完成后，解放报业集团和中润广告将尽可能减少和规范与新华传媒及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，解放报业集团和中润广告将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及新华传媒章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害新华传媒及其他股东的合法权益。
第七章 本次交易合法、合规性性分析
一、本次向特定对象发行股票购买资产的合法合规性
（一）向特定对象发行股票、购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”
因此，新华传媒本次发行股份系向特定对象即解放报业集团和中润广告定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
解放报业集团和中润广告将其经营性资产注入新华传媒，而新华传媒以向解放报业集团和中润广告发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，公司认为：本次向特定对象发行股票、购买资产符合法律法规的有关规定。
（二）关于本次新华传媒非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股票购买资产的特定对象为解放报业集团和中润广告，本次发行股票购买资产方案内容以及发行对象尚需取得新华传媒股东大会批准，符合本条规定。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
新华传媒向解放日报报业集团及中润广告发行的股份面值为每股1.00元，发行价格为每股16.29元，即新华传媒第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
解放日报报业集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至解放日报报业集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。中润广告承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至中润广告账户起一年（12个月）不上市交易或转让。因此，本次发行股份的限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份不会导致新华传媒实际控制权的变更，符合《发行办法》第三十八条第（四）项之规定。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
比照上述有关规定，新华传媒本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、重大资产购买的合规性
本次重大资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）第四条的要求。
（一）本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，新华传媒的股本总额将增至38,699.55万股，社会公众股总数为17,772.88万股，占总股本的45.93%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，本次重大资产购买实施后，新华传媒符合继续上市的要求。
（二）本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务将从以图书、音像发行业务为主，拓展为图书、音像及报刊发行、报刊经营、广告代理、传媒衍生开发等业务，大大丰富了新华传媒文化传媒产业的业务范围，打造完整的文化传媒产业链。本次重大资产购买符合国家有关产业政策，有利于增强公司的核心竞争力、扩展公司的未来发展空间。公司本次重大资产购买的对价为新增公司股票，本次交易完成后，公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高。对比公司原2006年度经审计的财务报告和本次资产购买备考财务报告，净资产增长约1.53倍，公司净利润增长约12.77倍，公司持续经营能力得到有效保障和加强。
（三）本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次重大购买资产涉及的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。解放报业集团和中润广告对认购资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；认购资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本公司认为：本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在权利受到限制的情形。
（四）本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本公司认为：本次重大资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
三、本次向特定对象发行股票购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
在本次向特定对象发行股票购买资产完成前及完成后，新华传媒控制权未发生变更。本次交易完成后，解放报业集团、新华发行集团共计持有新华传媒股权比例为53.98%，不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规定，针对本次交易，解放报业集团及关联人新华发行集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票购买资产的行为时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次向特定对象发行股票购买资产完成之后，本公司的主营业务将由以图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务变为报刊经营、图书发行、报刊发行、广告代理、时尚媒体衍生开发等业务为支柱的立体经营模式。投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业政策风险
公司所从事的是文化传媒领域，从目前我国的行业政策分析，媒体内容的编辑出版不能进入上市公司，允许进入上市公司的资产和业务也要求国有资本控股。本次交易的安排，主要是根据中央文化体制改革的政策，按照《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［2005］14号）以及《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）的精神，将政策许可的业务注入上市公司，而政策限制的业务仍由解放报业集团运作。如果未来相关行业政策调整，公司的业务结构和运作模式也将做出调整。
对策：公司将严格按照行业政策守法经营，并及时跟踪了解文化体制改革的动向。在目前媒体经营“两分开”政策下，充分利用现有的媒体资源，积极拓展市场空间，进行业务模式创新，打造媒体经营业务的完整产业链，形成媒体综合经营能力的市场竞争优势。一旦行业政策调整，可以及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。
二、市场风险
1、宏观经济周期性波动对本公司业务的影响
本次交易后，公司的主营业务扩展为图书及报刊发行、报刊经营、广告代理、传媒衍生开发等文化传媒领域业务。文化传媒市场需求易受宏观经济周期性波动的影响。当宏观经济不景气时，社会消费需求将下降，图书及报刊发行、销售会滑坡，媒体广告投放量也将减少；当宏观经济景气时，社会消费需求将上升，图书及报刊销售会整体回升，媒体广告投放量将增长。公司无法保证宏观经济的周期性变化不会对公司的经营业绩产生不利影响。
对策：根据本次交易注入本公司的资产特性，当宏观经济基本面发生变化时，公司在经营过程中，充分利用公司的渠道优势，拓宽公司的产品品种和业务，减少宏观经济对公司盈利水平的影响。同时，对公司原有的业务进行成本控制，从而减缓宏观经济基本面对公司业务的影响。
2、文化传媒行业竞争加剧对业务发展的影响
公司的报刊经营，其盈利模式主要来自于报刊平面广告收入。而从目前公司所面临的市场情况来看，公司的报刊经营、平面广告等属于传统的文化传媒产业，尽管平面广告在整个广告市场的市场占有率比较高，但是增长开始放缓。近年来，新兴媒体发展很快，且新兴媒体的广告收入呈快速增长之势。因此，本公司的市场竞争除来自于传统的报刊经营方面的竞争外，还来自于新兴媒体业务的竞争。
另外，虽然上海的报刊发行市场规模较大，但是公司开展报刊发行业务所面临的是邮局相对垄断的竞争格局，报刊发行市场存在一定的行业壁垒。公司经营此类业务存在一定的风险。
对策：尽管传统的报刊平面广告市场增长开始放缓，但是公司目前的报刊经营具有明显的优势，报刊广告收入也处于增长态势。本次交易后，公司在报刊经营领域具备完整的产业链，并且已经具备整合报刊经营的能力。一方面，公司将成熟报刊进行跨地区复制，另一方面，公司通过兼并收购方式，整合报刊发行和广告市场，通过产业并购的协同效应，获得经营收入、利润的持续增长。此外，根据公司的发展战略，基于公司在报刊经营领域的品牌影响力，不断进军新的媒体经营业务，发展传媒衍生品开发，寻求公司新的利润增长点。
面对上海报刊发行市场的竞争格局，公司利用自身发行渠道的优势和报刊经营资源优势，以整合手段，逐步改变邮政对报刊发行市场相对垄断的竞争格局。采取市场化的方式，在报刊发行业务环节上形成新的市场竞争格局和新的合作模式。
3、来自国际跨国文化传媒公司的竞争
随着文化传媒对外开放进一步深化，外资将全面进入发行领域。而根据目前的政策，广告代理业务已经对外开放。文化传媒跨国企业拥有雄厚的资金实力、具有经营管理方面的先进经验，具有较强的竞争实力。因此本公司的发行、广告代理业务将面临国际跨国公司的竞争。
对策：公司利用自身的本土优势和现有书报刊发行渠道优势，积极加强管理，借鉴境内外媒体经营成功经验，不断完善现有的适合本土市场运作的商业模式，进一步扩大市场份额和经营品种，整合人力资源优势和经营资源优势，提高竞争实力。
三、经营风险
1、业务整合风险
本次交易后，公司主营业务由以图书音像发行为主，扩展到图书音像和报刊发行、报刊经营、广告代理以及传媒衍生品开发，传媒经营业务由相对单一拓展为传媒经营业务多元化，本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
对策：在本次交易开始，公司已经就以图书音像发行业务为主拓展到完整的传媒产业链的战略构想进行了全面的研究、规划，制订了业务整合计划，并计划按照资产注入后对业务结构调整的要求，确定新的管理架构和业务流程，为降低公司业务整合风险、获得并购协同效应提供有力保障。
2、业务扩张、跨地区经营风险
本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展现有的主营业务，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极的进行业务扩张，其中包括传媒衍生产品开发，甚至是跨地区业务经营，成为全国性的传媒经营上市公司。公司在新业务扩张和在跨地域扩张初期，由于对新的业务或对当地市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，可能导致经营风险。
对策：公司在业务扩张之前，进行详尽的市场调研，或者聘请专业机构担任咨询顾问，做好决策支持工作；公司在进入一个新的地区之前，通过对当地市场进行详细调研，了解当地的居民消费水平及消费偏好，制定相应的营销策略；在适当的时机，根据市场变化，对公司的产品和经营策略进行调整，以适应当地市场的需求。
3、关联交易导致的经营风险
本次交易后，鉴于报刊经营 “两分开” 的政策影响，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放报业集团及下属单位存在较大的关联交易，尽管上述关联交易是双方通过签署关联交易协议，按照公平合理的方式进行。但是，报刊经营上游的采编运行状况对本公司的业务发展带来一定的经营风险。
对策：就上述关联交易可能给公司带来的影响，一方面公司将根据协议严格按照公平合理的方式执行，另一方面，及时与采编部门进行沟通，将市场动态信息反馈给采编部门，促进采编能力和质量水平的提高。解放报业集团同时也承诺，在未来阶段，一旦行业政策允许，即将与公司关联的业务环节所对应的资源通过重组的方式注入本公司，尽可能规范和减少与本公司之间的关联交易。
四、管理风险
1、经营制度和管理规范不够完备的风险
随着公司并购步伐的加快、公司业务范围的扩展，公司内部经营管理体系需要根据公司发展经营的进行完善；公司原图书发行业务与公司目前报刊经营、广告代理业务、报刊发行以及传媒衍生品开发业务上有明显区别，公司目前的经营制度和管理模式需要随之更新、完善。
对策：公司一方面将注入资产所对应的媒体经营管理经验移植到上市公司；另一方面从公司已取得的成功案例中总结经验和创新，不断地完备文化传媒类企业经营制度和管理规范；对于新注入的业务与原有业务的整合，公司将积极探索新业务与原有业务的结合点，加强管理者对新业务的学习与经验交流，建立高效的管理机制，提高公司的运营效率。
2、人力资源不足的风险
公司在今后的发展过程中，需要大量有经验的报刊经营、广告策划、报刊发行及传媒衍生品方面等专业人才，特别是既有媒体专业背景、又懂市场运作和流通业务的复合型人才。虽然公司目前在这方面的人才有一定的储备，但是随着业务拓展，如果人力资源供给不足，将在一定程度上制约了公司的发展。
对策：（1）充分挖掘内部人力资源的潜力，根据业务调整进行人力资源整合。公司准备通过各种渠道，积极引进人才，特别是文化传媒领域的复合性人才。公司拟通过激励措施、福利待遇等吸引和留住优秀人才。（2）员工培训。公司将完善培训体系，提升现有人力资源的素质，以保证员工队伍素质不仅能满足当前所需，还能为下一阶段的发展提供必要的人才储备。（3）国际交流。公司将会利用与国际公司在各个领域进行不同形式合作的机会，为公司关键岗位员工提供直接到国外相关公司进行实习、培训的机会。
五、大股东控制风险
本次交易完成后，尽管上市公司第一大股东新华发行集团持股比例从45.06%降低到为30%，解放日报报业集团将成为公司第二大股东，直接持有公司23.16%的股权，但新华发行集团、解放报业集团的实际控制人为上海市委宣传部，合计持有上市公司达到53.16%的股权。在公司的重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
六、财务风险
本次交易前，鉴于图书音像发行销售的行业特点，公司的财务风险主要集中在存货风险、应收帐款风险。本次交易后，公司广告代理业务也将面临一定的应收帐款风险。公司在文化传媒领域进一步业务扩张需要较大的资本性支出，如果公司不能如期融到足够的发展资本，将面临一定的财务风险。
对策：公司加强文化产品的营销工作，重点加强应收帐款管理，将存货和应收帐款风险降低到最小。另外，本次交易后，公司的盈利能力明显增强，公司在资本市场的融资能力将大大增强，这为公司后续的市场整合能力和业务扩张能力提供足够的资金保障。
七、股市风险
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风险。
对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；（2）将严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
八、资产收购交割日不确定风险
本次向特定对象发行股票购买资产交割的前提条件是本次交易的方案须获得行业主管部门的批准；此外，本次向特定对象发行股票购买资产尚需股东大会批准及中国证监会核准，股东大会批准及中国证监会核准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《向特定对象发行股票购买资产协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第九章 业务与技术
第一节 业务流程
一、报业传媒产业流程情况
报业传媒产业的价值是通过“两种产品、两次销售”来实现的。第一种产品是将报纸卖给读者，为读者提供新闻内容及深度分析等信息。第二种产品是“读者”，即通过报刊内容吸引和获得广大读者，取得可观的发行量后，再利用报刊对读者的影响力吸附商家投放广告。这是报业传媒产业较为独特的、与一般工业制造业不同的产业盈利模式。
在报业产业的生产流程中，第一次销售主要是通过卖报刊取得报刊发行收入，扣除发行成本后，可部分支撑报刊社或经营公司的印刷等运营成本；而第二次销售取得的广告收入却可以使报刊社或经营公司获得大量的现金流入。在产业价值链中，广告业务是整个报业传媒产业的主要利润来源。
归纳来说，“读者阅读需要”决定着“发行量的大小”决定着“广泛社会影响”决定着“广告客户多少”决定着“报刊社的经济效益”。
下面是报业传媒产业的生产流程图：
由于专业化、规模化经营的需要，上述印刷、发行、广告环节均趋向于专业化代理公司经营，促进业务集聚、服务优化，大幅度地推动报业产业的发展。
二、报业传媒产业价值链介绍
下面我们从产业价值链的角度，介绍报业传媒产业的情况。
在报业产业资本运作过程中，根据中央有关政策，将报业经营性资产注入上市公司必须遵循“经营与编辑”两分开的原则，报刊的经营权可以剥离进入上市公司，而采访、编辑部分为目前行政禁止注入上市公司的资源。同时党报党刊以及时政类报刊，或承担政治性、公益性出版任务的报业，仍实行事业体制，处于逐步改革之中。《中共中央国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［2005］14号）规定“新闻媒体中的广告、印刷、发行、传输网络部分，可从事业体制中剥离出来，转制为企业，进行市场运作，为主业服务。”“党报、党刊、电台、电视台、通讯社、重点新闻网站和时政类报刊，少数承担政治性、公益性出版任务的单位，重要社会科学研究机构，体现民族特色和国家水准的艺术院团，目前仍按照原有事业体制运行。”
（一）报社或杂志社：拥有刊号和内容采编终审权，属于专属控制的资源。从与传媒经营有限公司的关系来说，报社或杂志社的采访、编辑费用构成传媒经营有限公司的一部分成本。
（二）传媒经营公司
传媒经营公司是专门根据“经营与采编”两分开的原则设立，与某一报社或杂志社签署《委托经营管理协议》，获得该报纸或杂志的独家经营管理权，在其经营范围内，传媒经营公司有义务按刊物报纸的宗旨，服从主办单位对内容的终审权，并按规定保证报刊按时出版、发行，保证在其经营管理报刊经营业务期间，报纸的发行、广告、印刷等工作必须委托具备相关资质的专业机构办理。
根据“两分开”的原则，《申江服务导报》、《晨刊》、《人才市场报》、《I时代报》、《房地产时报》和《上海学生英文报》不能直接注入上市公司，只能根据“两分开”的原则分别设立传媒经营公司，分别获得了上述报刊的全部经营性资产和经营权。通过该交易结构安排，上述报刊的经营性资产和经营权可以注入上市公司。
报刊两分开运营模式：
目前，报刊社与传媒经营公司可以采用“一报（刊）一公司”进行“两分开”，一般不允许一家传媒经营公司拥有多家报刊的经营权。
（三）专业印务公司：可以与多家传媒经营公司、报社、杂志社等报刊经营主体签署合作协议，获得报纸、杂志的排版、制版、印刷、装订等业务，获得业务收入。一般来说，大型的印务公司除了为报刊提供印刷业务外，还有其他书本、纸制品等专业印刷业务。对于报刊社来说，印务为报刊经营的印刷成本。
由于上海市委宣传部对宣传系统内报业印刷机构有统一整合并入上海印刷集团的战略安排，故未将解放报业集团下属的印刷业务纳入本次交易范围。整合完成，解放不再拥有下属印刷机构，不仅不承接报刊印刷业务，自身报纸印务也将交由第三方完成。
（四）专业发行代理公司：可以与多家传媒经营公司、报社、杂志社等报刊经营主体签署报刊发行代理协议，获得报刊的发行、批发、零售以及展销等业务，通过有关发行渠道发行报刊，同时获得发行业务收入。专业报刊发行公司可以帮助报刊提高发行量，提高报刊的影响力。
本次注入上市公司的上海风火龙物流有限公司为解放报业集团下属专业报刊发行公司，除了为集团下属的报刊提供发行服务外，还为上海地区乃至全国多家报刊提供发行投递业务，随着业务的发展，不断体现规模优势和专业优势。
报刊发行公司的业务流程如下：
（五）专业广告代理商：可以与多家传媒经营公司、报社、杂志社、电台和电视等媒体签署广告代理协议，以电视、报刊等传媒为平台，从事广告代理业务。专业广告代理商通过专业运营，可以为媒体集聚更多的广告资源，提升媒体的广告价值。
本次注入上市公司的中润解放为专业报刊广告代理公司，在传媒领域和广告市场具有相当的影响力。中润解放主要代理解放报业集团下属《新闻晨报》、《申江服务导报》、《解放日报》，《支部生活》，《上海学生英文报》等的广告业务。中润解放将不断强化自身在平面媒体领域广告代理的优势，并将其成功商业模式向上海，全国其他地区复制、拓展，力争成为全国最大的专业广告代理公司。
下面是广告代理业务的业务流程：
（六）传媒集聚地（新传媒大厦）：传媒经营公司通过集聚地、园区或者创意中心将传媒品牌、以及所代表的价值理念通过整合营销的方式进行多次开发，拓展衍生业务。
鉴于《申江服务导报》、《晨刊》、《I时代报》等的发展势头和强大品牌影响力，计划依托其知名度、商家网络资源、特定读者群等，以新传媒大厦为载体，拓展传媒衍生品业务，包括品牌发布、商业地产运作、创意产业开发建设等。
第二节 行业分析
一、伴随文化体制改革，我国居民文化产品消费升级将大大拉动文化传媒产业的高速增长
在过去10年中，中国经济（GDP）的复合增长率达到10%，2006年中国经济总量超过20.94万亿，位居世界第四位，人均GDP为2004美元。随着GDP的不断增长，中国的文化传媒消费潜力将进一步释放。
数据表明，2004年中国文化传媒消费水平占中国GDP的比例为1.32%，远远低于美国2002年4.53%的水平。根据国际经验，人均GDP超过1000美元，文化传媒消费水平占居民消费水平的比重开始上升，当人均GDP达到3000美元，文化传媒消费进入快速增长阶段。
随着我国文化体制改革加快，我国文化产业市场不断繁荣，我国居民在住房、家电、通讯等物质消费满足的同时，对文化产品的巨大需求将拉动书报刊、电视、新媒体等文化传媒产业的高速增长。
二、文化传媒产业中，报业产业仍将有相当的增长空间
近20年来，中国报业广告持续保持两位数的增长率。从2000年到2005年，广告经营总额从135亿元增长到256亿元，年均复合增长率为13.65%。报纸广告在所有文化媒体广告收入中的市场份额为35%左右，保持较高的比例。在2005年经历国家对药品广告的管制和对房地产的宏观调控之后，报业在2006年重新保持稳步增长的态势。
经过持续高速增长后，报业竞争正由粗放式经营逐步走向“内容为王，渠道争胜”的精耕细作时代，出色的经营管理、品牌运作和行业整合能力，将成为报业竞争的核心优势。
三、报业产业结构性调整成为未来报业产业的重要发展方向
目前，中国有2000多份报纸、8000多家杂志、2000多家电视台，在共同争夺传媒市场的份额。报业产业市场由于报纸产品同质化而处于无序、过度竞争状态。未来报业，以数量扩张为主要竞争方式的时代已经过去，而面向细分读者市场的定位精准的生活服务和其他资讯类周报，将成为中心城市新的报业增长点。因此，报业产业的结构性调整将成为未来报业产业发展的重要环节。
未来报业发展趋势，在产品方面，报业内容同质化的情况将发生改变，产品多样化，内容产品的差异化程度会增加，专业领域会越来越清晰。在市场方面，市场集中度不断提高，竞争势头趋弱。在运营方面，逐步实现集团化、事业法人企业化，多媒体化发展方向。
在未来5-10年报业产业结构调整中，以党报集团为扩张基础的8-10家大型骨干综合性报业集团，将成为区域性乃至全国性报业市场的领导者。报纸出版资源将进一步向以党报为龙头的综合性报业集团集中，向以具备优质品牌和市场竞争力的行业专业报纸为核心的专业性媒体集团集中。跨地区、跨媒体发展将适时进入实质性阶段，为报业集约化发展创造条件。
四、上海报业产业的总量分析及竞争情况
1、上海报纸的数量
到2006年，上海公开发行的报纸72种。根据2005年的对比数据，上海正式出版的报纸占全国报纸总量的3.84%，在全国省级报纸总量中排名第八，在4个直辖市位居第一位，比北京市属的报纸多39种。在华东地区，上海报纸数量列第三位。
2、上海报纸的种类
2006年，上海公开发行的报纸73种，其报纸的品种结构为：综合类报纸14钟；占上海报纸总量的19%；行业专业类报纸43种，占58%；消费服务类报纸7种，占10%；读者对象类报纸7中，占10%；文摘类报纸2种，占3%；此外，内部发行的报纸即高校校报28种。
3、上海报纸的总印数
由于报纸版数不断增加的原因，上海报纸的全年总印数一直呈大幅上扬趋势，2000年以来的第三次增长周期，上海报纸总印增势尤为强劲。2004年以来，上海报纸平均期印数为911.48万分，在全国排名第六，在四个直辖市中排名第一；全年总印数为19.65亿份，总印张为83.62亿印张；近15年以来，上海日报的期均印量以平均每年3.45%的速度增长。2000年6月《新闻晨报》创刊后这种新兴的都市报拉动了日报发行量的整体上扬。
4、上海报纸的出版单位
根据2004年的统计数据，上海报纸的出版单位，大致可以分为解放日报集团、文新联合报业集团和其他报纸出版单位三大类，报纸出版资源主要向报业集团、出版集团集中。解放、文新两大报业集团拥有各类报纸23种，在上海公开发行的74种报纸种，占比例约为31.08%，比2002年的18种增加5种，平均每年增加1.67种，三年平均增加9.28%
以下是上海报纸的分布图：
5、上海报纸的收入结构
2004年上海报纸的全年总收入为29.18亿元。其中，广告收入和发行收入分别为19.14亿元和7.14亿元，比例为2.68：1，其它收入为2.9亿元。广告收入占总收入65.59%，是上海报业的主要收入来源。
2004年，上海报纸的利润总额约为6.27亿元，利润率为21.49%。上海两大报业集团的总收入和总利润合计20.74亿元和5.97亿元，分别占上海报业的71.08%和95.22%。
6、上海主要报纸广告收入的排名
以下表格是近三年来上海前10名报纸广告收入（刊例价）的排名以及市场份额。其中，解放报业集团下属的《新闻晨报》、《解放日报》、《新闻晚报》和《申江服务导报》分别位居上海报业的第1、3、5和7名。
以下是近三年来上海消费服务类报纸广告收入（刊例价）的排名及市场份额。其中解放报业集团下属的《申江服务导报》位居上海第1名，在2004年、2005年和2006年三年市场占有率均超过40%，并遥遥领先于竞争对手。
五、上海报业广告市场的竞争格局
作为中国的经济和金融中心，上海的报纸行业在全国也处于领先的地位。根据慧聪公司的统计，2006年全国报刊广告刊例总收入为760.84亿元，上海地区广告刊例收入为51.36亿元，占到了全国市场7.03%的市场份额，相对于2005年6.75%的市场份额又提高0.28个百分点。
1、但是从上海广告市场各媒体的变化看，报纸广告增长速度减缓，增长进入平台期。媒体广告经营，由简单的价格竞争，转为“服务竞争”和“品牌竞争”。
2、上海报业广告市场的垄断竞争格局
在上海地区媒体广告市场格局中，基本上是由文广集团，解放集团和文新集团几大传媒集团和部分新媒体所分享的，而解放集团和文新集团则基本垄断了上海的报业市场。
在上海两家报业集团中，解放报业集团旗下的报纸，尤其是《新闻晨报》，其广告额一直呈上涨趋势。
六、上海报刊发行市场的竞争格局及发展趋势
1、上海报纸发行市场的状况
上海报业集团优势明显，上海两大报业集团报纸占上海公开发行报纸的31.08%。两大报业集团总发行量12.27亿份，占全上海的63.41%；定价总金额8.05亿元，占全上海的47.21%；总印张61.91亿张，占全上海的75.92%。
2、上海报刊发行处于邮局相对垄断的竞争格局
从上海报刊发行的情况分析，2004年，上海74种报纸种完全依靠邮局征订发行的报纸有30种，占40.54%；非邮发报纸为19种，占25.68%。邮发和非邮发相结合有25种，占33.78%。近几年来，完全依赖邮发的报纸数量在减少。
2004年上海邮发报纸总印数共计11.93亿份，占上海报纸总印数的71.89%。邮局发行是上海报纸发行的主要渠道。虽然，邮局发行为上海报纸的发展提供了有利的保障，但是随着报业市场化程度的不断提高，邮局垄断单一的体制弊端逐步显现。
3、培育第三方发行平台，逐步以市场化方式构筑发行市场新格局
从全国的情况看，报业自办发行网络自1985年开始建立到现在已经21年，经历从单一渠道发行到多渠道发行，从“敲门发行”到整合营销，从单一业务到多元化经营，自办发行网络实力不断壮大，目前已经成为可以与邮局抗衡的网络。2006年上海公开发行的报纸中，实行自办发行的报纸有17家，占总数的23%。
自办发行对邮局垄断的格局是一种冲击。但是受其规模所限，自办发行难以形成合理的盈利模式。从发行市场的发展趋势来看，通过市场竞争方式，培育第三方发行平台，将是未来的方向。而成功培育第三方发行平台，须具备三个有利条件：①发行标的资源与发行网络相结合；②发行平台和发行网络相结合；③非单一报刊，而是与多品种的复合营销相结合。
4、开展直复营销是未来发行企业的发展方向
发行企业要实现发行网络产业化，必须将报刊发行与直复营销结合起来。直复营销体现在发行企业运用自身的发行能力将下游客户的产品需求和上游商家的营销需求联系起来，从而提供更为精准的投递业务。基于快递业务所建立的数据库，通过对数据进行分析、整合，为上下游客户开展高附加值的直邮业务。
5、直投广告成为报刊发行网络的新增长点
直投广告（DM广告）是将承载广告信息的各种物品直接送达目标对象的广告形式。夹报投递广告，是随报纸派发的一种广告形态。在美国，直投广告在广告市场的市场份额接近20%，成为继电视、报纸之后的第三大广告媒体。在日本，2002年，夹报投递广告就达到当年广告总额的8%。目前，我国直投广告仅占广告市场的2.8%左右，与美国、日本相比，我国的直投广告有相当大的市场发展空间。
七、传媒衍生业务市场的发展前景
随着文化传媒市场的发展，媒体所承担的角色和功能发生变化，媒体的角色已从单一的信息发布者，发展为可以提供多项服务的供应商，尤其是消费服务类媒体和专业类媒体，传媒衍生产品业务应运而生。传媒衍生产品市场发展前景很诱人，成为一种新的市场潮流。媒体利用其强大品牌优势、网络资源和市场推广效应开展传媒衍生产品业务，可以获得大量的衍生业务收入和利润增长点。
第十章 业务发展战略及目标
一、发展战略及总体经营目标
针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局以及本次向特定对象发行股票购买资产的实际情况，公司制定了发展战略和具体的经营目标。公司的发展战略和目标是通过对核心业务与相关经营资源的整合，打造平面媒体制作、发行、广告和延伸业务开发等经营的完整的产业链，形成面向全国、为书报刊出版单位提供整体经营运作代理的第三方服务商业模式，成为具有市场竞争力和文化影响力的综合性传媒经营企业。
二、公司的具体经营计划
本次交易完成后，公司业务将由以图书发行业为主延伸至平面媒体经营行业。公司将形成一条“媒体经营———发行渠道———广告代理———整合营销”的完整的产业链，通过对整个产业链价值的研究，公司将充分挖掘各阶段的潜在价值为公司创造最大的价值，实现并购的协同效应。
（一）整合发行渠道，形成发行业务环节的协同效应
本次交易后，公司将本次注入的报刊发行业务和渠道将与本公司原有的图书、音像发行业务和渠道进行有效整合，致力打造第三方的书报刊发行代理的平台，构建具备区域竞争优势的文化产品流通网络，在报刊发行、图书音像发行和物流配送领域做大做强。
1、面对上海报刊发行市场市场竞争格局，公司利用自身发行渠道的优势和报刊资源优势，通过整合书报刊发行市场，按照招投标的市场规则，逐步改变邮政对报刊发行市场相对垄断的竞争格局。采取市场化的方式，在报刊发行业务环节上形成新的市场竞争格局和新的合作模式。
2、在公司发行业务的地域扩张战略中，在目前发行市场区域垄断、地方割据的环境下，采取以产品带动发行市场的模式。公司通过复制成熟的报刊产品进入当地市场，依靠报刊的品牌影响力和广告市场，推动书报刊跨区域发行，以此形成跨区域书报刊发行网络和运作体系。
3、利用公司所建立的发行网络资源，建立信息数据库，开展衍生业务。所谓衍生业务，即利用发行网络的优势，将公司的书报刊发行与直复营销结合起来，提供更为精准的投递业务。基于快递业务建立数据库，通过对数据进行分析、整合，为上下游客户开展高附加值的直邮业务。
（二）利用报刊经营优势及品牌影响力，实现地域扩张
1、本次交易注入公司的报刊经营是两大类：即专业报纸类和消费服务类。该等报刊经营在其细分市场中形成了一定的品牌影响力。未来的经营计划中，这些报刊经营将立足其相应的细分市场，通过业务创新，为市场提供所需服务的同时，不断培育市场，以此拓宽相应的业务和利润空间。
2、利用公司发行渠道的优势资源，报刊经营与发行渠道形成良性互动。如本次注入公司的《I时代报》经营业务，就是通过地铁特定渠道进行发行，为发行渠道与报刊经营良性互动的典型模式。随着《I时代报》经营业务的不断成熟，可以通过地铁特定的发行渠道，不断向其他大城市拓展。这种商业模式，为报刊经营提供了发展空间。（下转D22版）