湖北东方金钰股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为23,963,059股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年05月29日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月24日经相关股东会议审议通过，以2006年5月25日作为股权登记日实施，于2006年5月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革追加对价方案
公司非流通股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）承诺，在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
（1）追送股份的触发条件：a:根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3,500万元，3,850万元、4,235万元；或者b:上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。
（2）追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计25,644,024股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
（3）追送股份时间：兴龙实业将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
（4）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间，兴龙实业将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的25,644,024股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
2、非流通股股东兴龙实业在本次股权转让完成后，将直接和间接持有公司股份合计19,1550,998股，另特别承诺如下：
a：如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。
b：若没有触发股份追送承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
c：本次资产置换完成后，兴龙实业仍为深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称“深圳东方金钰”）第一大股东，为减少同业竞争，进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，兴龙实业承诺将进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对深圳东方金钰的绝对控制权。在公司取得绝对控制权之前，兴龙实业承诺将在东方金钰年度股东会上提议进行现金分红并投赞成票，且现金分红比例不低于50%。
3、非流通股股东兴龙实业特别承诺履行情况
（1）根据公司经审计的2006年度财务报告，公司子公司云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司2006年分别实现净利润4419万元、11万元，按公司所持权益比例计算合计实现投资收益4159万元，符合股改承诺2006年度不低于3500万元的要求。
（2）为履行股改承诺及解决公司存在的大股东欠款问题，2006年5月28日，公司董事会审议通过了《重大资产置换暨关联交易的议案》，公司以部分资产及其他应收帐款与兴龙实业所持深圳东方金钰31.5%的股权进行置换，于2006年5月29日向中国证监会上报了申请材料。由于公司大股东以现金偿还了所欠公司款项，2006年11月10日，公司董事会审议了通过向中国证监会申请撤回上述重大资产置换暨关联交易材料的议案，并于2007年3月19日，收到中国证监会《行政许可申请终止审查通知书》。
2007年4月18日，公司董事会审议通过了《资产置换协议书》，公司拟以多品种化纤织染项目除土地和在建工程以外的相关资产和负债及部分其他应收款与兴龙实业所持深圳东方金钰25.5%的股权进行置换，本次置换完成后公司将合计持有深圳东方金钰74%的股权。公司将于5月25日召开2006年度股东大会审议上述资产置换方案。
（3）公司股权分置改革时，非流通股股东中国工商银行湖北省分行、昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司未明确表示同意本次股权分置改革方案。公司非流通股股东兴龙实业承诺，对上述三家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。兴龙实业实际分别为非流通股股东工行湖北省分行、昆山市正华纺织、上海连达禄代为垫付股份524824股、29580股、9860股。其中非流通股股东昆山市正华纺织、上海连达禄已就偿还上述代为垫付的对价安排与兴龙实业达成一致意见，股份过户手续正在办理之中，兴龙实业已出具意见函同意上述二家非流通股股东所持限售股份上市流通。拟偿还垫付对价的股份此次不流通。
非流通股股东工行湖北省分行就偿还上述代为垫付的对价安排正在与兴龙实业协商之中，本次暂不安排其所持限售流通股份上市流通。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。
2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截至2007年5月22日止，公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构为国盛证券有限责任公司，其结论性核查意见如下：
经核查，截至本报告出具日，东方金钰各限售股份持有人均已严格履行其在股权分置改革时作出的各项承诺。东方金钰此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意东方金钰本次限售股份的上市流通。本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规、规章、业务规则和有关承诺的要求继续执行限售安排。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为23,963,059股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年05月29日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
公司非流通股股东中国工商银行股份有限公司湖北省分行本次申请上市流通的股份数量为0股，而股改说明书中所载股份数量为2,136,510股。存在以上差异的原因是：
非流通股股东工行湖北省分行就偿还上述代为垫付的对价安排正在与兴龙实业协商之中，本次暂不安排其所持限售流通股份上市流通。
除以上差异外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
董事会
2007年5月23日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件