保荐人(主承销商)

　　(广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室)

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本公司控股股东香港金倡投资有限公司（以下简称“金倡投资”）和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；公司股东深圳市恒顺通电子科技开发有限公司（以下简称“恒顺通公司”）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份；公司股东广东省科技风险投资有限公司（以下简称“广风投公司”）、深圳市顺捷信息技术有限公司（以下简称“顺捷公司”）、深圳市美洋科技有限公司（以下简称“美洋公司”）承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　2、根据公司2006 年11月5日通过的第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

　　3、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

　　（1）随着中国电子元器件制造企业全方位、深层次地参与国际竞争及国外电子元器件制造企业向中国转移，加剧了电子元器件的市场竞争；同时电子整机产品价格呈现下降趋势，使整机厂商要求电子元器件价格下降。

　　受到上述因素的影响，国内电子元器件行业在保持稳定增长的同时，产品价格总体呈现下降的趋势。公司的主要产品叠层片式电感器2006年平均单价较2005年下降了6.20%，2005年较2004年下降了12.00%；虽然目前价格下降幅度趋缓，但价格总体下降的趋势在未来几年内仍将可能继续。

　　（2）当代微电子技术的进步，促使电子整机产品向“轻、薄、短、小”以及多功能、数字化、智能化、低消耗方向发展；电子整机产品的组装技术亦在持续进步，已经从手工插装、自动插装阶段发展到表面贴装（SMT）阶段，尤其是SMT技术的应用加速了电子元件向小型化、集成化、低能耗、高频化方向发展。为了能够长期保持国内同行企业的龙头地位和核心产品的竞争优势，公司仍需要继续进行产品、技术更新。

　　（3）报告期内，公司出口销售额占主营业务收入的比重超过50%，由于出口销售主要以美元结算，如果美元贬值、人民币升值，公司产品的国际竞争力优势将会受到一定程度的影响。

　　（4）本次募集资金投资项目达产后，公司可增加年产60亿只片式电感器和40亿只片式压敏电阻器的能力。如果公司在市场原有领域和市场新领域的开拓低于预期，将可能导致产能闲置。

　　（5）公司自设立开始享受“两免三减”的所得税优惠政策，减半后执行的所得税税率为7.5%，该等优惠政策已于2006年年底到期。此后，深圳市地方税局第五稽查局出具了深地税五函〔2007〕39号文，同意本公司从2007年至2009年，减半缴纳企业所得税。

　　根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》[深府（1993）1号]规定：设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加。公司已于2006年10月将注册地址由深圳市特区内转到深圳市特区外，按上述文件规定，本公司依然可以享受基本税率为15%的企业所得税优惠。因深圳市人民政府文件与国家有关法律法规的相关条款存在差异，该项税收优惠存在不能持续享受和被追缴的风险。此外，2007年3月16日通过的新企业所得税法将企业所得税税率统一为25%，新企业所得税法的实施也将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（6）金倡投资是本公司控股股东，占本次发行前公司总股本的60%。本次发行后，金倡投资仍将保持对本公司的控股地位。金倡投资可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，本公司的经营活动可能会因金倡投资的控制而受到影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人的基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　1、设立方式

　　经商务部《关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》[商资批（2005）1272号]文件批准，深圳顺络电子有限公司（以下简称“顺络公司”）以截止2004年12月31日经审计的净资产7,000万元为基础，按1：1的比例折为股份7,000万股，整体变更为深圳顺络电子股份公司。

　　2、发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司、美洋公司。

　　顺络公司于2005年1月18日通过董事会决议，同意以2004年12月31日为基准日，将顺络公司依法整体变更设立为股份公司。2005年1月19日，顺络公司所有股东共同签署《关于深圳顺络电子有限公司拟依法整体变更设立为深圳顺络电子股份有限公司（筹）的发起人协议》，同意以顺络公司截止2004年12月31日经审计后的帐面净资产数额7000万元，按1:1的比例折为股份。2005年8月29日，经南方民和出具的《验资报告》[深南验字（2005）第YA060号]验证，本公司7,000万元的注册资本已全部缴清。

　　三、发行人股本情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为7,000万股，本次发行股份不超过2,400万股，本次发行后总股本不超过9,400万股。

　　本公司控股股东金倡投资和实际控制人倪秉达承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份；公司股东恒顺通公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份；公司股东广风投公司、顺捷公司、美洋公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其持有的本公司股份。施红阳、李有云、李宇、郭海、徐佳、贾广平、王玉芳承诺其所间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理。超过上述3年的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

　　2、持股数量和比例

　　（1）发起人持股数量和比例

　　注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（2）前十名股东

　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表。

　　（3）前十名自然人股东

　　发行人无自然人持股情况。

　　（4）国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，广风投公司为国有法人股股东。

　　（5）外资股东

　　本次发行前，金倡投资为外资法人股股东。

　　3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　1、发行人的主营业务

　　本公司主要从事片式电感器和片式压敏电阻器等新型电子元器件的研发、生产和销售，产品主要应用于通信、计算机及消费类电子产品等领域。

　　2、产品销售方式和渠道

　　公司采取直销方式，由公司市场部负责公司产品的销售。

　　凭借优质产品和完善服务，公司与国内外众多客户建立了长期的合作关系。目前公司产品以外销为主，外销比例超过50%。

　　3、所需主要原材料供应

　　公司生产产品的主要原材料为电极浆料、瓷粉和溶剂，基本上依靠进口。公司经过多年的商业运作，同国内外供应商结成了良好的商业伙伴关系，并且主要原材料均有二家以上的供应商，材料的供应、质量均可得到保证。

　　4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　（1）行业竞争情况

　　本公司所处行业属于电子元器件行业中的电感器和敏感器件制造业。本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营。

　　（2）发行人在行业竞争中的地位

　　(A)根据《2006年版中国电感器件市场竞争研究报告》，本公司为国内最大的片式电感器制造厂商，其中片式电感器产量约占国内同行总量的30%。

　　(B)本公司是国内少数能生产片式压敏电阻器的企业，2005年产量约占我国产量的50%。

　　(C)凭借雄厚的技术实力、优异的产品质量、完善的产品服务以及优秀的管理团队，公司赢得了国内外客户的信赖，与英特尔（Intel）、戴尔（Dell）、索尼（Sony）、松下（Panasonic）、夏普（Sharp）、日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、汤姆逊（Thomson）、富士康、海信、波导、创维、步步高、比亚迪等国内外知名企业建立了广泛的业务合作。

　　(D)本公司2004年和2005年连续两年被德勤评选为“亚太地区高科技高成长500强”企业及2005年度“中国高科技高成长50强”企业。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、土地使用权的处置情况

　　顺络公司于2004年11月16日取得深圳市国土资源和房产管理局宝安分局核发的证号为深房地字第5000140914号《房地产证》项下宗地号为A931-0040、宗地面积为44,238.06平方米的国有土地使用权。本公司在由顺络公司依法整体变更设立时，该国有土地使用权已作为顺络公司经审计的帐面净资产不可分割的组成部分投入本公司。2006年12月22日，本公司已经取得该土地所有权变更后的《房地产证》（“深房地字第5000233255”）。

　　2、房屋建筑物处置情况

　　公司目前使用6幢房屋，建筑面积共计22,555.78平方米，由公司自建取得，基本情况如下：

　　本公司工业园分为2个标段分别进行，以上房屋为第I标段工程，已竣工验收并投入使用。根据深圳市规定：“一宗土地上所有建筑及有关设施全部竣工验收后，方可办理《房地产权证》”。本公司工业园内的第II标段工程正在建设中，因此上述房屋只能待其第II标段的工程竣工并验收合格后方能统一办理权属证书。

　　3、主要设备情况

　　截止2006年12月31日，公司固定资产账面原值为11,752.06万元，净值为9,980.18万元，固定资产成新率较高,具体情况如下：

　　单位：元

　　4、商标权

　　本公司拥有国家工商行政管理总局商标局核发的证号为第3684116号《商标注册证》，并取得该《商标注册证》项下的“顺络”牌注册商标。该注册商标核定使用商品（第9类）即：陶滤波器、磁性材料和器件；传感器；电池；天线；变压器；电源材料（电线、电缆）；计算机外围设备；半导体；遥控仪器（商品截止）。注册有效期限为：10年，即自2005年4月21日起至2015年4月20日止。

　　5、专利

　　本公司现持有国家知识产权局核发的证书号为第178397号《发明专利证书》，拥有专利号为ZL02114806.6号、发明名称为“多层电子元件的层间连接及制造方法”的发明专利权。该发明专利权的期限为20年，即自2002年2月1日至2022年1月31日止，并自2004年10月27日生效。

　　本公司前身原顺络公司与西安交通大学共同申请的“一种高频片式电感器材料及制备方法”发明专利已于2006年12月26日获得国家知识产权局发出《授予发明专利权通知书》，目前，本公司与西安交通大学正进行该专利权的登记手续。

　　此外，本公司正在申请的专利还有5项，具体情况如下表所示：

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　1、同业竞争

　　控股股东金倡投资、实际控制人倪秉达控制的香港金力科技有限公司（以下简称“金力科技”）和CHINAFIRST HOLDINGS LIMITED（BVI）均不从事电子元器件的生产业务，与本公司之间不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　（1）销售货物

　　本公司与关联方之间的交易价格参照市场价格制定，关联交易逐年减少，2006年度本公司无对关联方的货物销售。

　　单位：元

　　（2）采购货物

　　本公司与关联方之间的交易价格参照市场价格制定，2006年本公司无对关联方的货物采购。

　　单位：元

　　（3）代理结算

　　顺络公司开展出口销售业务初期，应部分海外客户提出在香港结算的要求，顺络公司委托金力科技代理结算货款。由于海外业务逐年增加，顺络公司于2005年在香港投资设立全资子公司———深圳顺络电子（香港）有限公司，海外客户的货款转由本公司或香港子公司进行结算。

　　报告期公司由金力科技代收代付款项如下：

　　单位：元

　　（4）担保

　　（A）本公司短期借款中向交通银行深圳华强支行的借款500万元（期限2006年1月24日――2007年1月24日）由本公司、袁金钰、施红阳及深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保，同时由袁金钰夫妇、施红阳夫妇向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保保证。

　　（B）本公司短期借款中向交通银行深圳华强支行借款500万元（期限2006年4月3日――2007年4月3日）由袁金钰、施红阳及深圳市中小企业信用担保中心提供担保，由恒顺通公司、袁金钰夫妇、施红阳夫妇共同提供反担保保证。

　　（C）本公司短期借款中向广东粤财信托投资有限公司的借款1500万元由恒顺通公司提供担保。

　　（D）本公司短期借款中向交通银行深圳华强支行借款300万元（期限2006年10月30日――2007年1年30日）由袁金钰、施红阳提供保证担保。

　　（E）本公司的长期借款中向中国建设银行深圳市国通支行获取借款额度5000万元，由深圳市中小企业信用担保中心提供担保，本公司以拥有的房地产（房地产号为5000233255）做为抵押物提供抵押反担保；由恒顺通公司及袁金钰夫妇、施红阳夫妇共同提供反担保保证。截止2006年12月31日，公司实际借款3000万元。

　　（F）本公司的长期借款中向国家开发银行深圳市分行借款3000万元，由本公司以生产设备提供抵押担保，由袁金钰夫妇、施红阳夫妇、金倡投资和恒顺通公司提供连带责任保证担保。

　　（5）咨询服务

　　2006年3月31日，本公司与广风投公司签署《咨询服务协议》，聘请其为本公司企业战略发展咨询顾问，期限为1年，自2006年4月起至2007年3月止。本公司在协议期内应向广风投公司支付咨询顾问服务费合计48.6万元人民币。

　　（6）贷款

　　广风投公司为支持本公司发展，于2006年3月31日与本公司签署了合同编号为粤科风合字（2006）1—1号《借款合同》，根据该《借款合同》之约定，广风投公司直接借款1,500万元人民币予本公司，期限为1年，年利率为5.76%。因广风投公司无贷款资格，为规范该借贷行为，经协商，本公司2006年6月22日与广风投公司终止了该《借款合同》，并向其偿还了1,500万元借款。与此同时，广风投公司委托广东粤财信托投资有限公司对本公司信托贷款。广东粤财信托投资有限公司与本公司于2006年6月22日签署了合同编号为2006粤财信托贷字第4号《贷款合同》，贷款金额为1,500万元，贷款期限为自2006年6月22日起至2007年3月31日止，贷款年利率为6.33%，利息每季度结算1次。经公司董事会和股东大会审议通过，该笔贷款展期3个月。

　　本公司已向广风投公司支付2006年4-6月份资金使用费21.60万元。

　　3、独立董事就上述关联交易发表的意见

　　本公司独立董事认为：报告期内公司与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害其他股东的权益。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

　　上述人员与本公司的其他利益关系如下：

　　1、倪秉达：直接和间接持有金倡投资100%股权，为本公司实际控制人。

　　2、施红阳：持有恒顺通公司30%股权，间接持有本公司股权。

　　3、李有云：持有恒顺通公司30%股权，间接持有本公司股权。

　　4、李宇：持有恒顺通公司30%股权，间接持有本公司股权。

　　5、郭海：持有恒顺通公司10%股权，间接持有本公司股权。

　　6、徐佳：持有顺捷公司6%股权，间接持有本公司股权。

　　7、王玉芳：持有顺捷公司6%股权，间接持有本公司股权。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司发行前总股本7,000 万元，发起人股东为金倡投资、广风投公司、恒顺通公司、顺捷公司、美洋公司，其中金倡投资持有本公司4,200万股，占本次发行前总股本的60%，为本公司第一大股东。

　　倪秉达直接和间接持有金倡投资100%股权，为本公司实际控制人。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、发行人近三年财务报表

　　资产负债表

　　单位：元

　　资产负债表(续)单位：元

　　利润表单位：元

　　合并所有者权益变动表单位：元

　　现金流量表单位：元