天津环球磁卡股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第四届董事会临时董事会会议通知于2007年5月18日以电话方式发出，会议于2007年5月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1、关于公司董事会换届的议案。
表决结果：5票赞成，1票弃权，3票反对。董事张彦兵建议暂缓更换独立董事，故投弃权票；独立董事徐杰、罗平、刘继忠对本项议案投反对票，原因详见独立董事意见。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期已满，特推选阮强、郭春立、刘金生、郝连玖、张彦兵、尹宏海 为公司第五届董事会董事候选人,推选侯欣一、王爱俭、漆腊水为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。
2、关于召开股东大会的议案。
表决结果：5票赞成，1票弃权，3票反对。董事张彦兵建议暂缓更换独立董事，故投弃权票；独立董事徐杰、罗平、刘继忠对本项议案投反对票，原因详见独立董事意见。
董事会定于2007年6月14日上午9时召开2006年度股东大会。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会
2007年5月24日
附件：候选人简历：
董事候选人：
阮强，男，1959年7月出生，汉族，中共党员，硕士研究生文化。曾任天津市自动化仪表工业公司干部、天津市电子仪表工业管理局干部、天津市经委计划处副主任科员、天津市经委技改处主任科员、副处长、天津市政府减负办主任兼长城（天津）质量保证中心主任（总经理），现任中共天津环球磁卡集团有限公司党委书记、董事、中共天津环球磁卡股份有限公司党委书记、董事长。
郭春立，男，1970 年出生，汉族，中共党员，硕士。毕业于天津医科大学，曾任新疆津卡实业开发有限公司副总经理、总经理，上海津卡实业有限公司董事长，天津环球磁卡股份有限公司总经理助理、进出口部部长、机具厂厂长、生产指挥中心总调度、助理总经理，现任天津环球磁卡股份有限公司董事、总经理。
刘金生，男，1955年出生，中共党员，硕士，助理经济师。曾任天津市人民印刷厂生产经营科副科长，天津环球磁卡股份有限公司总经理助理、办公室主任、副总经理、CEO、董事，现任天津市人民印刷厂党委书记兼厂长，天津环球磁卡股份有限公司常务副总经理。
郝连玖，男，1961年出生，中共党员，硕士，助理经济师。曾任天津环球磁卡股份有限公司进出口部部长、磁卡经营部部长、助理总经理，现任天津环球磁卡股份有限公司董事、营销总监、副总经理、上海分公司总经理、香港公司总经理。
尹宏海，男，1960年出生，会计师，审计师，现任天津天保控股有限公司总会计师兼计财部部长、天津环球磁卡股份有限公司董事。毕业于天津工业大学，历任天津市审计局团委书记、直属分局局长助理、办公室副主任、投资处处长。
张彦兵，男，1953年出生，研究生，现任天津一德投资集团有限公司总经理、天津环球磁卡股份有限公司董事。历任天津市金属材料公司宣传科干部、团委宣传科书记、科长，天津市物资局党委办公室秘书、政策研究室副主任，北洋钢材批发交易市场副总裁，天津联合期货交易所副总裁。
独立董事候选人：
侯欣一，男，1960年1月出生，法学博士，教授。1983年毕业于西北大学历史系，1983年至2000年5月在西北政法大学法律系任教，2000年起在南开大学法学院任教。其中先后于西北政法大学和南开大学在职攻读硕士课程班和博士学位。现任南开大学法学院常务副院长，中国法学会理事，天津市法学会副会长，农工民主党中央委员、农工民主党中央法制委员会副主任、农工民主党天津市副主委，天津市政协常委。教育部法学教学指导委员会委员，中国法律史学会常务理事，中国法制史研究会秘书长、天津市教卫工委监督员、教育部特约监督员等多种社会兼职和学术兼职。
王爱俭，女，1954年11月出生。1982年初毕业于天津财经大学金融系，先后获学士、硕士和博士学位。现任天津财经大学金融学院院长、教授、博士生导师，中国民主建国委员会副主委，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。主要社会职务为中国金融学会常务理事，中国金融学会金融工程委员会常务委员，中国金融学研究生教材专家委员会委员，天津经济社会发展研究中心特邀研究员，中南财经政法大学合作博导，国家社科、国家自然科学同行评议专家，21世纪高等学校金融系列教材编审委员会委员。
漆腊水，男，1948年12月出生，中共党员，硕士。曾任天津市经济体制改革委员会一处副处长、处长，天津市经济体制改革委员会副主任、天津市政府经济改革委员会副主任、天津市企业上市工作办公室主任、天津市发展和改革委员会副主任，现任天津国际工程咨询公司天津市政府投资项目评审中心总经理、主任，天津财经大学MBA兼职教授。
天津环球磁卡股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天津环球磁卡股份有限公司董事会现就提名侯欣一先生、王爱俭女士、漆腊水先生为天津环球磁卡股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津环球磁卡股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天津环球磁卡股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津环球磁卡股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津环球磁卡股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天津环球磁卡股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会
2007年5月23日于天津
天津环球磁卡股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人侯欣一、王爱俭、漆腊水，作为天津环球磁卡股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津环球磁卡股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津环球磁卡股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：侯欣一、王爱俭、漆腊水
2007年5月23日于天津
天津环球磁卡股份有限公司独立董事
就公司2007年5月23日临时董事
会审议公司董事会换届和召开股东大会议案的独立意见
作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称股份公司）独立董事，我们仔细审阅了公司2007年5月21日提交5月23日临时董事会讨论和通讯表决的两项议案。一项涉及公司董事会换届，只有大股东天津环球磁卡集团有限公司（以下简称大股东集团公司）推荐的候选人。另一项为召开股份公司股东大会。
一、对于第二项召开股份公司股东大会的问题，我们认为股份公司作为上市公司而且流通股占了股份公司很大部分的上市公司，股东大会不应只是形式走过场，变成中小股东缺位而大股东独唱的游戏，而且股东大会也不应该只是讨论大股东关心的议题也应该讨论中小股东关心的议题。就此我们意见：一是因本次股东大会讨论股份公司重大议案，为便于中小股东表达他们的意见和减少他们参加股东大会的成本，应该以网上表决的方式进行。同时，股东大会的时间应延期，以便有足够的时间通过各种方式通知所有股东，使他们履行法律给予他们权利的机会不被剥夺。二是因股份公司发展面临困境和存在大量的问题，有些是历史的，有些是现在的，但都和股份公司目前的困难有关，股东大会还应讨论中小股东关心的议题，包括：
1、1999年，股份公司当时为了天津市一大堆经营不善的企业的救贫解困和重组都承担了什么责任，占用了多少资金，付出了多少努力，造成了多大损失，特别是解决这些企业当时多达数万的下岗职工的安置问题时所付出的成本，当时股份公司开展这些工作是有偿还是无偿的，是在什么样的法律关系下进行的，当时无偿支付的部分是否合法，是否可以采取法律措施进行索赔，能否支持中小股东采取法律行动保护自己的利益。
2、有争议的3万亩土地是如何取得的，为啥由股份公司支付了土地的补偿和转让费用多年后又变成了大股东集团公司而不是股份公司的资产。大股东集团公司取得这些土地的程序是否合法，给股份公司的补偿是不是合理。在所有争议未解决之前，大股东集团公司对该土地的处理会如何损害股份公司和广大中小股东的利益，可以采取什么法律措施来对该土地进行保全和维护股份公司的利益，能否支持中小股东采取法律行动保护自己的利益。
3、有利于股份公司发展经营也符合股份公司及广大中小股东利益的与中信集团重组工作为何迟迟没有进展，主要障碍在哪里？
4、上两次董事会（2007年4月23日临时董事会和4月25日第21次董事会）通过的股份公司与大股东集团公司的关联交易议案，股份公司和中小股东的利益是否得到了保障。为何独立董事的独立意见未见公告？
5、股份公司管理层准备为解决以上问题及公司的发展有什么措施，如何维护股份公司以及公司中小股东和员工的利益不受损害，为股份公司的下一步的健康发展打好基础。
二、对于公司董事会换届，因为只有大股东集团公司推荐的候选人，而且是在上两次董事会会议关于大股东集团公司的债务重组的关联交易被独立董事质疑而独立意见未公告的情况下突然提出的。据此，我们表示反对，并发表如下独立意见：
1、这一届董事会去年6月就已经到期，因故推延。后来，中信集团与天津市政府签约重组磁卡的《合作框架协议》，重组工作正在进行，为了便于重组方完成重组后工作的进行，尊重重组方的意见，公司董事会讨论过此事，暂时不进行换届，等重组完成后由新的股东再来安排换届工作。因此没有什么到期换届只说，而今重组仍在进行当中，按常理和普遍认可的实践，董事会和管理层应等到重组有了结果后，不管重组完成还是停止，再做重大的变动。
2、大股东集团公司2007年4月提出两项涉及股份公司的债权债务的关联交易，在2007年4月23日以通讯方式表决的临时董事会和4月25日召开的第21次董事会会议上，被独立董事就可能损害股份公司和中小股东的利益的可能性提出质疑，独立董事还就此提出了独立意见，防止关联交易后面可能损害到股份公司和中小股东利益的幕后交易。但独立董事的独立意见至今没有公告。而大股东集团公司在该项关联交易不公告的情况下，就以什么“到期”之说的理由提出换届是不妥当的。
3、对于担任独立董事的事情，我们要表明：第一，我们不是非要做独立董事这个工作不可。05年底和06年上半年，先后有两名独立董事提出请辞；第二，我们三位独立董事于03年6月和04年6月分别任职，当时董事会决定年劳务报酬为每人5万元，实际至今，我们尚未从股份公司领到过一分钱的报酬，从独立董事任期开始，股份公司就一直拖欠着独立董事每年的报酬，独立董事还自己垫付了大量的差旅费和就公司问题咨询其他专家的顾问费。但是，我们仍然负责地在进行工作，我们所发表的意见，完全是基于独立董事维护股份公司和中小股东合法权益的职责，从专业的角度提出的。我们重申，我们为此将坚持始终。
独立董事：徐杰、罗平、刘继忠
2007年5月23日
证券代码：600800 证券简称：S*ST磁卡 编号：临07-027
天津环球磁卡股份有限公司
监事会决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2007年5月22日下午2时在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席齐运来主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并以3票同意、0票弃权、0票反对，通过了关于公司监事会换届的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会任期已满，提请公司股东大会选举公司第五届监事会。监事会监事候选人为：齐运来、李恩媛、张燕、闫桂英、罗杰。（简历附后）
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
监 事 会
2007年5月22日
监事会候选人简历：
齐运来，男，1951年5月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任天津市人民印刷厂宣传部副部长、党委工作部副部长、宣传部长，现任天津环球磁卡股份有限公司纪委书记、监事会主席。
李恩媛，女，1954年9月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任天津市人民印刷厂团委副书记，书记，机修车间党支部书记、人民印刷厂工会主席，天津环球磁卡股份有限公司工会主席，现任天津环球磁卡股份有限公司党委副书记、监事会副主席。
张燕，女，1960年12月出生，汉族，中共党员，大专学历，政工师。曾任天津市人民印刷厂、天津环球磁卡股份有限公司团委副书记、工会副主席，天津环球磁卡集团有限公司集团本部党支部书记、党群工作部部长，现任天津环球磁卡集团有限公司纪检副书记、工会副主席、组织部长、党委办公室主任。
闫桂英，女，1953年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任天津市无线电元件五厂团支部书记、女职工委员会主任，
天津环球磁卡股份有限公司磁卡经营部部长，现任天津环球磁卡股份有限公司工会主席。
罗杰，男，1955年2月出生，汉族，中共党员，中专学历，高级技师。曾任天津环球磁卡股份有限公司五四三厂厂长、党支部书记，高档防伪厂厂长、党支部书记，数据卡厂厂长、党支部书记、营销公司董事长，现任高档防伪厂厂长、党支部书记。
证券代码：600800 证券简称：S*ST磁卡 编号：临07-028
天津环球磁卡股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第四届董事会临时董事会会议审议通过了关于召开股东大会的议案，董事会定于2007年6月14日上午9时召开2006年度股东大会。
一、会议时间：2007年6月14日上午9：00
二、会议地点：公司多功能会议厅
三、出席会议资格：
1、截止2007年6月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代表，均可出席会议。出席会议代表必须持本人身份证及股东大会出席证方可参加会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会聘请的见证律师。
四、会议内容：
1、2006年度报告及摘要；
2、2006年度董事会工作报告；
3、2006年度监事会工作报告；
4、2006年度财务决算报告；
5、公司2006年度利润分配预案；
依据万隆会计师事务所对公司2006年度的财务审计结果，实现净利润为-365,101,683.97元,2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
6、关于续聘万隆会计师事务所为公司财务审计机构的议案；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、关于董事会换届的议案；
（1）选举阮强为公司第五届董事会董事；
（2）选举郭春立为公司第五届董事会董事；
（3）选举刘金生为公司第五届董事会董事；
（4）选举郝连玖为公司第五届董事会董事；
（5）选举张彦兵为公司第五届董事会董事；
（6）选举尹宏海为公司第五届董事会董事；
（7）选举侯欣一为公司第五届董事会独立董事；
（8）选举王爱俭为公司第五届董事会独立董事；
（9）选举漆腊水为公司第五届董事会独立董事。
9、关于监事会换届的议案；
（1）选举齐运来为公司第五届监事会监事；
（2）选举李恩媛为公司第五届监事会监事；
（3）选举张燕为公司第五届监事会监事；
（4）选举闫桂英为公司第五届监事会监事；
（5）选举罗杰为公司第五届监事会监事。
10、关于关联交易的议案。
以上议案具体内容详见2007年4月28日、5月25日《上海证券报》公司公告。
五、参加会议登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡以备查验，法人单位需持授权委托书、股东账户卡和出席人身份证以备查验，委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡以备查验。
2、凡符合出席会议资格的股东，请于2007年6月13日上午
9：00--11：30至下午1：00—5：00到本公司登记；外地股东可用传真或信函方式登记。
登记地址：天津市河西区解放南路325号金融证券部
传 真：022-23264118
联系电话：022-23264012
邮 编：300202
联 系 人：蔚丽霞
六、本次股东大会会期半天，所有到会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会
2007年5月24日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人,出席天津环球磁卡股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
证券代码：600800 证券简称：S*ST磁卡 公告编号：临07-029
天津环球磁卡股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2007年4月20日以电话及传真方式发出，会议于2007年4月25日下午2时在公司多功能会议厅召开，会议应到董事9人，实到董事6人。独立董事罗平因故未能出席,书面委托独立董事刘继忠代为行使表决权。独立董事徐杰因公未能出席，书面委托独立董事刘继忠代为行使表决权。董事尹宏海因公未能出席，书面委托董事郭春立代为行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议由董事长阮强主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于关联交易的议案。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对，此交易属关联交易，关联董事阮强回避表决。
天津环球磁卡集团有限公司出资5.2亿元购买我公司对深圳市中贸源实业发展有限公司的5.2亿元债权。
独立董事徐杰、罗平、刘继忠对此项关联交易发表了独立意见。议案具体内容详见关联交易公告。此项交易尚需提交股东大会批准。
截至公告日，我公司已到天津环球磁卡集团支付的4.2亿元。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会
2007年4月26日
证券代码：600800 证券简称：S*ST磁卡 公告编号：临07-030
天津环球磁卡股份有限公司
关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
天津环球磁卡股份有限公司（下称“我公司”）与天津环球磁卡集团有限公司于2007年4月25日签署了《协议书》，天津环球磁卡集团有限公司出资5.2亿元购买我公司对深圳市中贸源实业发展有限公司的5.2亿元债权。
天津环球磁卡集团有限公司是我公司第一大股东，与我公司存在关联关系，本次交易构成了关联交易。
上述关联交易事项已经我公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，该关联交易表决时关联董事予以了回避，参加表决的非关联董事分别发表了同意的意见，独立董事徐杰、罗平、刘继忠就本次关联交易发表了独立意见。
此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。此交易无需经其它部门批准。
二、关联方介绍
名称：天津环球磁卡集团有限公司
住所：天津市河西区宁波道1号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：陈鸣
注册资本：244000万元
成立日期：2001年10月25日
经营范围：政府授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截止2006年12月31日，天津环球磁卡集团有限公司净资产为212869万元，2006年度实现净利润－8857为万元，或有负债144711万元。
天津环球磁卡集团有限公司持有我公司33.24%的股权，为我公司第一大股东。
本次关联交易，我公司与天津环球磁卡集团有限公司就此项交易标的达到了我公司净资产的5%以上。
三、交易标的基本情况
我公司曾于2005年3月与深圳市中贸源实业发展有限公司签订了设备采购及原材料采购合同，并于2005年6月向深圳市中贸源实业发展有限公司预付了5.2亿元设备采购款及原材料采购款。由于各种原因，深圳市中贸源实业发展有限公司一直未向我公司交付原材料和设备，同时合同已过履行期限，为满足我公司流动资金的需求，经过和深圳市中贸源实业发展有限公司的协商，公司董事会决定终止上述合同并收回预付货款5.2亿元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
协议签署双方：天津环球磁卡股份有限公司、天津环球磁卡集团有限公司
协议签署日期：2007年4月25日
交易标的：天津环球磁卡股份有限公司对深圳市中贸源实业发展有限公司的5.2亿元债权
交易定价：交易标的帐面值
合同生效日：本协议为经双方董事会同意、双方法定代表人签字并加盖公章后生效
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易定价合理，解决了我公司资金困难问题，为公司的发展奠定了基础，符合公司利益。
六、独立董事的意见
详见附后的独立董事意见全文。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《协议书》。
特此公告
天津环球磁卡股份有限公司
董 事 会
2007年4月26日
天津环球磁卡独立董事就公司
2007年4月20日所提关联交易的独立意见
作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称股份公司）独立董事，我们仔细审阅了公司2007年4月20日提交4月25日第四届董事会第二十一次会议讨论和表决的议案。涉及大股东天津环球磁卡集团有限公司（以下简称大股东集团公司）购买股份公司对深圳市中贸源实业发展有限公司的5.2亿债权（以下简称中贸源债权），属股份公司与其大股东集团公司之间的交易，为关联交易。因为所提交讨论的文件只包括了简单的提议，未有详细的背景材料和合同，我们仅能根据所提交的议案中有限的信息发表我们的独立意见，而我们的独立意见也仅对该信息字面上按大家常规理解的意思有效。我们将不对该信息暗含的以及超出我们理解能力范围的意思以及未向我们透露的信息负责。
对大股东集团公司购买股份公司的5.2亿中贸源债权的议案，我们的意见是此交易只是个正常和单纯的以现金购买债权交易，我们原则上表示同意但以没有任何违法违规、欺骗政府监督部门和上海证券交易所、以及损害中小股东利益的安排和条款为前提，具体的包括但不限于下列要求：
1、该交易只涉及股份公司对深圳市中贸源实业发展有限公司的5.2亿债权，不应涉及或影响股份公司在其所有的（包括现有的、有争议的和潜在可能的等）其他有形和无形资产、动产和不动产（包括土地）的权益。
2、大股东集团公司应该以现金5.2亿购买股份公司的中贸源债权，而资金应该在2007年4月30日之前全部到股份公司的账上，或者按提交上交所公开披露的文件所规定的方法和期限之前全部到股份公司的账上。
3、大股东集团公司收购资金应该是其合法的自有资金，不应是以重组、资产抵押、未来商业合同等可能损害股份公司和中小股东的权益的事项作为条件从第三方处借来的资金。
4、对到位的资金，股份公司应该有完全的不受约束的使用自主权，而不只是拨到帐户上为了帐面好看或为了做帐从而避开有关的法律法规而不能使用的死钱。
5、该交易不应造成政府监督机构、交易所、公众和广大股民对股份公司经营状况的错误判断。
6、该交易不应影响中信公司对大股东集团公司的重组。
7、该交易不应有任何明的或暗的条款，影响股份公司经营的自主权或影响股份公司和中小股东的权益。
独立董事：徐杰 罗平 刘继忠
2007年4月25日