云南红河光明股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通
协商情况暨调整股权分置
改革方案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：根据公司非流通股股东的授权，在经过与流通股股东的充分沟通后，公司董事会对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2007年5月28日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
云南红河光明股份有限公司于2007年5月18日首次披露股权分置改革方案后，通过走访投资者、热线电话、网上投资者交流会、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股东进行了沟通交流，对股权分置改革方案进行了调整。
1、关于对价的调整
原对价安排为：
公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送0.5股。
现调整为：
公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南城投和红河光明其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股。
2、关于承诺事项的调整
云南城投原先就业绩方面的承诺事项为：
云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后，若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于25,000万元，云南城投承诺以现金形式补足差额。
云南城投现就业绩方面的承诺事项调整为：
云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后，若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南城投承诺以现金形式补足差额。
除上述调整外，公司股权分置改革方案未做其他任何调整。
二、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见
公司独立董事王明、邱淼贵、王鹏对股权分置改革方案的调整发表意见如下：
1、公司自2007年5月18日公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革方案的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定；
2、调整后的股权分置改革方案，调整了对价安排，调整后的股权分置改革方案所显示的对价水平，换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送股数2，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。
因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司未来发展和市场稳定，一致同意对股权分置改革方案进行调整。
三、补充保荐意见
针对红河光明股权分置改革方案的调整，保荐机构银河证券和太平洋证券补充保荐意见书认为：
公司本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通A 股股东的意见，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
四、补充法律意见书结论性意见
针对本次股权分置改革方案的修改，北京市赛德天勤律师事务所发表补充法律意见：
综上所述，本所律师认为，红河光明本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，红河光明已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序，红河光明本次股权分置改革方案的调整，并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；红河光明本次股权分置改革方案及重大资产重组方案尚需获得红河光明相关股东会议、股东大会审议通过以及相关主管部门的批准或核准。
附件：
1、云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）
2、云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）
3、中国银河证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司关于云南红河光明实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
4、北京市赛德天勤律师事务所关于云南红河光明实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书
5、关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函
特此公告。
云南红河光明股份有限公司董事会
2007年5月24日
云南红河光明股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南红河光明股份有限公司
股票简称：S 红河
股票代码：600239
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：杜芳
住所：云南省保山市板桥镇保山地区财校
签署日期：2007年5月23日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的云南红河光明股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南红河光明股份有限公司中拥有权益的股份。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：杜芳
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号码：533001198204030340
住所：云南省保山市板桥镇保山地区财校
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有其它上市公司股份情况
截止本报告书披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的
本信息披露义务人认为红河光明股票具备长期投资价值，因此受让百瑞佳持有的红河光明股份；本信息披露义务人无意在本次转让完成后的12个月增加持有红河光明股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
杜芳持有的红河光明社会法人股11,890,000股,占红河光明股份总数的6.70%。
二、协议转让情况
2007年5月23日，百瑞佳与杜芳、李伟兵、吉会才签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、协议各方
出让方（甲方）：上海百瑞佳投资有限公司
受让方（乙方）：杜芳 身份证号码：533001198204030340
李伟兵 身份证号码：310106195709302030
吉会才 身份证号码：533023198005220027
2、转让股份的数量，比例，股份性质
（1）数量： 24,624,000股
（2）比例：占红河光明已发行总股份的13.89％
（3）性质：社会法人股
3、转让价款与支付方式
（1）百瑞佳将其所持有的红河光明2,462.4万股（计13.89％）的股份分别转让给杜芳1,189万股（计6.70％）、李伟兵410.4万股（计2.32％）、吉会才863万股（计4.87％），转让价格为每股1.9元。
（2）股份转让价款的支付方式由双方另行协商。
4、协议的生效与履行
（1）本协议自甲乙双方签字或盖章后生效，并视为红河光明的股东已发生变更，乙方享有相应的股东权利并承担相应的义务。
（2）甲方应配合乙方于本协议生效后凭本协议及其他相关文件办理转让标的的临时保管手续，并办理相关登记变更手续。
5、关于红河光明股权分置改革的特别条款
鉴于红河光明已经进入股权分置改革程序，甲方已参与提出红河光明股权分置改革的动议，并已就相关事项作出书面承诺，乙方就参加红河光明股权分置改革的相关事项承诺如下：
（1）乙方认可甲方已提出的红河光明股权分置改革动议，并愿意参加红河光明本次股权分置改革；
（2）乙方认可甲方对红河光明董事会的授权，同意、接受红河光明董事会作出的有关股权分置改革的决议、决定、公告、修订及其他所有文件；
（3）乙方认可甲方就红河光明股权分置改革已经作出的承诺，并愿意根据股权分置改革工作的需要，以自身的名义另行作出相关的承诺。
二、持有股份的权利限制情况
信息披露义务人对拟受让的股权拥有真实、完整的权利，本次股权转让后，信息披露义务人持有的红河光明股权未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或者有其他影响产权真实、完全的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖红河光明股票。
第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人受让股份时不存在侵害上市公司和股东权益的问题。
二、信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人（杜芳）签字：
日期：2007年 月 日
第七节 备查文件
1、杜芳身份证复印件
2、《股份转让协议》
权益变动报告书附表：
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（杜芳）签字：
日期：2007年5月23日
云南红河光明股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南红河光明股份有限公司
股票简称：S 红河
股票代码：600239
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：上海百瑞佳投资有限公司
住所：上海市四川北路1755号副楼611A室
签署日期：2007年5月23日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的云南红河光明股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南红河光明股份有限公司中拥有权益的股份。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海百瑞佳投资有限公司
注册地址：上海市四川北路1755号副楼611A室
法定代表人：杜芳
注册资本：3,000万元
营业执照注册号码：3101092008469
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经济性质：民营
经营范围：实业投资、投资管理、企业形象策划、市场调研、商务咨询、会务会展服务、物业管理
经营期限：20年
二、信息披露义务人的产权及控制关系（股东构成）
股东名称： 杜芳 李伟兵
持股比例： 83.33％ 16.67％
三、信息披露义务人的董事情况
四、信息披露义务人持有其它上市公司股份情况
截止本报告书披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动目的
百瑞佳无意在本次转让完成后的12个月增加持有红河光明股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
百瑞佳持有的红河光明社会法人股24,624,000股,占红河光明股份总数的13.89%。
二、协议转让情况
2007年5月23日，百瑞佳与杜芳、李伟兵、吉会才签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、协议各方
出让方（甲方）：上海百瑞佳投资有限公司
受让方（乙方）：杜芳 身份证号码：533001198204030340
李伟兵 身份证号码：310106195709302030
吉会才 身份证号码：533023198005220027
2、转让股份的数量，比例，股份性质
（1）数量： 24,624,000股
（2）比例：占红河光明已发行总股份的13.89％
（3）性质：社会法人股
3、转让价款与支付方式
（1）百瑞佳将其所持有的红河光明2,462.4万股（计13.89％）的股份分别转让给杜芳1,189万股（计6.70％）、李伟兵410.4万股（计2.32％）、吉会才863万股（计4.87％），转让价格为每股1.9元。
（2）股份转让价款的支付方式由双方另行协商。
4、协议的生效与履行
（1）本协议自甲乙双方签字或盖章后生效，并视为红河光明的股东已发生变更，乙方享有相应的股东权利并承担相应的义务。
（2）甲方应配合乙方于本协议生效后凭本协议及其他相关文件办理转让标的的临时保管手续，并办理相关登记变更手续。
5、关于红河光明股权分置改革的特别条款
鉴于红河光明已经进入股权分置改革程序，甲方已参与提出红河光明股权分置改革的动议，并已就相关事项作出书面承诺，乙方就参加红河光明股权分置改革的相关事项承诺如下：
（1）乙方认可甲方已提出的红河光明股权分置改革动议，并愿意参加红河光明本次股权分置改革；
（2）乙方认可甲方对红河光明董事会的授权，同意、接受红河光明董事会作出的有关股权分置改革的决议、决定、公告、修订及其他所有文件；
（3）乙方认可甲方就红河光明股权分置改革已经作出的承诺，并愿意根据股权分置改革工作的需要，以自身的名义另行作出相关的承诺。
二、持有股份的权利限制情况
百瑞佳对拟出让的股权拥有真实、完整的权利，本次股权转让前，百瑞佳持有的红河光明股权未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或者有其他影响产权真实、完全的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
百瑞佳在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖红河光明股票。
第六节 其他重大事项
一、百瑞佳转让股份时不存在侵害上市公司和股东权益的问题。
二、信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海百瑞佳投资有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
日期：2007年5月23日
第七节 备查文件
1、百瑞佳营业执照
2、《股份转让协议》
附：权益变动报告书附表
权益变动报告书附表：
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：上海百瑞佳投资有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
日期：2007年5月23日