浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2007年5月19日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2007年5月24日以现场方式召开公司第四届董事会第二次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事韩厚军因出差委托独立董事徐金发代理行使表决权。会议由公司董事长阮伟祥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；
公司已于2005年8月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司公开发行新股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行增发的有关规定，具备公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（同意本议案的9票，反对0票，弃权0票）。
二、审议通过《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》；
为了发展公司现有主业，提升公司的核心竞争力，增强公司持续发展能力，实现做精做专、做强做大的发展目标，公司拟公开增发境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值：本次公开增发的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
二、发行方式：本次公开增发采取网上、网下定价发行的方式。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
三、发行数量：不超过10,000万股，最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
四、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
五、发行价格和定价方式：本次公开增发股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商后最终确定。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
六、上市地点：本次公开增发的股票发行完成后在上海证券交易所上市流通。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
七、募集资金用途：
本次公开增发拟投资于以下项目：
1、年产7万吨芳香胺系列产品技术改造项目，本项目报批总投资65,062万元；
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
2、年产2万吨活性染料技术改造项目，本项目报批总投资25,095万元；
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
3、年产15万吨高效减水剂项目，本项目报批总投资15,057万元，该项目通过控股子公司浙江吉盛化学建材有限公司实施。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
4、日处理1.5万吨污水处理工程项目，本项目报批总投资6,277万元，该项目通过控股子公司上虞市金冠化工有限公司实施。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
以上项目全部实施共需投入资金约111,491万元，拟由本次公开发行募集资金解决，如本次增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。
八、本次发行股票决议的有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
九、本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配：若本次发行在2007年年内完成，尚未分配的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有；若本次发行未能在2007年年内完成，则分配方案另行规定。
（同意本项内容的9票，反对0票，弃权0票）。
本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》；
（同意本议案的9票，反对0票，弃权0票）。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（同意本议案的9票，反对0票，弃权0票）。
关于前次募集资金使用情况说明的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》；
为高效、有序开展申请公开增发A 股的有关工作并根据资本市场情况确定公开增发A 股方案的具体事项，提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；
3、授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
5、根据公司本次股票发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理验资、工商变更登记手续；
6、授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜；
7、授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
8、如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
（同意本议案的9票，反对0票，弃权0票）。
六、审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，召开公司2007 年第二次临时股东大会：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年6月11日下午14：00
网络投票时间：2007年6月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
（二）现场会议召开地点
浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司大楼四楼多功能厅。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议内容
1、审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》；
3、审议《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》；
4、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。
上述5项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
（2）表决议案
（3）表决意见
（4）投票举例
A、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
B、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
C、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）会议出席对象
1、2007年6月6日下午本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
（八）现场会议登记事项
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书（见附件），本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记。
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。
4、登记时间：2007年6月7日-10日9：00—16：00 在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司办理出席会议登记手续。联系电话：0575-82048616，传真：0575-82041589，联系人：陈国江 鲁伟芳。
5、其他事宜
（1）出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（同意本议案的9票，反对0票，弃权0票）。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年五月二十四日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
前次募集资金使用情况专项报告
浙天会审[2007]第1503号
浙江龙盛集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称浙江龙盛或公司）的前次募集资金（截至2006年12月31日）投入情况进行了专项审核。浙江龙盛董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，浙江龙盛前次募集资金使用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]76号文批准，并经上海证券交易所同意，由主承销商兴业证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2003年7月17日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A股）57,000,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币8.51元。截至2003年7月24日，实际募集股款485,070,000.00元，扣除实际发生的发行费用18,594,956.77元后，实际取得募集资金净额为466,475,043.23元，业经本所验证，并由本所出具浙天会验[2003]第75号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 招股说明书承诺投资项目和投资项目变更情况
1．浙江龙盛2003年6月11日招股说明书承诺的项目为：
(1) 年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目，投资总额13,619万元；
(2) 年产5,100吨蓝色谱活性染料项目，投资总额4,996万元；
(3) 年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目，投资总额4,967万元；
(4) 年产4,900吨红色谱活性染料项目，投资总额4,987万元；
(5) 年产5,000吨酸性染料项目，投资总额4,996万元；
(6) 年产5,000吨对位酯项目，投资总额4,890万元；
(7) 年产10吨维生素D2项目，投资总额4,987万元；
(8) 补充流动资金3,130万元。
2．招股说明书承诺的募集资金投资项目变更情况
经浙江龙盛2003年11月17日二届十一次董事会会议审议通过,并经2003年12月20日2003年第三次临时股东大会决议批准：年产5,100吨蓝色谱活性染料项目、年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目、年产4,900吨红色谱活性染料项目三个活性染料募集资金投资项目，变更为由子公司上海科华染料工业有限公司（以下简称上海科华）实施；年产5,000吨酸性项目募集资金投资项目变更为精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目；年产10吨维生素D2募集资金投资项目变更为10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目。上述变更内容,浙江龙盛已于2003年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以公告。此次变更后公司募集资金投资项目承诺如下：
(1) 年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目，投资总额13,619万元；
(2) 年产5,100吨蓝色谱活性染料项目，投资总额4,996万元；
(3) 年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目，投资总额4,967万元；
(4) 年产4,900吨红色谱活性染料项目，投资总额4,987万元；
(5) 精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目，投资总额4,996万元；
(6) 年产5,000吨对位酯项目，投资总额4,890万元；
(7) 10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目，投资总额4,987万元；
(8) 补充流动资金3,205.50万元。
(二) 截至2006年12月31日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下（单位：人民币万元）：
1.募集资金项目实施情况
[注1]：实际投资比例系按照实际投入总额占承诺投资总额的比例计算。
[注2]：截至2007年3月31日，该项目已完工。
[注3]：2003年1-8月份，公司已用自有资金先期投入该项目625.70万元（均为购置的通用设备），后因其产品市场竞争无序，且判断短期内难以恢复，公司决定暂缓实施该项目，将已投入的自有资金所购设备用于年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目。因此，该项目的募集资金尚未使用。
2. 各年度募集资金投入情况
(三) 将上述募集资金实际运用情况与变更后承诺投资内容进行对照（截至2006年12月31日），具体情况如下：（单位：人民币万元）
1．募集资金实际投资情况与变更后承诺投资内容对比情况
[注1]：年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目、精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目、10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目浙江龙盛承诺投资金额为23,602万元，均以募集资金投入，不足部分由浙江龙盛自筹解决。由于基建期内基建材料和设备采购价格的上涨幅度较大，导致三个间苯二胺项目实际投入总额超过承诺投资额7.13%。超过部分浙江龙盛通过自筹的方式解决。此外，在项目的实施过程中，公司根据间苯二胺的需求量和市场状况适当控制投资进度和项目产能，故总建设期长于承诺投资时间。
[注2]：经浙江龙盛2003年董事会及临时股东大会决议批准：年产5,100吨蓝色谱活性染料项目、年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目、年产4,900吨红色谱活性染料项目三个活性染料募集资金投资项目变更为由子公司上海科华实施和经营。2003年12月23日，浙江龙盛将募集资金以增资方式投入上海科华。由于上海科华缺乏基建经验和相关技术人员，浙江龙盛承担了活性染料项目的部分基建任务，待项目全面完工决算后再移交给上海科华。由于基建期内基建材料和设备采购价格的上涨幅度较大，导致三个活性染料项目实际投入总额超过承诺投资总额，超过部分浙江龙盛通过自筹的方式解决。此外，在项目的实施过程中，公司根据对活性染料市场的开拓情况，适当控制投资进度和项目产能，故建设期长于承诺投资时间。
[注3]：该项目暂缓实施，详见本报告二（二）1[注3]项之说明。
2．前次募集资金投资项目实现收益情况
(1) 前次募集资金投资项目承诺效益
间苯二胺项目中年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目、精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目、10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目承诺的内部收益率（所得税前）分别为21.6%、31.25%和38.61%。根据浙江省经济贸易委员会关于各项目的可行性研究报告批复，上述各项目的预计年利润总额分别为2,298万元、1,501万元和2,510万元，合计6,309万元。
活性染料项目中年产5,100吨蓝色谱活性染料项目、年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目、年产4,900吨红色谱活性染料项目承诺的内部收益率（所得税前）分别为42.5%、31.3%、36.8%。根据浙江省经济贸易委员会关于各项目的可行性研究报告批复，上述各项目的预计年利润总额分别为2,548万元、1,773万元和2,115万元，合计6,436万元。
(2) 前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益的比较情况
单位：人民币万元
[注1]：年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目、精馏法制3,000吨/年聚合级间苯二胺技改项目、10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目均属间苯二胺的生产和深加工项目，为更科学、合理反映项目的收益情况，故统称为间苯二胺项目合并披露。
[注2]：年产5,100吨蓝色谱活性染料项目、年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目、年产4,900吨红色谱活性染料项目均属活性染料的细分项目，为更科学、合理反映项目的收益情况，故统称为活性染料项目合并披露。
浙江龙盛于2003年下半年开始实施间苯二胺项目和活性染料项目。为更好更快发挥募集资金项目效益，根据该等项目的特点，从2004年后即边投资边调试生产，对达到可使用状态的固定资产即分期分批投入使用，并按照财务制度的有关要求暂估转入固定资产核算。
由于公司间苯二胺项目于2006年9月全面完工，故2004年－2006年的实际收益与预计年均收益不完全可比。
截至2006年12月31日，公司年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目尚未最终完工，故2004年－2006年活性染料项目的实际收益与预计年均收益不完全可比。
(四) 经将上述募集资金实际运用情况与涉及浙江龙盛各年度报告（包括中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容进行对照，具体情况如下：
1. 实际投资额与信息披露投资额比较
（1）与2003年年报披露信息进行对照
单位：人民币万元
年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目信息披露中投资金额大于实际投资金额1,795.16万元，主要系年产4,900吨红色谱活性染料项目393.60万元和其它非募集资金项目1,401.56万元共计1,795.16万元，误入本项目；10,000吨/年低压液相加氢制间苯二胺扩产项目投资金额大于实际投资金额465.00万元，系自有资金项目误入该项目。浙江龙盛已在以后各定期报告信息披露中更正。
年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目信息披露中投资金额小于实际投资金额252.00万元，主要系该项目252.00万元误入其他非募集资金项目；年产4,900吨红色谱活性染料项目投资金额小于实际投资金额393.60万元，主要系该项目误入年产5,000吨低压液相催化加氢法制间苯二胺项目所致。浙江龙盛已在以后各定期报告披露中更正。
除了上述部分项目误入外，浙江龙盛募集资金实际投资金额与浙江龙盛2003年报信息披露投资金额无差异。
（2）与2004年中报和2004年年报披露信息进行对照 单位：人民币万元
截至2004年6月30日，活性染料项目中年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目信息披露投资金额较实际投资金额多1,698.39万元，主要系部分非募集资金项目误入该项目，浙江龙盛已在以后各定期报告信息披露中更正。
除了上述非募集资金项目误入外，浙江龙盛募集资金实际投资金额与浙江龙盛2004年中期报告、2004年报信息披露投资金额无差异。
（3）与2005年中报和2005年年报披露信息进行对照
单位：人民币万元
浙江龙盛募集资金实际投资金额与浙江龙盛2005年中期报告、2005年报信息披露投资金额无差异。
（4）与2006年中报和2006年年报披露信息进行对照：
单位：人民币万元
浙江龙盛募集资金实际投资金额与浙江龙盛2006年中期报告、2006年报信息披露投资金额无差异。
2. 实际形成效益与信息披露实现效益比较
(1) 间苯二胺项目 单位：人民币万元
实际收益与定期报告披露实现效益有所差异，主要原因系间苯二胺项目部分工序系由非募集资金投入，浙江龙盛在计算募集资金项目实现收益时，未剔除该等工序产生的损益。
(2) 活性染料项目 单位：人民币万元
实际收益与定期报告披露无差异。
(3) 年产5,000吨对位酯项目
截至2006年12月31日，年产5,000吨对位酯项目尚未实施，因此也未产生效益，与浙江龙盛各定期报告信息披露情况相符。
(4) 补充流动资金
该项目产生的间接效益无法单独列示，与浙江龙盛各定期报告信息披露情况相符。
（五）前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较
经将上述募集资金实际运用情况与浙江龙盛本次公开发行证券申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。
三、尚未使用募集资金的情况
截至2006年12月31日，前次实际取得募集资金净额46,647.50万元，实际已使用40,878.54万元，占募集资金净额的87.63%。尚未使用的募集资金的金额为5,768.96万元，其中年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目878.96万元尚未投入；暂缓实施的年产5,000吨对位酯项目，募集资金为4,890.00万元。
截至2007年3月31日，浙江龙盛已将年产5,000吨黄橙黑色谱活性染料项目的募集资金全部投入，项目已完工，该项目实际投资总额4,990.00万元，其中募集资金投入4,967.00万元，自有资金投入23.00万元。
据浙江龙盛管理层的分析估计，随着公司活性项目全面完工投产，对位酯的需求量将明显增加，另对位酯的市场形势亦正在好转。现浙江龙盛正在考虑实施建设年产5,000吨对位酯项目，已进行相应的前期准备工作，将在近期内投资建设。
四、前次募集资金使用结论性意见
根据上述情况，我们认为，董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
五、报告使用范围
本专项报告仅供浙江龙盛公开发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为浙江龙盛申请发行证券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈 曙
中国 ·杭州 中国注册会计师 杜烈康
报告日期：2007年5月24日