江苏中天科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2007年5月24日召开了三届十二次会议，应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名（董事黄维先生、刘民强先生因公出未能参加本次会议），符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会2名监事及部分高管列席了本次会议。会议由董事长薛济萍先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案。
公司已于2006年5月成功实施了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的基本条件。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了中天科技关于非公开发行人民币普通股方案的议案。
公司非公开发行人民币普通股（A股）发行方案：
1、发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）股票,每股面值为1元（人民币，下同）。
2、发行数量：不超过5000 万股。
3、发行对象：不超过十名，具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。
4、锁定期安排：本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月之内不得转让。
5、发行价格及定价依据：
（1）发行价格：不低于公司董事会决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。
（2）定价依据:
A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；
B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；
E、与保荐机构协商确定。
6、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票，全部以现金方式认购。
7、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：（1）大棒拉丝技术改造项目，项目总投资约13000万元；（2）光电复合海缆技术改造项目，项目总投资约15000万元；（3）射频电缆技术改造项目，项目总投资约10000万元；（4）耐热导线技术改造项目，项目总投资约6000万元；（5）FTTH用光缆技术改造项目，项目总投资约6000万元。以上项目总投资约为50000万元。
8、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于中天科技非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
详细内容将在公司2007年第一次临时股东大会会议资料中披露。
四、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与主承销商暨保荐机构确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的申报事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、办理与本次非公开发行股票及股权认购其他有关事宜；
7、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
8、根据发行结果修改公司章程的相关条款；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；
10、本授权12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
上述第一、二、三、四项议案均须提请公司股东大会审议，股东大会召开时间、召开方式另行确定。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二00七年五月二十四日