科达集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨关于召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月14日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开第五届董事会第十次会议的通知，于2007年5月25日上午8时在山东省东营市府前大街65号东营科英激光电子有限公司四楼会议室召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经认真审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于授权董事会办理资金往来手续的议案》；
为满足公司经营需要，提请股东大会授权董事会办理金额在最近一期经审计净资产20％以下公司之间的暂时性资金往来手续。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；
公司的汽车修理业务一直是公司的分支机构科达集团股份有限公司汽车修理厂承接，而公司经营范围中的汽车修理未区分分支机构经营，现将公司经营范围中的“汽车及机械维修”业务由主营变更为分支机构经营。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（具体修改情况见附件2）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（具体修改情况见附件3）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《信息披露事务管理制度（2007年修订）》（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
根据中国证监会山东证监局下发的《关于贯彻落实<上市公司信息披露管理办法>有关工作的通知》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合公司实际情况，对公司现行的《信息披露事务管理制度》进行了修订。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述议案中除第六、七项议案外，全部提交2006年度股东大会审议。
现将公司召开2006年度股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2007年6月18日上午9时
（二）会议地点：山东省东营市府前大街65号东营科英激光电子有限公司四楼会议室
（三）会议召集人：科达集团股份有限公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（五）会议议题：
1、2006年度董事会工作报告；
2、2006年度监事会工作报告；
3、2006年年度报告及摘要；
4、2006年度财务决算报告；
5、2007年度财务预算报告；
6、2006年度利润分配方案；
7、2006年度资本公积金转增股本方案；
8、关于支付2006年度公司监事、董事及高级管理人员报酬的议案；
9、关于支付2006年度公司审计机构报酬的议案；
10、关于续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案；
11、关于授权董事会办理资金往来手续的议案；
12、关于修改公司经营范围的议案；
13、关于修改《公司章程》的议案；
14、关于修改《股东大会议事规则》的议案。
上述议案中的第1、3、4、5、6、7、8、9项议案详见2007年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“科达集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告”，上述议案中的第2项议案详见2007年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的“科达集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告”。
（六）出席会议人员：
1、截至2007年6月14日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股权登记日为2007年6月14日；因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正常委任的代理人签署（授权委托书样本见附件1）；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、见证律师。
（七）出席会议登记办法：
1、凡出席会议的股东需持本人身份证、持股凭证；受委托的代理人须持其身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续。外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）
2、登记地点
山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司董事会秘书处
3、登记时间
2007年6月17日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）
（八）其他事项：
1、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
2、联系人：刘收田、王巧兰
联系电话：0546-8301886
传 真：0546-8304191
邮政编码：257091
地 址：山东省东营市府前大街65号
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○○七年五月二十八日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席科达集团股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（自然人）： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
委托有效期限：
委托人对审议事项的投票指示：
附件2：
科达集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
1、第十三条修改为：
经依法登记，公司的经营范围：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；公路养护及交通防护器材安装施工；水利、水电工程；港口与海岸工程；铁路工程；交通防护器材加工；各种建材的试验检测；汽车配件、机械配件的生产、销售；汽车及机械维修（限分支机构）；沥青销售；加油服务（限分支机构）；自营及代理各类商品和技术的进出口业务；转口贸易；有色金属销售（国家禁止或限制公司经营或进出口的商品及技术转让）：承包境外市政建设及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员、房地产开发、销售；工业厂房、办公楼、住宅楼、商品房的出租；城镇危房、旧房的改造与维修。
2、第三十八条修改为：
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与或其他安排等方式拥有权益的公司股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报该本公司所在地的中国证监会派出机构，书面通知本公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
前述投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖本公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的10%时，应在该事实发生之日起3日内向公司书面报告其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，公司董事会应召集召开临时股东大会，由股东大会以特别决议审议其增持计划。前述投资者及其一致行动人所持有的公司股份在股东大会审议其增持计划时应回避表决。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议通过的，前述投资者及其一致行动人持有的公司股份不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
投资者在一个本公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在本公司中拥有的权益应当合并计算。
3、第四十四条修改为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
4、第六十七条修改为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
5、第八十二条修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行股份总数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责根据本章程的有关规定对候选人进行资格审查。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的候选人名单，经监事会审议通过后，任何由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行股份总数10%以上的股东向董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人的，应在董事会召开之日前20个工作日，书面向董事会提出，并提供有关材料。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当其本人于公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
6、第九十五条修改为：
公司董事为自然人，应在公司工作两年以上（独立董事除外），有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
7、第九十六条修改为：
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非董事违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或董事提出辞职。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
8、第一百零六条修改为：
董事会由9名董事组成，设董事长1人，。
9、第一百一十一条修改为：
董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
10、第一百一十三条修改为：
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
11、第一百二十五条修改为：
本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
12、第一百三十二条修改为：
副经理由经理提名，董事会聘任。副经理职权由副经理与公司之间的劳务合同规定。
13、第一百三十四条修改为：
其他高级管理人员的任期与经理相同。高级管理人员在任期届满以前，董事会不能无故解除其职务，除非高级管理人员违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或高级管理人员提出辞职。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
14、第一百三十五条修改为：
本章程第九十五条关于董事的任职资格及不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
15、第一百三十八条修改为：
监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非监事违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，或不再具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，或监事提出辞职。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
16、第一百五十五条修改为：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10％；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
17、增加第一百九十八条：
本章程自2006年度股东大会通过之日起施行，其他公司文件与本章程不一致处，以本章程为准。
附件3：
科达集团股份有限公司
关于修改股东大会议事规则的议案
为进一步完善公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
1、第五条修改为：
公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
2、第四十条修改为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会、监事会以及连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行股份总数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责根据本章程的有关规定对候选人进行资格审查。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的候选人名单，经董事会审议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的候选人名单，经监事会审议通过后，任何由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会审议。职工代表监事有公司职工民主选举直接产生。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份达到公司已发行股份总数10%以上的股东向董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人的，应在董事会召开之日前20个工作日，书面向董事会提出，并提供有关材料。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当其本人于公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。