|
杭州市萧山区衙前镇
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
第一节 重要声明与提示
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
公司控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称“集团公司”）和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司2007 年第一季度的主要会计数据和财务指标已在本公告书中披露。公司上市后不再另行披露2007 年第一季度报告，2007 年第一季度的财务报表请参考本上市公告书附件。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］92号文核准，本公司公开发行不超过5000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1000万股，网上定价发行4000万股，发行价格为9.60 元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江东南网架股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］81 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东南网架”，股票代码“002135”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票将于2007 年5月30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年5月30日
3、股票简称：东南网架
4、股票代码：002135
5、发行后总股本：200,000,000股
6、本次A股发行股数：50,000,000股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次公开发行前公司发起人股东持有的公司股份，自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
公司控股股东浙江东南网架集团有限公司和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的10,000,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上定价发行的40,000,000股股份无流通限制及锁定安排，自2007年5月30日起上市交易，其中500股高管申购的股份依法予以锁定。
11、公司可上市流通股份时间表：
注：网上定价发行的股份中，500股为公司高管申购的股份，依法予以锁定。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：第一创业证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：浙江东南网架股份有限公司
2、英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd
3、注册资本：人民币150,000,000元（本次发行前）
4、法定代表人：郭明明
5、注册地址：杭州市萧山区衙前镇
6、邮政编码：311209
7、经营范围：网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，承接与此相关的土建工程，经营进出口业务（国家法律、法规限制或禁止的项目除外）。
8、主营业务：大跨度空间钢结构、高层重钢结构及轻钢结构设计、制造、安装。
9、所属行业：土木工程建筑业
10、电话号码：0571-82783358
11、传真号码：0571-82783358
12、互联网网址：http：//www.dongnanwangjia.com
13、电子信箱：stock@dongnanwangjia.com
14、董事会秘书：于伟君先生
二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
上述股东持有的公司股票均不存在被质押或其他有争议的情况。
三、控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
公司控股股东为浙江东南网架集团有限公司，发行前持有公司股份9,750万股，占总股本的65 %，本次发行后占公司总股本的比例为48.75%，目前主要业务为从事各下属子公司的股权投资管理。
除本公司外，集团公司投资的企业还包括3家子公司、1家事业单位法人和1家参股企业，分别为浙江东南房地产开发有限公司，持股51%；浙江东南金属薄板有限公司，持股41.07%；香港东南国际贸易有限公司，持股100%；浙江萧山医院，占总开办资金的85%；浙江恒逸化学纤维股份有限公司，持股1%。
2、实际控制人
本公司董事长郭明明先生为公司实际控制人，直接持有公司股份1,422.09万股，占本次发行后总股本的7.11%，持有集团公司56.40%的股权，因此直接和间接控制公司合计55.86%的股权。
郭明明先生是中国钢结构协会第四届理事会副会长，浙江省第九、十届人大代表，具有二十多年丰富的钢结构行业企业生产经营管理经验，并评为浙江省建材行业优秀企业家、浙江省优秀建筑业企业经理等称号。
四、公司前十名股东持股情况
本次A 股发行后，公司股东总人数为38,843 人，其中本次发行新增股东38,829人。
第四节 股票发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：5000万股
4、发行价格：9.60元/股
5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。本次网下向询价对象询价配售10,000,000股，有效申购为213,260万股，有效申购获得配售的配售比率为0.468911188%。本次网上发行4000万股，中签率为0.0510148922%。网上资金申发行本次网下配售产生45股零股，网上发行无余股。
6、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况：
本次发行募集资总额480,000,000.00元，扣除发行费用24,409,200.00元后，实际募集资金净额为455,590,800.00元，浙江天健会计师事务所有限公司已于2007年5月16日对资金到位情况进行了验证，并出具了浙天会验字[2007]第 36号《验资报告》。
7、发行费用
发行费用总额为24,409,200.00元，每股发行费用0.488184元，发行费用明细如下：
8、发行后每股净资产：4.16元（以截止2006年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额按发行后总股本摊薄计算）
9、发行后每股收益：0.45元（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
一、2007年1季度主要会计数据和财务指标（未经审计）如下：
单位：元
（一）资产负债情况的说明
报告期末，流动资产1,365,794,464.73元，比上年度期末增加181,034,200.92元,主要原因如下：
（1）应收账款金额为620,756,784.10元，比上年度期末增加120,848,119.32元，主要原因是报告期销售收入的增加带来了应收账款的增长。
（2）存货余额为445,257,768.14元，比上年度期末增加116,901,901.76元，主要原因是新增在建项目引起的原材料、产成品等增加。
（3）货币资金余额160,227,191.41元，比上年度期末减少61,249,097.32元，主要原因是银行存款减少。
报告期末，流动负债1,357,426,019.74元，比上年度期末增加118,815,784.26元，主要原因如下：
（1）短期借款余额455,000,000.00元，比上年度期末增加184,000,000.00元。
（2）一年内到期的非流动负债余额50,000,000.00元，比上年度末减少70,000,000.00元。
（二）经营利润情况说明
报告期公司的营业总收入为437,301,048.92元，与去年同期相比增加13.64%，主要原因是工程收入增加。
报告期公司的经营利润总额19,819,815.43元，与去年同期相比减少3,016,064.25元，主要原因:
（1）营业收入同比增加52,501,600.45元，主要原因是工程收入增加；
（2）营业成本同比增加53,796,959.75元；主要原因是原材料价格上涨；
（3）资产减值准备同比增加1,904,992.65元，主要原因是计提的坏账准备增加。
（三）经营现金流情况说明
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-211,193,781.59元，与去年同期相比减少144,895,819.86元，主要原因：
（1）购买商品、接受劳务支付的现金为416,796,556.14元，比上年同期增加74,504,421.31元，主要原因是支付的工程备料款增加。
（2）支付其他与经营活动有关的现金为229,882,516.10元，比上年同期增加70,046,593.50元，主要原因是银行承兑汇票保证金支出增加。
（3）工程款收回比上年同期减少289.76万元。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、发行人自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司接受或提供的产品或服务价格未发生重大变化；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除对控股子公司以外的对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
二、上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“保荐”）认为浙江东南网架股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《浙江东南网架股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
浙江东南网架股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
浙江东南网架股份有限公司2007年3月31日资产负债表
浙江东南网架股份有限公司2007年1-3月利润表
浙江东南网架股份有限公司2007年1-3月现金流量表
浙江东南网架股份有限公司
2007年5月29 日