美克国际家具股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
2007年5月16日公司控股股东美克投资集团有限公司提交了两项临时提案：1、修改后的《关于前次募集资金使用情况的报告》；2、《募集资金使用管理办法》。美克投资集团有限公司持有本公司59,987,516股，占公司总股本的30.16%。
本次会议审议通过了上述两项临时提案，同时否决了第三届董事会第八次会议提交本次会议审议的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
二、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2007年5月28日上午10：00；
网络投票时间：2007年5月28日9：30至11：30、13：00至15：00；
2、现场会议召开地点：乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
3、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长寇卫平先生；
6、本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共86人，代表股份140,512,872股，占公司总股本的70.65%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共18人，代表股份106,709,653股，占公司总股本的53.65%；参加网络投票的股东68人，代表股份33,803,219股，占公司总股本的17%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
同意140,411,674股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.93%；反对16,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%；弃权84,998股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.06%。
（二）逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”，持有本公司股份59,987,516股，占公司总股本30.16％，为本公司第一大股东）和香港博伊西家具有限公司（以下简称“香港博伊西”，持有本公司股份22,723,200股，占公司总股本11.42％，为本公司第二大股东）为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过9500万股（含9500万股）。其中，拟向本公司控股股东美克投资集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%，向本公司控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数的60%。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象数量不超过十家（包括控股股东美克投资集团在内），机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、证券公司、境内外战略投资者和其他机构投资者等。
其中，美克投资集团将以其持有的美克国际家私（天津）制造有限公司（以下简称“天津美克”）75%股权中的部分股权（作为认购本次非公开发行股份之对价的股权比例，依据有证券从业资格的评估机构对天津美克股权评估所确定的评估值以及美克投资集团为认购本次非公开发行的股份所需支付的价款来确定）认购公司本次向其发行的股份。
其他机构投资者以现金方式认购公司本次向其发行的股份。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
6、锁定期安排
本次非公开发行中美克投资集团所认购的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者所认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在上海证券交易所自由转让本次向其发行的股份。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金的总值预计为120000万元(含美克投资集团以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西持有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克将成为公司的全资子公司。
上述收购标的股权价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告书为定价依据并按照各方持有的股权比例确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2007)第155号资产评估报告书，截至评估基准日2007年3月31日，天津美克的账面总资产为115877.48万元，总负债为69960.26万元，净资产为45917.22万元；评估后的股东全部权益价值为129869.55万元，增值率182.83%。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
9、关于本次发行前滚存利润如何安排的预案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润在本次非公开发行股票完成后由公司新老股东共同享有。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
本次非公开发行股票的方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
美克投资集团和香港博伊西作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
美克投资集团和香港博伊西作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
由于家具制造业的历史遗留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在控股股东之子公司天津美克；为避免同业竞争，公司与天津美克的产品按功能进行了划分：公司主要从事茶几、沙发等客厅组和餐桌、餐椅、橱柜等餐厅组产品的生产，而天津美克主要从事床、衣柜、梳妆台等卧房组产品的生产。近年来，随着天津美克的不断发展，其生产规模和盈利能力已超过公司目前的水平，并且由于其在2004年11月获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼的全国唯一“零税率”，其在行业中的龙头地位已经奠定。
本次非公开发行股票完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克将成为公司的全资子公司，公司也将因此拥有完整的民用高档实木家具产品系列。由于天津美克在行业中的龙头地位及其在对美国反倾销诉讼中取得的“零税率”、其成本稳定将使公司的利润增长高于行业平均水平，进一步提升公司的核心竞争优势，有助于公司治理结构进一步优化，消除关联交易（按照2005年的数据测算，关联交易额将可下降约98.81%，按照2006年的数据测算，关联交易额将可下降约95.58%）。
本次发行完成后，公司本年度和未来一年的盈利能力将大幅提高。
天津美克盈利预测指标如下： （单元：万元）
本次非公开发行认购的权益资产盈利能力良好，会进一步提升公司竞争力，增强公司盈利能力，为全体股东带来良好回报，项目具备可行性。
同意57,700,958股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
（五）否决了《关于前次募集资金使用情况的报告》
鉴于公司第三届董事会第八次会议审议通过的拟提交2007年第一次临时股东大会审议的《关于前次募集资金使用情况的报告》在公司年度报告披露之前,其中2006年数据尚未经审计，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司控股股东美克投资集团提议将修改后的《关于前次募集资金使用情况的报告》作为临时提案，提交公司2007年第一次临时股东大会审议（议案八），本项议案被否决。
同意6,487,648股，占出席会议股东有表决权股份总数的4.62%；反对133,771,224股，占出席会议股东有表决权股份总数的95.20%；弃权254,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.18%。
（六）审议通过了《关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》
美克投资集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意80,424,158股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.87%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.02%；弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.11％。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
同意140,411,674股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.93%；反对16,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%；弃权84,998股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.06%。
（八）审议通过了临时提案：修改后的《关于前次募集资金使用情况的报告》
同意135,604,967股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.51%；反对400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权4,907,505股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.49%。
（九）审议通过了临时提案：《募集资金使用管理办法》
同意135,674,467股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.56%；反对400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权4,838,005股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.44%。
五、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。
六、备查文件
1、本次会议文件；
2、股东大会决议；
3、律师法律意见书；
4、其它相关文件。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO七年五月二十九日
北京市国枫律师事务所
关于美克国际家具股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：美克国际家具股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2006年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称《证券法律业务管理办法》）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经合理查验，贵公司本次股东大会的召集、召开依法履行了以下程序：
1.本次股东大会是由贵公司董事会根据2007年3月17日召开的第三届董事会第八次会议决议召集的；贵公司董事会已分别于2007年3月20日及2007年5月8日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）刊登了《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》及《美克国际家具股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》,贵公司董事会决定于2007年5月23日召开本次股东大会。
贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
2.贵公司董事会于2007年5月16日召开的第三届董事会第十一次次会议通过决议，决定将本次股东大会延期至2007年5月28日召开；贵公司董事会已于2007年5月18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）刊登了《美克国际家具股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告暨延期召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
3. 本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，贵公司委托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。
4. 贵公司董事会的上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及本次会议采用现场投票与网络相结合的表决方式和具体表决方法、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
5. 贵公司本次股东大会现场会议于2007年5月28日在新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦六楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
6. 贵公司本次股东大会网络投票于2007年5月28日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点通过上海证券交易所交易系统进行，本次股东大会网络投票的时间、网络投票系统符合通知的内容。
经合理查验，本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经合理查验，贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的情况如下：
1.贵公司本次股东大会由贵公司第三届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2.根据出席现场会议股东签名及授权委托书并经合理查验，出席现场会议的股东及委托代理人共18人，代表有表决权股份总数106,709,653股，占贵公司有表决权股份总数的53.65%。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司聘请的律师。
3.根据上证所信息网络有限公司验证及统计，并经本所律师合理查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共68人，持有贵公司股份33,803,219股，占公司有表决权股份总数的17%。
经合理查验，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议的人员符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果如下：
1.贵公司本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
2.贵公司本次股东大会选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票工作；本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决。
3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统统进行网络投票，网络投票起止时间为2007年5月28日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。网络投票结束后，贵公司委托的上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次临时股东大会网络投票统计结果。
4.根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的统计结果，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东共86人，代表有表决权股份数140,512,872股，占贵公司有表决权股份总数的70.65%。
5.本次股东大会现场及网络投票结束后，贵公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果并予以公布。
6. 本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
7.本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的九项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。
8.本次股东大会对以下议案逐项进行了审议：
（1）审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议并通过《公司向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》及该议案的以下子议案：
1) 发行股票的种类和面值；
2) 发行方式；
3) 发行数量；
4) 发行对象及认购方式；
5) 发行价格；
6) 锁定期安排；
7) 上市地点；
8) 募集资金用途；
9) 关于本次非公开发行股票前公司滚存利润如何安排的预案本次非公开发行股票完成后，；
10) 本次非公开发行股票决议有效期限；
（3）审议并通过《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
（4）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；
（5）审议并否决《关于前次募集资金使用情况的报告》；
（6）审议并通过《关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》；
（7）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
（8）审议并通过《修改后的<关于前次募集资金使用情况的报告>》；
（9）审议并通过《募集资金使用管理办法的议案》；
其中，第2、3、4、6项议案属于关联交易事项，上述议案在关联股东回避表决的情况下经本次股东大会审议通过。
经合理查验，本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和贵公司章程的规定；召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
负责人 卢健康 律师
北京市国枫律师事务所 经办律师 朱 明 律师
马晓辉 律师
2007年5月28日