安徽星马汽车股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年5月19日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第六次会议的通知。本公司第三届董事会第六次会议于2007年5月29日上午10时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事1人。
独立董事管欣先生、刘桂荣先生，因工作出差，未能出席本次会议。他们均委托独立董事林钟高先生出席会议并行使表决权。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以举手表决方式，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）等有关法律、法规的要求，对《公司章程》的有关内容进行了修订。
1、章程第三十九条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司、控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：
1、诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：
（1）公司控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；
（2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司义务：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。”
2、章程第九十八条原为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
现修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
3、章程第一百零三条原为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修改为：“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事应当严格维护公司资金、资产的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；
公司董事不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事由公司董事会召开临时会议以普通决议通过予以罢免，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。”
4、章程第一百三十四条原为：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
现修改为：“公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，并要求其承担赔偿责任。”
5、章程第一百三十六条原为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
现修改为：“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司监事应严格维护公司资金的安全，不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。”
如有上述情况，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的监事予以罢免，并要求其承担赔偿责任。”
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司重大信息内部报告制度》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年5月29日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007－017
安徽星马汽车股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第六次会议于2007年5月29日上午12时整在公司办公楼3楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到4人。监事王晶晶女士，因工作出差，未能出席本次会议，其委托赵小青女士出席会议并行使表决权。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以举手表决方式，一致通过如下决议：
审议并通过了《公司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司监事会
2007年5月29日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007—018
安徽星马汽车股份有限公司
关于中国证监会安徽监管局
巡检发现问题的整改报告
中国证券监督管理委员会安徽监管局对安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）进行了巡回检查，针对巡回检查中发现的问题，中国证券监督管理委员会安徽监管局于2007年5月8日对公司下发了《限期整改通知书》（皖证监函字〔2007〕81号，以下简称“《通知》”）。
对此，公司非常重视，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门对照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，针对《通知》中指出的问题和关注的事项，逐项进行认真自查，并逐条制订了整改措施。公司2007年5月29日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《公司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告》。现将整改方案报告如下：
一、整改措施
（一）独立性问题
《通知》指出：“公司与关联方安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称‘华菱汽车’）之间有数额巨大的关联采购：2006年，公司向华菱汽车采购底盘为9.02亿元，占同期同类采购金额的76％；2005年，向华菱汽车采购底盘为6.04亿元，占同期同类采购金额的73.16％；2004年，向华菱汽车采购底盘为1.65亿元，占同期同类采购金额的12.52％。逐年攀升的关联采购使公司在某种程度上对关联方华菱汽车产生依赖性，并进而在业务上影响公司的独立性。”
整改措施：本公司与华菱汽车之间有数额巨大的关联采购，主要是采购其底盘。在华菱汽车底盘没有成为替代进口产品前，本公司搅拌车大量采用的是进口底盘，不仅每年需要较大的外汇支出，而且供货周期长，服务不到位，产品价格高，制约了公司的发展，尤其是公司自主品牌的树立。采购华菱底盘后，整车性价比优势显著提高，不仅有助于增强国内市场竞争力，而且为开拓国际市场创造了条件。公司与华菱汽车存在关联关系，大量采购华菱底盘，客观上造成某种程度上对关联方的依赖性，并进而在业务上影响到公司的独立性，对此本公司将采取以下措施加以解决：一是适当增加进口底盘的数量；二是适当采购国产底盘产品；三是尊重客户的选择，所有底盘不作侧重性介绍，客户选择什么底盘，我们就采购什么底盘，在不影响业务发展的前提下，降低关联交易数额，减少对关联方采购的依赖程度，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。
（二）规范运作问题
1、《通知》指出：“公司自上市以来，未妥善留存出席股东大会会议人员的相关身份材料（股东证明、授权委托书等）；2005年度股东大会会议记录、会议决议缺少相关人员的签字；公司董事会二届十八次及三届一次、二次会议缺少会议记录；公司监事会二届十次及三届一次、二次、三次会议均无会议记录；未按照《总经理工作细则》的要求制作总经理办公会会议记录。”
整改措施：本公司将组织全体董事、监事及高管人员，认真学习《公司法》、《证券法》及《公司三会议事规则》等法律、法规，进一步增强规范运作意识，采取有效措施完善股东会、董事会、监事会及总经理办公会会议记录及相关决议，妥善保存相关会议资料。公司将对有关会议记录和会议资料进行整理，存放不规范的立即进行调整，资料不全的立即予以补全，并严格按照《总经理工作细则》的要求制作总经理办公会议记录，并由专人记录、专人保管。
2、《通知》指出：“董事会档案中缺少独立董事对‘董事会三届一次会议审议聘任总经理等高管人员的议案’发表独立意见的原始资料；公司独立董事委托其他独立董事出席董事会时，未提供书面授权委托书。”
整改措施：在今后的工作中，公司将及时提醒和督促独立董事按照相关规定发表独立意见，出具授权委托书，并规范授权委托书的形式和内容，加强会议资料文档管理工作。今后公司将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范运作。
3、《通知》指出：“公司未按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求，对《公司章程》进行修订完善。”
整改措施：公司将按照相关要求，修订《公司章程》，并在《公司章程》中载明公司制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
4、《通知》指出：“公司未按照公司《内部审计制度》的要求设立内部审计机构；未参照上海证券交易所《上市公司内部控制制度指引》的相关内容制定分支机构监督管理办法。”
整改措施：公司日前已设立了内部审计机构，并执行相关的内部审计工作。随着公司控股子公司的建成投产，公司为加强对分支机构的监督管理，将参照上海证券交易所《上市公司内部控制制度指引》的相关内容制订分支机构监督管理办法。
5、《通知》指出：“公司以下事项，未经过相应的法人治理决策程序：
①2004年，公司未经相应的决策程序批准，将账面价值176.68万元的职工宿舍转让给华菱汽车。
②2006年，公司经股东大会批准向关联方华菱汽车采购的金额为7亿元，而当期实际发生额为9.24亿元，关联采购超出部分2.24亿元未履行相应的决策程序。
③2006年，公司对外担保5476万元未履行相应的审批程序。
④2006年，公司未履行相应的关联交易决策程序，将账面价值10222.48万元的债权和362.94万元的债务转移给华菱汽车，同时接受了华菱汽车转移的132.4万元债权（即公司与华菱汽车、第三方客户的抹账）。
⑤2006年，公司未履行相应的关联交易决策程序，将账面原值为2637.32万元的厂房租赁给关联方马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马汽零”）。
⑥公司未履行相应的投资决策程序，分别于2005年和2006年向子公司天津星马汽车有限公司提供资金1770.3万元和6007.54万元。
⑦2006年5月，公司与光大银行签署了总额为2亿元的工程机械回购担保协议，但未按照要求履行相应的法人治理决策程序。”
整改措施：公司将积极组织全体董事、监事及高管人员，认真学习《公司法》、《证券法》及《刑法修正案（六）》等法律、法规。同时，公司已在2007年3月28日召开的公司2006年度股东大会上审议通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保的议案》，对2006年的对外担保中尚未解除部分补充履行了审批程序。今后，公司将不断完善公司法人治理结构，并严格遵循《公司章程》及其他内部控制制度的规定，做到重大事项必须经过相应的法人治理决策程序。
（三）信息披露问题
1、《通知》指出：“公司未按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求制定《重大信息内部报告制度》”
整改措施：公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求制订《重大信息内部报告制度》，并及时予以披露。
2、《通知》指出：“公司未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，及时披露前述2006年度对外担保事项。”
整改措施：公司已组织相关人员认真学习了有关规定，今后将严格按照《信息披露管理办法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规的规定，及时披露对外担保事项。
3、《通知》指出：“①公司关联方关系披露不准确、不完整。公司控股股东之控股股东安徽星马汽车集团有限公司的工会及公司董事长沈伟良、副董事长刘汉如、副总经理邱卫人共同控制了安徽星马创业投资有限公司（以下简称“星马创投”），而星马创投为华菱汽车、菱马汽零大股东，但公司未将自身与华菱汽车、菱马汽零的上述关联方关系充分披露。
②2006年，公司以5.81亿元票据向华菱汽车换取等额现金为重大关联交易，但公司未将其作为关联交易进行披露。
③公司未按照信息披露的有关要求披露与光大银行签署的总额为2亿元的工程机械回购担保协议。”
整改措施：公司已组织相关人员认真学习上海证券交易所《股票上市规则》及《信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》，提高认识，明确重大事项的内部报告制度，并将在今后的工作中，及时、准确、完整的披露关联方关系、关联交易、对外担保等其他重大事项，并按要求履行信息披露义务。
（四）募集资金使用问题
1、《通知》指出：“公司未根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的规定修订完善本公司的《募集资金使用管理办法》。”
整改措施：公司在2007年3月4日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了《公司募集资金管理办法》，该办法已经2007年3月28日召开的公司2006年度股东大会审议通过。
公司将尽快根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的相关要求，对《公司募集资金管理办法》进行修订，并提交董事会、股东大会审议。
2、《通知》指出：“公司前次募集资金未使用部分未专户存储。”
整改措施：公司目前已建立募集资金专用账户，未使用的募集资金将专户存储。
3、《通知》指出：“公司未对募集资金项目设立专门的明细核算科目，以清晰反映募集资金使用情况。”
整改措施：公司财务部已对募集资金项目设立专门的明细核算科目，公司将对原先的科目进行重新调整，以清晰反映募集资金使用情况。
4、《通知》指出：“公司前次募集资金有被挪用的情形。”
整改措施：公司将组织相关人员认真学习募集资金使用的有关规定，完善募集资金的核算管理体系，确保募集资金的安全。公司已有挪作他用的募集资金将全部归入募集资金专户。
（五）会计工作问题
《通知》指出：“1、公司未按照会计核算的规范要求使用应收账款和应付账款科目，将非购销往来纳入应收账款、应付账款科目核算。同时，在对关联方华菱汽车往来核算中，在明细科目应收账款———华菱汽车长期保持大额贷方余额的同时，明细科目应付账款———华菱汽车长期保持大额借方余额。
2、账务处理不及时，影响了财务信息的真实性。公司在2006年1月23收到华菱汽车往来款1900万元，延迟至2006年6月23日才进行账务处理；公司在2006年9月8日有1000万元票据到期兑付，延迟至2006年11月30日才进行账务处理。
3、公司会计基础工作亟待加强。主要是个别记账凭证缺少必要的原始凭证、原始凭证填制不完整、记账凭证缺少有关财务会计人员的签章、记账凭证装订及保管不规范、银行存款对账不及时、未设立订本式手工登记票据备查簿。”
整改措施：对于本公司在会计工作上存在的问题，本公司将采取充实人员，强化培训，持续组织开展《公司法》、《证券法》及《会计法》等法律法规的学习，增强会计人员的法律意识和执行各项会计制度的严肃性，加强会计基础工作，严格按规定进行会计核算，提高会计信息质量。
1、按照会计核算的规范要求使用应收账款和应付账款科目，与华菱公司发生的底盘采购按照月结月清进行结算。
2、及时进行账务处理，提高财务信息的真实性。
3、加强公司会计基础工作，坚决杜绝个别记账凭证缺少必要原始凭证、原始凭证填制不完整、记账凭证缺少有关财务会计人员的签章、记账凭证装订及保管不规范、银行存款对账不及时、未设立订本式手工登记票据备查簿等现象的再度发生。
（六）关联方资金占用问题
《通知》指出：“1、公司向关联方华菱汽车开具商业承兑汇票而未按规定进行账务处理，隐瞒了过程中向关联方提供资金支持的事实。2005年和2006年，公司向华菱汽车开具商业承兑汇票10860万元（见下表），平均推迟入账时间约6个月，从而掩盖了过程中向关联方提供资金支持的事实。同时，由于账务处理的不及时，影响了财务信息的真实性。
2、2006年，公司向菱马汽零支付资金3468.50万元，而同期公司向菱马汽零采购金额仅为941.12万元，造成过程中向关联方菱马汽零提供了2527.38万元的财务支持。
3、公司以等额票据向关联方华菱汽车换取等额现金，实质上是不公允的融资交易（无贴现利息），并且由于资金结算不及时，造成关联方资金占用。2006年，你公司共发生此类交易5.81亿元，在过程中形成关联方资金占用。”
整改措施：对于关联方资金期间或过程占用问题，我们已从刑事责任的高度加以重视，组织相关人员强化《刑法修正案（六）》、《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，切实增强维护好上市公司资产安全的责任意识，坚决、彻底杜绝关联方资金过程占用问题。同时在《公司章程》及相关内部控制制度中明确防范关联方资金占用的具体措施，建立防范关联方资金占用的长效机制。
1、向关联方华菱汽车开具商业承兑汇票用于支付货款时，严格按规定及时进行账务处理。
2、向关联方菱马汽车零部件有限公司采购零部件时，严格按货款金额进行结算，并按规定及时进行账务处理。
3、以等额票据向关联方华菱汽车换取等额现金，当时主要考虑到华菱汽车有这个消化能力，对上市公司有利。但此行为与《票据法》不符，且很难做到及时结算，容易在过程中形成关联方资金占用。本公司将在今后的生产、经营中进行严格控制，坚决杜绝此类情况的再次发生。
二、整改工作的整体安排
中国证监会安徽监管局的此次巡检对完善本公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，有着重要的指导意义。公司将本着规范发展、严格自律、认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规，以及中国证监会相关规定的要求，以本次整改工作为契机，认真贯彻《通知》文件精神，逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，力争于2007年6月底前完成整改工作，从而保证公司持续、稳定和健康地发展。
为加强对此次整改工作的领导，协调各部门协力推进，本公司专门成立了整改工作领导小组，由董事长沈伟良任组长，监事会主席汪竹焰、总经理段超飞任副组长，有关高管任成员。领导小组下设办公室，由董事会秘书金方放兼任主任，证券事务代表李峰任副主任，财务部、物资部、销售部、证券部、办公室等相关部门负责人为成员，实施具体措施。
特此报告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2007年5月29日