天津港股份有限公司第五届
董事会第一次临时会议决议公告
公司股票复牌提示
公司股票于2007年5月18日下午1：00开始暂停交易，以待公司发布公告。公司于2007年5月30日发出本公告，公司股票于公告日恢复交易。
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、本次董事会已决议向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）发行股份购买码头资产及主要辅助资产。
本次拟购买的资产暂估价值为约人民币41亿元；本次发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的100%，即18.17元；拟发行股份不超过22,600万股（含22,600万股），最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次拟购买资产最终价格将参照具有合法资质的评估机构出具的资产评估结果依法定程序确定。
2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）项下的重大资产购买。本次董事会召开后，公司将尽快聘请相关中介机构制作详细方案，提交下一次董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会审议。对拟收购资产的审计、评估预计在7月28日前可以完成。
3、本次发行股份购买资产须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施，本次发行股份购买资产能否通过股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、根据公司初步估计，本次拟购买的资产2007年全年可以实现的净利润为3.96亿元。
天津港股份有限公司第五届董事会第一次临时会议于2007年5月28日在天津泰达万丽酒店会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》
同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备发行股票的条件，该项预案需提交股东大会审议。
2、审议通过《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东天津港集团关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于汝民、诸葛涛回避表决，由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（1）发行股票的种类和面值为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（2）发行方式全部采取向特定对象发行的方式。
（3）发行数量不超过22,600万股（含22,600万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（4）本次发行的发行对象为天津港集团。
本次发行的认购方式为资产认购。控股股东天津港集团持有的用以认购本次新股的资产包括天津港第一港埠公司100%股权、天津港第四港埠公司100%股权、天津港石油化工码头公司100%股权、中国外轮理货总公司天津分公司100%股权、天津港轮驳公司100%股权、中国船舶燃料供应天津公司100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司79.7%股权、天津港滚装码头有限公司60%股权、中国天津外轮代理有限公司60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权、天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产。上述用于认购本次发行新股的资产预估值约41亿元，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
拟购买资产的情况如下：
（1）天津港第一港埠公司
天津港第一港埠公司（简称“一公司”）组建于1952年，于1982年注册登记，注册资本4933万元。该公司拥有6个泊位，岸线长度1165米，主要从事件杂货和集装箱的装卸，件杂货类主要有钢材、机械设备等，是一家技术装备先进、设施完善、管理科学的大型多功能码头公司。
一公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
一公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（2）天津港第四港埠公司
天津港第四港埠公司（简称“四公司”）组建于1977年，于1990年注册登记，注册资本6347.2万元。该公司拥有5个泊位，岸线长度912米，主要从事散货、件杂货、矿石等进出口货物的装卸、储存、中转等业务。该公司装卸工艺先进，作业经验丰富，尤其是进口散化肥灌包、原木、大型成套设备、超长钢轨等货类的装卸质量在国内外享有盛誉。
四公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
四公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（3）天津港石油化工码头公司
天津港石油化工码头公司（简称“石化码头”）成立于1992年，注册资本4500万元。公司是天津港唯一从事石油化工货物装卸的专业化码头公司，与码头配套建有石化小区，小区拥有完善的散液储运配套设施，可实现原油、成品油、燃料油、润滑油、液化气、化工品等多种货类的储存、运输、加工等项业务。该公司拥有4个石化专用码头，岸线长度1228米，年设计吞吐能力为1889万吨。
石化码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
石化码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（4）中国外轮理货总公司天津分公司
中国外轮理货总公司天津分公司（简称“外理公司”）成立于1961年，注册资本161万元。该公司主要为进出天津港的船舶提供理货服务、集装箱理箱业务、拆装箱理货业务等。
外理公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
外理公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（5）天津港轮驳公司
天津港轮驳公司（简称“轮驳公司”）组建于 1951年，于1991年注册登记，注册资本8000万元。轮驳公司拥有港口作业拖轮21艘。主要为进出天津港客货轮提供进出港顶推拖带服务，同时提供接送人员、护航、起重作业、水上消防、环境保护等船舶服务。该公司是天津港唯一一家从事港口作业的船舶服务企业，也是全国大型的港口作业船舶服务企业之一。
轮驳公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
轮驳公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（6）中国船舶燃料供应天津公司
中国船舶燃料供应天津公司（简称“燃供公司”）成立于1982年，注册资本8448.2万元。燃供公司是天津港唯一一家为进出港船舶提供燃润料和淡水供应的企业，是我国北方重要的燃油及液体化工产品进出口中转基地之一。该公司技术设备实力雄厚，油库占地15.6万平方米，储量13.1万立方米；拥有供油、供水船舶11艘，总吨位为8638吨；拥有专用码头岸线长500余米，水深可以泊靠万吨级船舶；公司铁路专用线可同时接卸44节油槽车，具有为汽车、火车和船舶装卸液体物品的能力；该公司还建有设施完备的专业化验室等。
燃供公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
燃供公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（7）天津港客运总公司
天津港客运总公司（简称“客运公司”）成立于1987年，注册资本1395万元，是集客运服务和货运滚装服务为一体的港口企业。该公司拥有3个客运泊位，码头岸线448米，可停靠客船、客货滚装船、滚装汽车船及环球旅游大型豪华客船。公司以先进的设施和完善的功能为来港船舶、游客提供周到的客运服务，是交通部命名的五星级客运站。
客运公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
客运公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（8）神华天津煤炭码头有限责任公司
神华天津煤炭码头有限责任公司（简称“神华码头公司”）成立于2004年，注册资本126400万元。该公司是中国神华能源股份有限公司与天津港（集团）有限公司合资成立的从事煤炭装卸业务的专业化码头公司，其中天津港（集团）有限公司持有神华码头公司45%的股权。该公司拥有3个煤炭专业化泊位，码头岸线890米，拥有6000吨/小时装船机3台，3台翻车机年卸车能力3500万吨，最大靠泊能力15万吨级，年设计吞吐能力3500万吨。2006年10月该公司初步具备了卸车和装船能力，并于2007年初开始试运营。
神华码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
神华码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（9）天津港集装箱货运有限公司
天津港集装箱货运有限公司（简称“箱货公司”）成立于1996年，注册资本11103万元。天津港（集团）有限公司持有箱货公司90.54%股权。公司拥有各类现代化集装箱装卸、运输设备和专业化集装箱堆场，主要从事集装箱储存、中转、拆装箱、拼箱等业务。箱货公司是天津口岸目前整体规模最大、各类装卸设备最多、服务功能最全的专业化集装箱货运公司。
箱货公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
箱货公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（10）天津港物资供应有限责任公司
天津港物资供应有限责任公司（简称“物资公司”）成立于1998年，注册资本6280.7万元。天津港（集团）有限公司持有物资公司79.7%的股权，天津港第一港埠公司、天津港第四港埠公司分别持有物资公司11.5%、8.8%的股权。该公司主要从事各类物资供应服务，包括各类机械设备零部件、备件、油料、建筑材料等，是天津港集团唯一一家专业从事物资、劳动用品销售业务的公司。
物资公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
物资公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（11）天津港滚装码头有限公司
天津港滚装码头有限公司（简称“滚装码头公司”）成立于2004年，注册资本2350万美元。滚装码头公司是天津港（集团）有限公司与日本邮船株式会社共同投资组建的中外合资企业，其中天津港（集团）有限公司持有60%股权，日本邮船株式会社持有40%股权。滚装码头公司是天津港唯一一家现代化、专业化滚装船舶和食用油船舶装卸的码头公司。公司主要从事进出口汽车及其他滚装货物、食用油的码头装卸业务。公司拥有大型深水泊位2个，码头岸线472米，可靠泊5万吨级滚装船舶和5万吨级食用油船，年设计能力为滚装汽车10万辆、食用油150万吨。2005年10月公司两个泊位开始投产使用。
滚装码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
滚装码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（12）中国天津外轮代理有限公司
中国天津外轮代理有限公司（简称“外代公司”）成立于1953年，注册资本8149万元。外代公司是由天津港（集团）有限公司和中国外轮代理公司成立的合资公司。其中：天津港（集团）有限公司持有60%股权，中国外轮代理公司持有40%股权。公司主要业务为中外籍各类船舶提供代理服务，承揽进出口货物的租船、订舱、报关等业务。
外代公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
外代公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（13）天津新港赛挪码头有限公司
天津新港赛挪码头有限公司（简称“赛挪码头公司”）成立于1990年，注册资本500万美元。其中天津港（集团）有限公司持有赛挪码头公司55%股权，吉与宝码头（天津）有限公司持有赛挪码头公司45%股权。公司拥有1个件杂货泊位，码头岸线205米，是在天津港成立的中国第一个中外合资经营的码头公司，以钢材、方形货的装卸业务为主。
赛挪码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
赛挪码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（14）天津中联理货有限公司
天津中联理货有限公司（简称“天津中联”）成立于2006年，注册资本300万元。天津港（集团）有限公司持有天津中联50%股权，中联理货有限公司持有天津中联50%股权。对进出天津港的船舶提供理货服务，主要业务包括船舶的理货、理箱业务等。
天津中联公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
天津中联公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（15）天津港货运公司
天津港货运公司（简称“货运公司”）成立于1990年，注册资本2091万元。天津港股份有限公司持有货运公司90%股权，天津港（集团）有限公司持有货运公司10%股权。主营业务为国内水路船舶代理、货运代理。
货运公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
货运公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（16）天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产
①、天津东方海陆集装箱码头有限公司（简称“东方海陆”）向天津港（集团）有限公司租赁的天津新港东突堤南侧码头及配套设施。该项资产包括：天津新港东突堤南侧码头（30#—34# 泊位及矿建泊位，码头岸线1136米）及相应港池、堆场和其他配套设施以及该码头和相应设施占用的总面积为479554平方米的土地。东方海陆租用上述资产主要用于集装箱货物装卸船等业务。
②、本公司所属子公司天津港第五港埠公司（简称“五公司”）承租天津港（集团）有限公司岸线长933米的北疆港区第22号、第23号、第24号、第25号码头。五公司租用上述资产用于铁矿石等散货和件杂货装卸船等业务。
上述1-15项权益性资产及第16项天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产预估值合计约为41亿元（预估值未经审计），最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
（5）本次发行股票发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100%，即 18.17元。
（6）锁定期安排
本次发行的股份，在发行完毕后，控股股东天津港集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。
3、审议通过《天津港股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东天津港集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于汝民、诸葛涛回避表决，由4名非关联董事进行表决。
同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司独立董事事前认可了本议案，并发表独立意见如下：
（1）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时关联董事于汝民、诸葛涛均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
（2）本次发行股票认购资产将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（3）本次发行股票事项完成后，彻底消除了天津港集团与公司之间目前存在的港口装卸业务方面的同业竞争，大幅度减少双方的关联交易，迅速提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。
4、董事会讨论并预计本次交易对公司的影响
（1）彻底消除港口装卸业务的同业竞争
通过本次发行，将收购天津港集团拥有的集装箱、散杂货、原油及成品油、滚装、客运等码头资产和权益，从而彻底消除天津港集团与股份公司目前存在的港口装卸业务的同业竞争。
天津港（集团）有限公司于2007年5月23日出具了《承诺函》，向公司承诺如下：
天津港股份有限公司：
1．在天津港股份有限公司（以下简称“股份公司”）通过本次向本集团发行A股后，本集团作为股份公司的控股股东或主要股东，承诺未来新建、开发和运营码头项目时，股份公司拥有优先投资权，如股份公司未履行该等优先投资权，则本集团可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予股份公司对该等项目的收购选择权。待时机成熟后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予股份公司。
2．在股份公司通过本次向本集团发行A股置入本集团的港口装卸业务的同时，本集团亦将与港口装卸业务紧密相关的成熟的港口服务类资产注入股份公司，对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，本集团承诺将积极提升该等资产的盈利水平，待时机成熟之后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺无条件将拥有的该等资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予股份公司。
3．目前由本集团在建的天津港30万吨级原油码头工程项目待竣工验收手续完备后将置入股份公司。
天津港（集团）有限公司
2007年5月23日
（2）大幅度减少公司与天津港集团的关联交易
公司目前与天津港集团的经常性关联交易包括土地租赁、码头及设备租赁、物资供应、支付水电和通讯费等。通过本次发行，将收购天津港集团拥有的从事物资供应、货运、理货、外轮代理等港口装卸辅助业务的资产和权益，由此大幅减少上市公司与天津港集团之间目前存在的物资供应、码头及设备租赁等的关联交易，构建更加完整独立的经营实体，提高其独立的市场竞争能力。
假设本次拟认购资产于2007年1月1日进入上市公司，公司 2007年度经常性关联交易金额将较2006年度减少约45%。
（3）增强公司竞争实力，迅速提升公司盈利能力
根据公司初步估计，本次拟购买的资产2007年全年可以实现的净利润为3.96亿元。本次发行完成后，提升了公司盈利能力，公司竞争实力进一步增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（4）进一步优化公司法人治理结构
通过本次发行，公司将建立更加完整的业务平台，人员结构和组织架构得到进一步优化和调整，提升公司治理及决策水平，继续保持和优化公司人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。
5、审议通过《天津港股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等的选择；
（2）授权董事会签署本次发行股份运作过程中的重大合同；
（3）授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产的申报事宜；
（4）授权董事会聘请保荐机构等中介机构；
（5）如证券监管部门对于向特定对象发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次向特定对象发行股票购买资产的方案进行相应调整；
（6）授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》
由于公司的控股股东天津港集团是本次发行股票的唯一发行对象，因此该议案涉及天津港集团的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事于汝民、诸葛涛回避表决，由4名非关联董事进行表决。
同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○○七年五月二十八日
股票简称:天津港 股票代码:600717 编 号: 临2007—012
天津港股份有限公司关于
重大事项涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
公司：天津港股份有限公司
天津港集团、控股股东：天津港（集团）有限公司
元：指人民币元
重要内容提示：
●交易内容：
公司拟向天津港（集团）有限公司发行股票，天津港集团以其下属码头运营的业务和与之相关的主要经营性资产进行认购。
●关联人回避事宜：
鉴于天津港集团为公司控股股东，且系本次发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
一、重大事项概述
公司拟向天津港集团发行股票，天津港集团以其拥有的码头资产和主要辅助资产进行认购。鉴于天津港集团为公司控股股东，且系本次发行股票的特定对象，故本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
二、董事会表决情况
公司第五届董事会第一次临时会议于2007年5月28日在天津开发区泰达万丽酒店会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长于汝民先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，4名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于向特定对象发行股票的议案》、《天津港股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的议案》及《天津港股份有限公司关于由新老股东共享向特定对象发行股票前滚存未分配利润的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，2名关联董事回避表决。
三、交易标的基本情况
控股股东天津港集团持有的用以认购本次新股的资产包括天津港第一港埠公司100%股权、天津港第四港埠公司100%股权、天津港石油化工码头公司100%股权、中国外轮理货总公司天津分公司100%股权、天津港轮驳公司100%股权、中国船舶燃料供应天津公司100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司79.7%股权、天津港滚装码头有限公司60%股权、中国天津外轮代理有限公司60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权、天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产。上述用于认购本次发行新股的资产预估值约41亿元，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
拟购买资产的情况如下：
（1）天津港第一港埠公司
天津港第一港埠公司（简称“一公司”）组建于1952年，于1982年注册登记，注册资本4933万元。该公司拥有6个泊位，岸线长度1165米，主要从事件杂货和集装箱的装卸，件杂货类主要有钢材、机械设备等，是一家技术装备先进、设施完善、管理科学的大型多功能码头公司。
一公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
一公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（2）天津港第四港埠公司
天津港第四港埠公司（简称“四公司”）组建于1977年，于1990年注册登记，注册资本6347.2万元。该公司拥有5个泊位，岸线长度912米，主要从事散货、件杂货、矿石等进出口货物的装卸、储存、中转等业务。该公司装卸工艺先进，作业经验丰富，尤其是进口散化肥灌包、原木、大型成套设备、超长钢轨等货类的装卸质量在国内外享有盛誉。
四公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
四公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（3）天津港石油化工码头公司
天津港石油化工码头公司（简称“石化码头”）成立于1992年，注册资本4500万元。公司是天津港唯一从事石油化工货物装卸的专业化码头公司，与码头配套建有石化小区，小区拥有完善的散液储运配套设施，可实现原油、成品油、燃料油、润滑油、液化气、化工品等多种货类的储存、运输、加工等项业务。该公司拥有4个石化专用码头，岸线长度1228米，年设计吞吐能力为1889万吨。
石化码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
石化码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（4）中国外轮理货总公司天津分公司
中国外轮理货总公司天津分公司（简称“外理公司”）成立于1961年，注册资本161万元。该公司主要为进出天津港的船舶提供理货服务、集装箱理箱业务、拆装箱理货业务等。
外理公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
外理公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（5）天津港轮驳公司
天津港轮驳公司（简称“轮驳公司”）组建于 1951年，于1991年注册登记，注册资本8000万元。轮驳公司拥有港口作业拖轮21艘。主要为进出天津港客货轮提供进出港顶推拖带服务，同时提供接送人员、护航、起重作业、水上消防、环境保护等船舶服务。该公司是天津港唯一一家从事港口作业的船舶服务企业，也是全国大型的港口作业船舶服务企业之一。
轮驳公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
轮驳公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（6）中国船舶燃料供应天津公司
中国船舶燃料供应天津公司（简称“燃供公司”）成立于1982年，注册资本8448.2万元。燃供公司是天津港唯一一家为进出港船舶提供燃润料和淡水供应的企业，是我国北方重要的燃油及液体化工产品进出口中转基地之一。该公司技术设备实力雄厚，油库占地15.6万平方米，储量13.1万立方米；拥有供油、供水船舶11艘，总吨位为8638吨；拥有专用码头岸线长500余米，水深可以泊靠万吨级船舶；公司铁路专用线可同时接卸44节油槽车，具有为汽车、火车和船舶装卸液体物品的能力；该公司还建有设施完备的专业化验室等。
燃供公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
燃供公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（7）天津港客运总公司
天津港客运总公司（简称“客运公司”）成立于1987年，注册资本1395万元，是集客运服务和货运滚装服务为一体的港口企业。该公司拥有3个客运泊位，码头岸线448米，可停靠客船、客货滚装船、滚装汽车船及环球旅游大型豪华客船。公司以先进的设施和完善的功能为来港船舶、游客提供周到的客运服务，是交通部命名的五星级客运站。
客运公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
客运公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（8）神华天津煤炭码头有限责任公司
神华天津煤炭码头有限责任公司（简称“神华码头公司”）成立于2004年，注册资本126400万元。该公司是中国神华能源股份有限公司与天津港（集团）有限公司合资成立的从事煤炭装卸业务的专业化码头公司，其中天津港（集团）有限公司持有神华码头公司45%的股权。该公司拥有3个煤炭专业化泊位，码头岸线890米，拥有6000吨/小时装船机3台，3台翻车机年卸车能力3500万吨，最大靠泊能力15万吨级，年设计吞吐能力3500万吨。2006年10月该公司初步具备了卸车和装船能力，并于2007年初开始试运营。
神华码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
神华码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（9）天津港集装箱货运有限公司
天津港集装箱货运有限公司（简称“箱货公司”）成立于1996年，注册资本11103万元。天津港（集团）有限公司持有箱货公司90.54%股权。公司拥有各类现代化集装箱装卸、运输设备和专业化集装箱堆场，主要从事集装箱储存、中转、拆装箱、拼箱等业务。箱货公司是天津口岸目前整体规模最大、各类装卸设备最多、服务功能最全的专业化集装箱货运公司。
箱货公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
箱货公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（10）天津港物资供应有限责任公司
天津港物资供应有限责任公司（简称“物资公司”）成立于1998年，注册资本6280.7万元。天津港（集团）有限公司持有物资公司79.7%的股权，天津港第一港埠公司、天津港第四港埠公司分别持有物资公司11.5%、8.8%的股权。该公司主要从事各类物资供应服务，包括各类机械设备零部件、备件、油料、建筑材料等，是天津港集团唯一一家专业从事物资、劳动用品销售业务的公司。
物资公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
物资公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（11）天津港滚装码头有限公司
天津港滚装码头有限公司（简称“滚装码头公司”）成立于2004年，注册资本2350万美元。滚装码头公司是天津港（集团）有限公司与日本邮船株式会社共同投资组建的中外合资企业，其中天津港（集团）有限公司持有60%股权，日本邮船株式会社持有40%股权。滚装码头公司是天津港唯一一家现代化、专业化滚装船舶和食用油船舶装卸的码头公司。公司主要从事进出口汽车及其他滚装货物、食用油的码头装卸业务。公司拥有大型深水泊位2个，码头岸线472米，可靠泊5万吨级滚装船舶和5万吨级食用油船，年设计能力为滚装汽车10万辆、食用油150万吨。2005年10月公司两个泊位开始投产使用。
滚装码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
滚装码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（12）中国天津外轮代理有限公司
中国天津外轮代理有限公司（简称“外代公司”）成立于1953年，注册资本8149万元。外代公司是由天津港（集团）有限公司和中国外轮代理公司成立的合资公司。其中：天津港（集团）有限公司持有60%股权，中国外轮代理公司持有40%股权。公司主要业务为中外籍各类船舶提供代理服务，承揽进出口货物的租船、订舱、报关等业务。
外代公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
外代公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（13）天津新港赛挪码头有限公司
天津新港赛挪码头有限公司（简称“赛挪码头公司”）成立于1990年，注册资本500万美元。其中天津港（集团）有限公司持有赛挪码头公司55%股权，吉与宝码头（天津）有限公司持有赛挪码头公司45%股权。公司拥有1个件杂货泊位，码头岸线205米，是在天津港成立的中国第一个中外合资经营的码头公司，以钢材、方形货的装卸业务为主。
赛挪码头公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
赛挪码头公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（14）天津中联理货有限公司
天津中联理货有限公司（简称“天津中联”）成立于2006年，注册资本300万元。天津港（集团）有限公司持有天津中联50%股权，中联理货有限公司持有天津中联50%股权。对进出天津港的船舶提供理货服务，主要业务包括船舶的理货、理箱业务等。
天津中联公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
天津中联公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（15）天津港货运公司
天津港货运公司（简称“货运公司”）成立于1990年，注册资本2091万元。天津港股份有限公司持有货运公司90%股权，天津港（集团）有限公司持有货运公司10%股权。主营业务为国内水路船舶代理、货运代理。
货运公司最近三年模拟的资产负债情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
货运公司最近三年模拟的收入利润情况如下（未经审计）：（金额单位：万元）
（16）天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产
①、天津东方海陆集装箱码头有限公司（简称“东方海陆”）向天津港（集团）有限公司租赁的天津新港东突堤南侧码头及配套设施。该项资产包括：天津新港东突堤南侧码头（30#—34# 泊位及矿建泊位，码头岸线1136米）及相应港池、堆场和其他配套设施以及该码头和相应设施占用的总面积为479554平方米的土地。东方海陆租用上述资产主要用于集装箱货物装卸船等业务。
②、本公司所属子公司天津港第五港埠公司（简称“五公司”）承租天津港（集团）有限公司岸线长933米的北疆港区第22号、第23号、第24号、第25号码头。五公司租用上述资产用于铁矿石等散货和件杂货装卸船等业务。
上述1-15项权益性资产及第16项天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产预估值合计约为41亿元（预估值未经审计），最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
四、关联方基本情况
天津港（集团）有限公司持有公司72558万股国家股，占公司总股本的50.08%，是公司的第一大股东。天津港集团是我国特大型港口企业，是全国512家重点国有企业之一。
天津港集团法人代表为王恩德先生，注册资本362,145万元，注册号1200001190214，经营范围为以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。根据集团公司的财务报表，截止2006年12月31日，集团公司拥有资产总额为275.48亿元，负债总额为141.09亿元，净资产为102.35亿元，2006年度实现主营业务收入79.29亿元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次天津港集团用于认购股份的资产预估值约41亿元。天津港集团将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟认购资产进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据。
六、本次交易对上市公司的影响
1、彻底消除港口装卸业务的同业竞争
通过本次发行，将收购天津港集团拥有的集装箱、散杂货、原油及成品油、滚装、客运等码头资产和权益，从而彻底消除天津港集团与股份公司目前存在的港口装卸业务的同业竞争，
2、大幅度减少公司与天津港集团的关联交易
公司目前与天津港集团的经常性关联交易包括土地租赁、码头及设备租赁、物资供应、支付水电和通讯费等。通过本次发行，将收购天津港集团拥有的从事物资供应、货运、理货、外轮代理等港口装卸辅助业务的资产和权益，由此大幅减少上市公司与天津港集团之间目前存在的物资供应、码头及设备租赁等的关联交易，构建更加完整独立的经营实体，提高其独立的市场竞争能力。
假设本次拟认购资产于2007年1月1日进入上市公司，公司 2007年度经常性关联交易金额将较2006年度减少约45%。
3、增强公司竞争实力，迅速提升公司盈利能力
根据公司初步估计，本次拟购买的资产2007年全年可以实现的净利润为3.96亿元。本次发行完成后，提升了公司盈利能力，公司竞争实力进一步增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
4、进一步优化公司法人治理结构
通过本次发行，公司将建立更加完整的业务平台，人员结构和组织架构得到进一步优化和调整，提升公司治理及决策水平，继续保持和优化公司人员、机构、资产、业务、财务等各方面的完整性和独立性。
七、独立董事的意见
公司独立董事对于该项关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：
１、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时关联董事于汝民、诸葛涛均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次发行股票认购资产将聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
3、本次发行股票事项完成后，彻底消除了天津港集团与股份公司之间目前存在的港口装卸业务方面的同业竞争，大幅度减少双方关联交易，迅速提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。
八、本次交易在下述条件全部达成后实施：
1、天津市国资委批准本次实物资产认购事项
2、标的资产的评估报告获天津市国资委核准或备案
3、公司股东大会批准本次发行事项
4、中国证监会核准公司本次发行股票
5、中国证监会核准天津港（集团）有限公司的要约收购豁免申请
特此公告
天津港股份有限公司董事会
二○○七年五月二十八日