股票简称：三房巷            股票代码：600370             编号：2007－011        注册地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

　　保荐机构（主承销商）：

　　重大事项提示

　　本公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读招股意向书中风险叙述：

　　1、本增发招股意向书披露的财务报表系按旧会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税、少数股东权益、长期股权投资、借款费用资本化等方面发生变化。

　　2007年1月1日新会计准则首次执行日因会计政策的变化将使公司股东权益增加143,130,250.1元，其中因所得税政策调整增加股东权益1,464,723.46元，少数股东权益科目调整增加股东权益141,665,526.64 元，调整后股东权益为885,678,060.24元，其中少数股东权益141,716,649.49元。

　　执行新企业会计准则后，公司的会计政策、会计估计将发生变更，从而影响公司的资产和业绩，主要表现在：①对公司子公司的核算由权益法变更为成本法，将减少子公司经营成果对母公司当期收益的影响，但不影响公司合并会计报表；②研究开发费用将由全部费用化计入当期损益变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。③可以资本化的资产范围的变化将会增加公司资本化的范围及金额，增加公司的当期利润和股东权益。④所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（1）大股东控制风险

　　本公司的控股股东———江苏三房巷集团有限公司目前持有公司56.34%的股权，处于绝对控股地位。如果集团公司利用其控股地位，通过行使投票表决权等方式控制本公司的重大经营决策，将可能对本公司的经营活动和长远发展产生重大影响,并对本公司的中小股东产生一定的风险。

　　（2）汇率风险

　　公司20%左右产品外销，出口贸易通常以美元和港币为结算货币。自2005年7月21日，我国开始实行“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”以来，人民币对美元的汇率呈上升趋势,如果未来人民币继续升值，则可能对外销业务产生负面影响，导致公司利润降低。

　　（3）募集资金项目风险

　　公司本次增发募集资金主要投资于‘采用紧密纺精梳纱生产高档家用纺织品项目’，该项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，随着时间的推移，在实施过程中及后期经营过程中不排除市场的变化、原材料涨价、财务费用较高等投资风险，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。

　　第一章 概览

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况简介

　　法定中文名称：　　　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　法定英文名称：　　　　Jiangsu Sanfangxiang Industry Co., Ltd.

　　注册地点： 　　　　　 江阴市周庄镇三房巷村

　　股票简称：　　　　　　三房巷

　　股票代码：　　　　　　600370

　　上市地：　　　　　　　上海证券交易所

　　公司自成立以来，一直保持着良好、稳定的发展势头。本公司已形成年产1.2亿米各类印染布的生产能力，2006年各类印染布产量超过9083万米，其中卡其布产量居全国前列。

　　根据中国印染行业协会对会员企业的排序结果，公司自1999年起在同行业的地位稳步提高，无论在生产规模、生产效率、产品成本以及出口创汇等方面均在国内名列前茅。2002－2006 年，本公司连年被中国印染行业协会评为全国同行业“十佳企业”。据中国印染行业协会统计，2004年、2005年公司人均利税额均居行业首位。

　　（二）本次发行概要

　　1、发行核准情况

　　本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了增发方案议案。

　　本次增发已经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】118号文核准。

　　2、证券发行类型：人民币普通股（A股）

　　3、证券发行数量：公司股东大会批准本次增发数量不超过9,000万股，最终发行数量将由公司和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　4、证券面值：人民币1.00元

　　5、定价方式及发行价格：本次发行价格为10.00元/股，为招股意向书刊登日前二十个交易日三房巷股票收盘价的算术平均值。

　　6、预计募集资金总额（含发行费用）：本次募集资金总额预计不超过34029.7万元。

　　7、预计募集资金净额：扣除发行费用约1411万元后，本次募集资金净额约32618.7万元。

　　8、募集资金专项存储的账户：工行江阴市周庄分理处1103027929200023201

　　（三）发行方式与发行对象

　　1、发行方式：

　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。

　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2007年5月31日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：0.5的比例行使优先认购权。

　　2、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（四）承销方式与承销期

　　本次发行保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销；承销起止期限自：2007年5月30日――2007年6月7日。

　　（五）发行费用概算

　　本次发行费用预计总额为1411万元，具体包括：

　　（六）发行承销时间安排：

　　以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次增发向网上部分发行的股票不设持有期限制。本次发行的网下配售A类配售机构（有效申购股数为300万股或以上且承诺锁定期为一个月的投资者）投资获配股份的锁定期为1个月，B类配售的机构投资者（有效申购股数为50万股或以上但无锁定期承诺的投资者）获配股份无锁定期限制。

　　本次增发结束后，本公司将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。

　　二、本次发行的有关机构

　　第二章 发行人主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前10名股东持股情况

　　截至2006年12月31日，本公司股本总额28486.8万股，公司前10名股东持股情况如下：

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至2006年12月31日，江苏三房巷集团有限公司持有本公司160,491,960股，所持股份占本公司总股本的56.34%，为本公司的控股股东。

　　江苏三房巷集团有限公司成立于1981年3月10日，注册资本156181.4987万元人民币，法定代表人卞兴才，企业性质为有限责任公司。

　　1、集团公司主要业务

　　集团公司本身主要从事投资、股权管理工作，不直接从事生产经营活动。除本公司外，集团公司其他子公司主要从事餐饮、运输、国际贸易及化纤和聚酯产品的生产和销售。

　　2、最近一年主要财务数据

　　截至2006年12月31日，集团公司（母公司）主要财务状况如下：

　　3、所持股份质押情况

　　截至2006年12月31日，集团公司持有本公司160,491,960股，全部质押给中国进出口银行，于2006年12月14日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记，质押期限为一年。

　　（二）实际控制人基本情况

　　江阴兴洲投资有限公司为集团公司的第一大股东，占集团公司出资总额的27.04%。江阴兴洲投资有限公司是由卞兴才等48名自然人共同出资成立，该公司注册资本29343.2875万元，其中卞兴才先生出资额占注册资本的56.95％，因此本公司的实际控制人为卞兴才先生。

　　卞兴才先生：1934年生，高中文化，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任本公司董事长、江阴市周庄镇党委副书记，江阴市人大常委会委员，现任江阴市周庄镇三房巷村党委书记、集团公司董事长、江阴兴洲投资有限公司董事长。2000年被评为全国劳动模范。

　　卞兴才先生持有本公司186,840股，为无限售条件的流通股，不存在所持股票被质押的情形。

　　第三章 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　公司主要从事各类棉布、印染布、涤棉布、色织布生产、加工与销售；布匹染色整理、印花及进出口业务。

　　集团公司主要从事化纤类产品和聚酯类产品的生产及销售，没有从事与公司主营业务相同或相类似的染整业务，也没有生产同公司控股子公司相同或相类似的产品，与公司不构成业务范围交叉，不存在同业竞争。

　　公司实际控制人卞兴才先生，除投资兴洲投资公司外，无对其他企业投资行为。兴洲投资的营业范围为资本运作，仅为集团公司的股权持有人，并无其他对外投资行为。因此实际控制人卞兴才及其控制的兴洲投资与本公司不存在同业竞争情形。

　　二、最近三年关联交易事项

　　（一）经常性关联交易

　　1、向关联方采购

　　（单位：万元）

　　2、向关联方销售货物

　　（单位：万元）

　　3、接受劳务

　　2001年1月1日，公司与集团公司签订了《综合服务协议》，公司使用集团公司的住房及配套设施、公司使用集团食堂浴室、集团为公司提供消防、警卫及道路维护服务、提供绿化环卫服务、提供图书、科技、信息资料等服务,费用参照市场价格。集团下属招待所为公司提供宾馆、会务服务，费用执行市场价。员工使用集团公司的文娱康乐设施和医疗保健服务，费用由员工自行支付。该协议有效期五年，在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。2006年1月1日，双方重新签署该协议，仍按原条件执行，协议有效期两年。

　　2004年、2005年、2006年公司每年向集团公司支付综合服务费38万元。

　　4、租赁土地使用权

　　公司向集团公司租赁土地使用权两宗，面积为22677.8平方米，分别用于生产和办公。租金为每平方米每月0.7元，年租金为190,493.52元，每年12月31日前支付结清。租赁期限分别为2001年1月18日起至2051年1月17日和2001年8月14日起至2051年8月9日。两宗土地租赁价格是参考当地同类性质、状况的土地租赁价格，并经过双方协商确定的。根据双方签订的《国有土地使用权租赁协议》，租赁期限届满，只要集团公司仍具有出租权，如公司提出继续租赁，集团公司应将该等土地按届时约定的条件再租赁给公司。

　　2004年、2005年、2006年公司每年向集团公司支付土地使用权租赁费190,493.52元。

　　5、集团公司许可无偿使用商标

　　2001年1月15日，公司与集团公司双方签订了《商标使用许可协议》，集团公司许可本公司在其拥有的专用权期限内，无偿使用“三房巷”牌注册商标，直至本公司申请取得新的注册商标日止。由于公司染整产品为中间产品，且生产根据客户订单确定，目前公司在产品销售中未使用商标。

　　2004年3月9日，公司就自有商标向国家商标局提出注册申请，申请号3948846、3948847，申请注册“三虹”文字图形商标，分类号23、24。2004年4月15日，国家商标局出具《注册申请受理通知书》（发文编号：ZC3948846SL和ZC3948846SL），同意受理公司该商标注册申请。2007年4月14日，国家商标局经初审后，对公司申请注册的商标予以了公告。

　　（二）偶发性关联交易

　　本公司最近三年偶发性关联交易主要包括集团公司为本公司贷款提供担保、为本公司提供小的机器备件的加工服务及发电机维修服务。

　　1、集团公司为公司贷款担保

　　最近三年，集团公司为本公司及子公司贷款担保情况如下：

　　单位：万元

　　2、加工、维修服务

　　最近三年，集团公司为本公司及子公司提供小的机器备件的加工服务及发电机维修服务情况：

　　加工、维修服务属偶发性关联交易，数额较小，对本公司的主要业务及当期利润影响甚微。

　　三、独立董事对关联交易问题发表的专项意见

　　本公司独立董事对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见，认为“公司重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格没有偏离市场独立第三方的价格，不存在损害贵公司及其他股东利益的情况。重大关联交易的决策均按照国家法律法规和证监会规定的批准程序作出，有关董事和股东在表决时遵循了回避制度。”

　　第四章 财务会计信息

　　一、简要会计报表

　　（一）最近三年合并会计报表

　　简要合并资产负债表

　　(单位：人民币元)

　　简要合并利润及利润分配表

　　(单位：人民币元)

　　简要合并现金流量表

　　(单位：人民币元)

　　二、财务指标

　　（一）最近三年的主要财务指标

　　（二）非经常性损益表

　　（三）按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号---净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的最近三年净资产收益率和每股收益

　　第五章　管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产负债构成及资产质量分析

　　1、资产质量分析

　　截止2006年12月31日，公司资产总额为133629.41万元，主要包括：流动资产合计56037.69万元，占总资产的41.94%；固定资产合计77391.71万元，占总资产的57.91%。

　　总体来看，公司资产体现了纺织印染行业资本投入大的特点，公司资产中没有各种形态的损失挂账和潜在的亏损因素，没有高风险资产，资产整体质量优良。

　　2、偿债能力分析

　　从公司最近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数等主要长短期偿债能力指标及其变动趋势分析表明公司负债水平健康，流动负债清偿能力较强。随着公司整体盈利能力的上升，2004年、2005年、2006年公司利息保障倍数分别为8.64倍、15.76倍、15.21倍，利息支付保障能力较好，偿付能力较强。

　　此外，在或有负债方面，公司控制较为严格，截至2006年12月31日，公司无对外担保。

　　3、资产周转能力分析

　　公司最近三年的应收账款周转率分别为17.46次、19.28次、16.10次，优于国内同行业其他上市公司；存货周转率分别为6.90次、7.22次、6.97次，在国内同行业上市公司中处于中上等水平。公司的存货周转速度较快，存货的占用水平较低，流动性较强，表明公司的资产运营效率较为良好。

　　4、公司现金流量分析

　　公司2006年经营活动产生的现金流量净额为-55,183,498.58元，较2005年度经营性现金流量减少1.45亿元，其主要原因为采购棉花而增加存货和支付预付款，自2006年10月起，公司签订的棉花采购合同金额约1.04亿元；投资活动产生的现金流量净额为-65,806,234.22元，主要是用于购建固定资产及其他长期资产所支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额为105,659,336.21元。公司投资活动的现金流量净额为负值，表明公司处于迅速发展阶段。公司不存在逾期未还债务及延迟付息的情况，目前现金流状况正常，有充足的营运资金清偿到期债务。

　　二、近三年业务发展及盈利能力分析

　　本公司主营业务突出，近三年业务发展情况和盈利能力良好。公司2006年、2005年、2004年实现主营业务收入分别为133565.13万元、117233.70万元、94041.78万元，实现净利润分别为7552.14万元、6993.05万元、7168.84万元，加权平均净资产收益率分别为10.46%、10.17%、10.92%。主营业务收入保持持续、快速增长。

　　第六章 本次募集资金运用

　　一、募股资金概况

　　（一）预计募集资金数额

　　公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象公开发行股票方案的议案》，拟增发不超过人民币普通股（A股）9000万股。

　　根据该项目可行性分析研究报告，募集资金项目实际所需资金为34,029.7万元,本次增发募集资金量不超过项目的资金需求量，扣除发行费用后全部投入募集资金项目。

　　（二）募集资金项目

　　单位：人民币万元

　　根据项目具体情况，结合项目实施计划，项目建设期为1年。

　　重要声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。