江西鑫新实业股份有限公司
第三届董事会第十次临时会议
决议公告暨召开2006年年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会第十次临时会议于2007年5月29日在公司会议室召开，应参加表决董事八名，实参加表决董事八名。全体监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长温显来先生主持，经表决董事认真审议，一致通过如下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了关于实施阴极铜的套期保值业务方案的议案。
公司生产原材料阴极铜价格大幅涨跌给公司生产经营带来了一定的生产风险，公司拟进行阴极铜的套期保值业务，以回避价格波动的风险，控制生产成本，锁定经营利润。经核定，套期保值业务的操作权限制定如下：
1、保值金额1000万元以内或保证金额150万元以内，由分管副总经理进行套期保值业务的审批；
2、保值金额1000以上2000万元以内或保证金额300万元以内，由总经理进行套期保值业务的审批；
3、保值金额2000万元以上3000万元以内或保证金额450万元以内，由董事长进行套期保值业务的审批。
具体的操作流程按公司的相关内控制度执行。
二、以6票同意，0票反对，2票弃权：审议通过了《公司对江西博能实业集团有限公司增加信用担保金额及延长前期担保期期限的议案》，并将提交公司最近一次股东大会审议。
公司董事会认为：鉴于博能集团已为公司在各银行的融资进行了12000万元的连带责任担保，对公司的发展创造了良好的条件。为保持公司与博能集团的持续、共同稳定发展，本着公平、互利的原则。并经双方充分协商，同意公司以承担连带担保责任的方式，为博能集团追加在商业银行的借款和承兑汇票业务的担保，本次追加担保金额为2000万元，担保期限自实际发生担保责任之日起贰年。同时，原2006年7月14日的2006年第二次临时股东大会所审议通过2000万元信用担保期限延长贰年，公司为博能担保总额控制在人民币4000万元以内（含4000万元）。
关联董事温显来先生、邹美才先生对此议案回避了表决。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了公司章程部分条款修正的议案
原公司章程 第三节 董事会 第一百一十八条 董事会由9名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，可以设副董事长一人。
现修改为 第一百一十八条 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了公司新增董事候选人及独立董事候选人的议案，并提交公司最近一次股东大会审议。
经公司第三届董事会提名委员会提名，董事会研究讨论同意增选谢顺兴先生为公司第三届董事候选人，提名何渭滨先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（第三届董事会董事候选人、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，详见附件一、附件二、附件三）
五、以8票同意，0票反对，0票弃权：《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》；
会议决定于二○○七年六月二十二日（星期五）召开公司2006年年度股东大会。有关事项如下：
1、会议召开时间：2007年6月22日上午9时
2、会议地点：江西省上饶经济开发区公司二楼会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式
4、会议审议事项：
（1）审议公司2006年度董事会工作报告；
（2）审议公司2006年度监事会工作报告；
（3）审议公司独立董事2006年度述职报告；
（4）审议公司2006年年度报告正文及摘要；
（5）审议公司2006年度财务决算报告；
（6）审议公司2006年度利润分配方案；
（7）审议关于公司续聘2007年度审计机构的议案；
（8）审议公司变更董事及增选董事候选人和提名独立董事候选人的议案；
（9）审议公司章程部分条款修正的议案；
（10）审议《公司对江西博能实业集团有限公司增加信用担保金额及延长前期担保期期限的议案》。
上述1-7提案中议案的详细内容见2006年3月29日上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，第8-10个提案详见本次会议决议，其中第8个提案部分内容参见2006年3月29日上海证券报及上海证券交易所网站。
上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。
5、出席会议的对象：
（1）2007年6月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2007年6月19日—20日（上午8:30—11:30；下午14:00—17:00）
（3）登记地点：江西省上饶经济开发区
江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室
7、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理
（2）联系地址：江西省上饶上饶经济开发区
江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室
邮编：331000
联系电话：0793-8461161
传真：0793—8461123
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西鑫新实业股份有限公司2006年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 二○○七年 月 日
特此公告！
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○七年五月二十九日
附件一：公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历
谢顺兴先生，1965年出生，大学本科，高级工程师、会计师。历任江西朝阳磷矿厂长、副矿长；深圳飞亚达集团股份有限公司主管、经理；江西博能实业集团有限公司副总裁、战略投资中心总经理。
公司第三届董事会独立董事候选人简历：
何渭滨先生，1946年出生，大学本科，中共党员。具有高级工程师和高级经济师职称。1969年7月-1971年12月在武汉部队政治部农场学生连工作；1971年12月-1984年1月在湖北省恩施市中学教书，曾任恩施一中校长；1984年1月-1993年7月，任湖北省恩施市人民政府副市长；1993年7月-1998年12月在江西省经济体制改革委员会工作，先后任处长、副主任；1998年12月-2006年12月任中国证券监督管理委员会江西证监局副局长。
附件二、独立董事提名人声明
江西鑫新实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江西鑫新实业股份有限公司现就提名 何渭滨 为江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西鑫新实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西鑫新实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西鑫新实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西鑫新实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（签章）：江西鑫新实业股份有限公司
2006年5月29日于江西上饶市
附件三、独立董事候选人声明
江西鑫新实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人何渭滨，作为江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西鑫新实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西鑫新实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签字）：何渭滨
2007年5月29日于江西南昌
股票代码：600373 股票简称：鑫新股份 编号：临2007－014
江西鑫新实业股份有限公司关于
对江西博能实业集团有限公司
增加信用担保金额及
延长前期担保期期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：江西博能实业集团有限公司（以下简称：博能集团）
●本次担保的金额：公司拟为博能集团增加人民币2000万元以内（含2000万元）的担保及延长前期2000万元的担保期限。
●对外担保累计数量：截止公告日，本公司实际发生担保累计数量为8810万元，其中为博能集团担保2000万元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司第三届董事会第十次临时会议于2007年5月29日审议通过了《公司对江西博能实业集团有限公司增加信用担保金额及延长前期担保期期限的议案》。会议经记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事温显来先生、邹美才先生对此议案回避了表决）：审议通过了此议案，同意公司以承担连带担保责任的方式，为博能集团追加在商业银行的借款和承兑汇票业务的担保，本次追加担保金额为2000万元，担保期限自实际发生担保责任之日起贰年。同时，原2006年7月14日的2006年第二次临时股东大会所审议通过2000万元信用担保期限延长贰年，公司为博能担保总额控制在人民币4000万元以内（含4000万元）。本次议案将提交公司最近一次股东大会审议批准，并提请授权公司董事长温显来先生签署担保的相关文件。
二、被担保人基本情况
博能集团是一家从事实业经营和战略投资的民营股份制企业，总资产已逾13.9亿元，年销售收入超十亿元，年纳税达3000万元。
注册地址：上饶市信州区抗建中路12号
注册资本：10300万元人民币
法定代表人：温显来
主要经营业务或管理活动：房地产、煤炭运销、物业管理等
财务状况：经江西永华和信会计师事务所有限公司审计，截止2006年底，总资产139286.06万元，负债总额89441.44万元，净资产38910.28万元，资产负债率为64.21％，2006年度实现主营业务收入92015.97万元，实现净利润3648万元。2006年度该公司被中国农业银行上饶市分行确认为AAA级信用企业。
关联关系：博能集团是本公司的实际控制人。
三、担保主要内容
●1、担保金额：公司拟为博能集团增加人民币2000万元以内（含2000万元）的担保及延长前期2000万元的担保期限。
2、担保方式：承担连带责任担保
3、担保期间：自实际发生担保责任之日起贰年
4、担保范围：商业银行的借款和承兑汇票业务提供担保
四、董事会意见
公司董事会认为：鉴于博能集团已为公司在各银行的融资进行了12000万元的连带责任担保，对公司的发展创造了良好的条件。为保持公司与博能集团的持续、共同稳定发展，本着公平、互利的原则。同意公司以承担连带担保责任的方式，为博能集团追加在商业银行的借款和承兑汇票业务的担保，本次追加担保金额为2000万元，担保期限自实际发生担保责任之日起贰年。同时，原2006年7月14日的2006年第二次临时股东大会所审议通过2000万元信用担保期限延长贰年，公司为博能担保总额控制在人民币4000万元以内（含4000万元）。
公司独立董事同意将此议案提交公司董事会审议，并认为本次议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定。并遵循公平、互利的原则，主要关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，担保方式符合相关法规要求，不存在有损害中小股东利益的情形。
此次担保，本公司尚未与银行签订担保合同，将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定将本次担保提交公司最近一次股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司已决议对外担保总额为壹亿零捌佰壹拾万元，其中实际发生对外担保总额捌仟捌佰壹拾万元，占公司2006年度经审计的净资产30.45％。逾期担保金额为零。（详见2006年4月14日、2006年7月15日上海证券报公告）
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十次临时会议决议；
2、独立董事关于公司对外担保的事前认可情况及独立意见；
2、博能集团营业执照（副本）复印件；
3、博能集团2006年度经审计的财务报告。
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○七年五月二十九日