凤凰光学股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开2006年年度股东大会的通知
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2007年5月21日以书面、传真或电子邮件方式发出，会议于2007年5月31日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司实施“退城进园”投资项目的议案》。
根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，公司拟在上饶市工业园旭日片区凤凰大道西段北面新建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成之后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办公。根据预算，该项目投资总额为4950.83万元。
（一）项目背景
根据江西省经济贸易委员会赣经贸产业[2003]357号文件精神，以及江西省政府关于在全省范围内开展省属国有企业“退城进郊”工作的专门部署，公司成立了“退城进园”小组，完成了前期论证调研工作，同时经过公司领导和省市县各级政府领导班子的协商沟通和实地考察，并获得公司四届八次董事会审议通过后，最终确定将公司在上饶的现有工厂搬迁至上饶经济开发区旭日片区的“退城进园”总体方案。
根据上饶市总体规划，公司现址处在新行政中心建设范围内，工业企业要由此退出，进入经济开发区。这样既有利于城市合理布局、提高城市品位，又有利于企业自身的资源整合、产业优化和长远发展。
公司的“退城进园”项目将遵循积极稳妥的原则，确保整个工作顺利进行，力争取得最大的社会效益和经济效益。
（二）项目概况
1、拟建地点
公司“退城进园”投资项目场址位于上饶经济开发区旭日片区内、凤凰大道西段北面，南面为凤凰大道西段，北面为工业六路，东临工业二路，西面为工业三路。园区距上饶市中心区约6公里，距上饶新火车站8公里。上分公路（上饶-武夷山）纵贯园区南北，320国道（上海-昆明）横穿园区东西，311高速公路（上海-云南瑞丽）和浙赣铁路复线均从园区旁经过，南边有信江河，交通便利。
2、项目实施进度
本项目计划建设工期为12个月，从2007年8月至2008年7月。
3、投资估算
本项目建设投资总额为4950.83万元，投资明细详见工程建设投资估算表：
4、资金筹措
本项目建设投资为4950.83万元，全部由企业自筹。
（三）结论
1、项目建设符合省政府关于深化省属国有企业改革的要求。
根据国家有关政策规定，“退城进园”工作是推进企业改革，促进企业健康发展的一条光明之路，它可盘活企业存量资产，优化经济结构，合理规划产业布局，推进企业改革，为今后发展创造良好条件。
2、项目建设符合城市规划。
根据上饶市城市建设总体规划，公司现址位于新建行政中心规划区内，土地用途已发生改变，企业宜搬出，择新址建设。“凤凰光学新城”建设新址位于上饶市工业园旭日片区，是政府规划工业区。园区的社会环境好、水电通讯、交通等基础设施齐备，用地条件良好，有利于建设一个具有符合工艺流程的生产布局、优良的管理信息系统、畅通高效的物流系统、环境优美的现代化工厂。
3、项目建设有利于增强企业可持续发展能力。
项目成功实施，有利于提升企业的管理平台和企业形象；有利于改善企业的经营环境、降低运行成本；有利于通过资源重组，提高企业资源的利用率；有利于实现产业战略的调整，突破企业发展壮大所遇到的土地资源不足的瓶颈以及现有陈旧厂房对现代化生产的制约；有利于增强上饶作为凤凰光学总部的实力，为公司战略布局提供坚强的后方，同时适应产业梯度转移的需要。
综上所述，凤凰光学“退城进园”投资项目是可行的。
根据本公司章程规定，该项目投资金额在董事会审批权限范围之内，不需报请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司实施“退城进园”新厂区建设租赁凤凰光学集团有限公司土地使用权的议案》。
目前公司厂址所用土地是向凤凰光学集团有限公司租赁，面积为105亩（包括厂房占地和道路、绿化等公共用地），租赁价格为7047.62元/亩/年，公司年支付土地租赁费用为74万元。按照国家政策规定和上饶市城市规划要求，公司目前租赁凤凰光学集团有限公司的土地由其公开拍卖出售。
因此，根据公司实施“退城进园”新厂区建设需要，公司决定租赁凤凰光学集团有限公司位于上饶市工业园旭日片区的土地147亩，租赁价格为3471.43元/亩/年，公司年支付土地租赁费用为51.03万元，每半年支付一次。租赁期为三年，即2007年8月1日至2010年7月31日。
本议案属于关联交易事项，关联董事王熙晏先生、任捷女士、刘林春先生回避表决。
同时，独立董事发表了如下独立意见：根据公司实施“退城进园”新厂区建设需要，同时为了节约公司搬迁的资金投入，保持公司的持续稳定发展，我们作为公司独立董事，一致同意公司租赁凤凰光学集团有限公司位于上饶市工业园旭日片区的147亩土地。该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事进行了回避表决，关联交易价格遵循了市场原则，定价公平合理，保护了中小股东的合法利益。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《凤凰光学股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿），该预案将递交2006年年度股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了关于召开公司2006年年度股东大会的事项。
1、会议时间：2007年6月22日上午9点
2、会议地点：江西省上饶市本公司二楼会议室
3、会议内容：
（1）审议2006年董事会工作报告；
（2）审议2006年监事会工作报告；
（3）审议2006年财务决算报告；
（4）审议2006年利润分配及资本公积金转增股本预案；
（5）审议公司2006年年度报告及其摘要；
（6）审议《凤凰光学股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）。
4、出席会议的资格：
（1）2007年6月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2007年6月20日—21日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000 联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳
（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限
公司2006年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二00七年 月 日
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2007年5月31日