山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议公告暨召开2007年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2007年5月31日上午8时在公司会议室召开，公司于2007年5月21日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长宋建波先生主持,经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与南山集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产，公司与南山集团公司之间日常关联交易内容相应调整，为使公司生产经营正常开展，公司与南山集团公司经友好协商，重新签订《综合服务协议》。
针对签订《综合服务协议》事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。
由于此议案属于关联交易，关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
预计2007年度内，该服务交易金额约为1.4亿元，此项议案尚需提交公司股东大会表决。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司与南山集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《综合服务协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的《综合服务协议》属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。
二、审议通过了《关于与南山集团公司重新签订<土地使用权租赁合同>的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产，其中收购资产占用的土地使用权为南山集团公司所有，为使公司生产经营正常开展，公司与南山集团公司经友好协商，重新签订《土地使用权租赁合同》。
针对签订《土地使用权租赁合同》事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。
由于该议案涉及公司与控股股东南山集团公司的关联交易，关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于与南山集团公司重新签订<土地使用权租赁合同>的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《土地使用权租赁合同》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
此项关联交易是公司正常经营生产的必然选择，本次关联交易已经公司董事会通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格符合相关部门规定以及市场平均定价标准，关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。
三、审议通过了《关于公司与南山集团公司签订的〈商标转让协议〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产，同时剥离公司相关精纺资产。公司于2007年4月23日进行了资产交割，将公司下属的精纺呢绒总厂置换到南山集团公司，因此公司目前已不再从事精纺呢绒面料相关产品的生产经营，经董事会讨论，本公司决定将南山集团公司生产经营必需且本公司已不再使用的注册商标转让给南山集团公司，即公司与南山集团公司签署《商标转让协议》，将本公司经核准的24类项下的第384785号商标、第534808号商标及第1720647号商标无偿转让给集团公司。
由于该议案涉及公司与控股股东南山集团公司的关联交易，关联董事宋建波先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。
8票同意，0票反对，0票弃权。
此项交易需经股东大会批准。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司与南山集团公司签订<商标转让协议>的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《商标转让协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的《商标转让协议》属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。
四、审议通过了《关于部分董事变动的议案》
因公司非公开发行股份工作完成，公司原精纺呢绒资产剥离，铝电资产注入，公司董事宋日友先生因工作原因辞去公司董事、副董事长一职，邢济君先生因工作原因辞去公司董事一职。
为提高公司日常经营管理，切实加强董事对公司经营运作的决策、管理能力，经董事会研究决定提名刘海石先生、宋晓先生为公司第五届董事会董事候选人。（简历附后）
提名刘海石为第五届董事会候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名宋晓为第五届董事会候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名董事的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、法则关于董事任职资格和条件的有关规定，同意将此议案报股东大会批准。
董事会对宋日友先生、邢济君先生在任期间所做的工作表示满意和肯定，并对他们多年来为公司发展和经营所做出的成绩和贡献给予高度评价，并表示衷心的感谢。
五、决定召开公司2007年第一次临时股东大会。
会议决定于2007年6月16日召开2007年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2007年6月16日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1） 《关于公司与南山集团公司重新签订<综合服务协议>的议案》
（2）《关于公司与南山集团公司重新签订<土地使用权租赁合同>的议案》
（3）《关于公司与南山集团公司签订<商标转让协议>的议案》
（4）《关于部分董事变动的议案》
（5）《关于部分监事变动的议案》
4、会议参加人员：
（1）截止2007年6月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2007年6月12日至2007年6月14日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188 8666352
传真：0535-8616188 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年5月31日
附件一：
刘海石先生：男，汉族，1962年出生，博士。1983年8月至1996年12月任青海铝厂研究所副所长，1997年1月至今任南山铝业分公司总经理。
宋晓先生：男，汉族，1968年出生，在读研究生。1992年5月至1994年12月任龙口物资建筑材料总公司业务科长；1994年12月至1999年4月任龙口市兴达物资有限公司经理；1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、董事会秘书；2006年8月22日至今任公司总经理。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
委托人的表决意见：
注：议案四及议案五采用累积投票制，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举董事、监事人数（董事为2，监事为1），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。
附件三：
山东南山铝业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会议案表决票
一、股东情况（请参会股东填写）
二、议案表决：
（注：议案四及议案五采用累积投票制，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举董事、监事人数（董事为2，监事为1），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。）
1、请认真填写股东姓名、身份证号码、股东帐号、代表股数， 否则此表决票无效。
2、请在议案的后面用“√”标出您的意见。
3、请用钢笔或圆珠笔填写，若填写不清或字迹不能辨认，此表决票无效，视为弃权。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007－018
山东南山铝业股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2007年5月31日上午10时30分在公司会议室召开，应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人万丙信先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了《关于部分监事变动的议案》。
公司监事万丙信先生因工作原因辞去公司公司监事、监事会召集人职务
为提高公司日常经营管理，切实加强监事对公司经营运作的监管能力，经监事会研究决定提名皮溅清先生为公司第五届监事会监事候选人。（简历附后）
公司职工监事宋振会先生因工作原因辞去职工监事一职，公司2007年第一次职工代表大会选举通过刘福京先生为公司第五届监事会职工监事。（简历附后）
监事会对万丙信先生、宋振会先生在任期间所做的工作表示满意和肯定，对他们多年来为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零七年五月三十一日
附件：
皮溅清先生：男，汉族，1965年出生，硕士。1985年至1989年任山西铝厂氧化铝技术科科员，1989年至1990年任山西铝厂氧化铝技术科副科长，1990年至1995年任山西铝厂氧化铝技术科科长，，1995年至2003年10月任山西铝厂氧化铝三分厂技术副厂长，2003年11月至今任龙口东海氧化铝有限公司总经理。
刘福京先生：男，汉族，1960年出生，大学本科。1985年至1990年任龙口发电厂副总工程师；1990年至2002年任山东龙口发电厂副厂长；2003年1月至2007年5月30日任电厂总经理、南山集团公司董事，目前任公司电厂总经理。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007-019
山东南山铝业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、公司与南山集团公司签订综合服务协议（以下简称“综合服务协议”），协议以附表形式具体约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理、服装面料、天然气输配管网租赁服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、铝制品服务。预计该项交易2007年累计金额约为1.4亿元人民币。
2、公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同（以下简称“土地租赁合同”），公司同意向南山集团公司承租双方所确定的九宗土地，即乙方下属的南山铝业分公司、南山铝材总厂、南山热电厂以及非公开发行收购资产生产经营所占土地，上述九宗土地的总面积为1080523.6平方米，租金为每年2871013.8元人民币，租赁期限为10年。
● 关联董事宋建波回避表决。
关联交易概述
本次交易双方为公司及南山集团公司，南山集团公司为公司控股股东，持有公司62.33%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2002年4月28日与南山集团公司签订《综合服务协议》， 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产，公司与南山集团公司之间日常关联交易内容变更，为使公司生产经营正常开展，公司与南山集团公司经友好协商，重新签订综合服务协议。
公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、服装面料、天然气输配管网租赁、生产用电、生产用汽、铝制品等日常关联交易方面达成协议，具体交易标的、成交价格等详见协议附表（如下）：
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产，其中收购资产占用的土地使用权为南山集团公司所有，为使公司生产经营正常开展，公司与南山集团公司经友好协商，重新签订《土地使用权租赁合同》。
双方确立的租赁九宗土地的总面积为1080523.6平方米，租金为每年2871013.8元人民币，租赁期限为10年。
公司独立董事针对本次关联交易发表进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
关联方介绍
南山集团公司为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限受条件流通股，占公司总股本62.33%。南山集团公司成立于1992年7月16日，为集体所有制企业，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、服装面料、天然气输配管网租赁、生产用电、生产用汽、铝制品等日常关联交易方面达成协议，具体交易标的、成交价格等详见协议附表（如下）：
该项关联交易预计2007年累计发生额将达到1.4亿元，占2006年经审计净资产总额的5.00％。该项交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
1、废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水0.7元/吨,印染及生活污水0.75元/吨。
2、生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.20元/吨。
3、服装面料：服装面料向关联方购买按分产品、品种的市场价格定价。
4、天然气：根据实际情况，及经双方协商，天然气输配管网的租赁费为2,247,761.81元/年。
5、电、汽的价格：根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知，将公司向南山集团公司提供电的价格定为0.52元/千瓦时，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为80元/吨。
6、铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产，其中收购资产占用的土地使用权为南山集团公司所有，为使公司生产经营正常开展，公司与南山集团公司经友好协商，重新土地使用权租赁合同。双方确立的租赁九宗土地的总面积为1080523.6平方米，租金为每年2871013.8元人民币，租赁期限为10年。
根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照２０００年５月１２日颁发的龙口市人民政府令第２号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办法》，公司与南山集团公司同意土地使用权租金按下列情况制定：
公司下属之南山热电厂占用面积为19466.6平方米的土地使用权租金为每年每平方米3元人民币；公司下属之南山铝业分公司、南山铝材总厂所占用面积为89584平方米的3宗土地使用权的租金为每年每平方米2元人民币；本次收购资产10万吨电解铝、7万吨碳素所占用面积为280973平方米的3宗土地使用权的租金为每年每平方米2元人民币；本次收购资产60万千瓦时热电机组占用面积为690500平方米的2宗土地使用权的租金为每年每平方米3元人民币；总计每年2871013.8元人民币；如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次签订的综合服务协议、土地租赁合同为公司与关联方南山集团公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
预计2007年上述交易累计金额约1.69亿元，占公司已经审计的2006年度主营业务收入的42.74％。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订综合服务协议的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的综合服务协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订体地使用权租赁合同的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
此项关联交易是公司正常经营生产的必然选择，本次关联交易已经公司董事会通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格符合相关部门规定以及市场平均定价标准，关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十九次董事会会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见。
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事关于公司与南山集团公司关联交易的事前审核意见。
4、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》。
山东南山铝业股份有限公司
2007年5月31日