葛洲坝股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2007年5月25日以书面方式发出通知，于2007年5月31日在武汉公司总部会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事12名，3名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：余长生董事委托张金泉董事、丁焰章董事委托李韶秋董事，张崇久董事委托向永忠董事。6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。该议案为关联交易事项，6名关联董事回避表决。
葛洲坝股份有限公司（以下简称“葛洲坝”）于2007年4月4日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，决定在本次换股吸收合并的审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议换股吸收合并的具体方案。现根据本次换股吸收合并的审计、评估结果，以及国务院国资委以国资产权[2007]448号文对中国葛洲坝集团公司的主业资产与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（以下简称水电工程公司）非主业资产的协议转让的批复，提出具体方案如下：
（一）合并的总体方案
1、合并基准日、合并生效日及合并完成日
（1）合并基准日
本次合并以2007年3月31日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。
（2）合并生效日
本次合并以葛洲坝股东大会和水电工程公司股东会决议通过、相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日。
（3）合并完成日
本次合并以葛洲坝就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
2、合并方式
葛洲坝以换股方式吸收合并其控股股东水电工程公司，葛洲坝为吸收方，水电工程公司为被吸收方。
本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝的全部股份（限售流通A股共计265,782,618股）将随之注销。水电工程公司的股东出资额全部转换为葛洲坝的股权后，为限售流通A股，股票限售期三年，自葛洲坝刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
3、换股价格和换股比例
（1）本公司的换股价格
根据2007年4月4日董事会决议，本公司的换股价格不变，即按照2007年3月23日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值计算，确定本公司的换股价格为每股5.39元。
（2）水电工程公司的换股价格及与本公司的换股比例
根据中发国际资产评估有限公司中发评报字[2007]第030号的资产评估结果，水电工程公司整体资产总价值为47.41亿元。水电工程公司的资产评估结果已经国务院国资委资产评估备案（备案编号20070072）。水电工程公司的注册资本为153491.18万元，因此，折算换股价格为每1元注册资本约为3.09元，即每1元水电工程公司注册资本换取0.57股葛洲坝股份的换股比例换取本公司股票，水电工程公司的股东将持有879,591,836股的本公司股票。
4、限售期
水电工程公司现时股东的出资全部转换为葛洲坝的股份，该等股份将为限售流通A股，股票限售期为三年，自葛洲坝刊登股份变动公告之日起36个月内不转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
5、现金选择权
为了保护葛洲坝控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股价格，为5.39元/股。
葛洲坝将在召开股东大会前择定上述第三方并公告。现金选择权的申报及实施办法将在刊登吸收合并报告书的当日公告。
6、合并后公司的股本结构
截至本议案提出之日，葛洲坝的股本结构，按照每1元水电工程公司注册资本换取0.57股葛洲坝的股票计算，吸收合并完成后，葛洲坝的股本结构变化如下表所示：
注：截至本预案说明书公告之日，水电工程公司的股东为中国葛洲坝集团公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行和中国信达资产管理公司。葛洲坝集团已作出承诺，合并后，其持有的存续公司股票36个月内不转让；三峡建行、中国信达已作出承诺，合并后，其持有的存续公司股票36个月内不上市交易。交通银行股份有限公司海南分行和海南博信经济技术咨询公司持有的存续公司股票按照股权分置改革时所作的承诺履行限售期义务。
（二）关于合并前水电工程公司股权结构的说明
合并前，葛洲坝控股股东水电工程公司的股东和持股比例如下表所示。
针对本次换股吸收合并事宜，葛洲坝董事会于2007年4月4日以通讯表决的方式通过了《关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，并于2007年4月6日进行了公告。该公告提及“中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中，预计本次合并完成前水电工程公司成为集团公司的全资子公司。”但在收购手续办理过程中，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司股权不再退出。
根据水电工程公司的说明，中国信达资产管理公司持有的水电工程公司出资中的23,286.63万元，系中国建设银行委托该公司持有的股权（属于非剥离债转股资产，即中国建设银行未将该股权剥离给中国信达资产管理公司，而是委托中国信达资产管理公司持有）。根据中国建设银行、中国信达资产管理公司《关于终止非剥离债转股委托关系后有关后续工作的通知》（建总函【2005】314号），按照中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理债转股资产。2005年4月30日，中国建设银行和中国信达资产管理公司签订了《终止非剥离债转股委托关系的协议》，规定由中国建设银行直接持有非剥离债转股资产。根据中国建设银行《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函【2005】512号），中国建设银行授权三峡分行持有原委托中国信达资产管理公司持有的水电工程公司的前述股权。根据湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》，本次股权变更已办理了工商变更登记。
（三）完成吸收合并后公司与实际控制人之间的产权关系
（四）资产、负债及股东权益的处置原则
1、资产、负债及股东权益的处置原则
在满足本次合并的前提条件下，葛洲坝将吸收合并水电工程公司。本次合并完成后，葛洲坝将成为合并后的存续公司，承接水电工程公司的资产、债权并承担水电工程公司的债务及责任，水电工程公司的法人资格将注销。
根据本公司与控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司签署的《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的合并协议》的约定，
在合并完成日之前，除本公司为履行股权分置改革时的分红承诺而进行利润分配外，合并双方不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。
2、资产保全措施
根据合并双方董事会通过的合并协议，在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均须事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施。
（五）经营管理重组方案
本次合并完成后，存续公司将组织相应的人力和物力，根据合并协议办理原水电工程公司的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作，为存续公司的管理和运行奠定基础。
遵照建立现代企业制度的有关原则，存续公司将进一步加强董事会及其专门委员会的建设，建立完善的公司治理体系和管理架构。根据存续公司的实际情况和发展需要，对相关业务进行进一步整合，实现存续公司的有序、高效运行。通过资源共享、组织的优化，加强管理平台的建设，使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、行政管理等方面实现管理体系一体化，提高整体运行质量和效率。合并完成后，将按照法律法规对上市公司规范治理的要求，在人员、资产、财务、机构、业务方面独立运作，确保存续公司规范运作。
（六）对合并双方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，水电工程公司原董事会因合并而终止履行职权，董事亦相应终止履行职权。水电工程公司的高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
葛洲坝董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职。葛洲坝高级管理人员自合并完成日起为存续公司的高级管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命，或直至存续公司批准其辞职或被解职。合并后，存续公司将着手进行董事会、监事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届董事、监事，并由董事会聘任公司经理层。
自合并协议签署日至合并完成日，在葛洲坝完成工商变更登记及水电工程公司完成注销登记前，水电工程公司董事会对股东负有的义务并不当然解除。
原与水电工程公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同由存续公司承接；原与水电工程公司下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。
（七）合并的主要程序
1、葛洲坝和水电工程公司董事会讨论本次换股吸收方案及合并协议，作出决议并公告；
2、双方签署合并协议，编制资产负债表、财产清单，并聘请相关中介机构完成有关事项；
3、葛洲坝股东大会及水电工程公司股东会分别就合并事项作出相关决议并公告；
4、本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
5、葛洲坝和水电工程公司就有关吸收合并事宜分别通知债权人并公告。葛洲坝并应通过中国货币网和中国债券信息网向全国银行间债券市场披露本次吸收合并的有关信息；
6、葛洲坝和水电工程公司按照债权人要求清偿债务或者提供相应的担保；
7、刊登葛洲坝合并公告、现金选择权实施公告；
8、葛洲坝除水电工程公司以外的股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权。水电工程公司异议股东申报退出请求权；
9、第三方在现金选择权实施日受让行使现金选择权的葛洲坝股东持有的行权股份，并向行权股东支付现金对价。集团公司受让行使退出请求权的水电工程公司股东持有的水电工程公司股权；
10、本次吸收合并及相关事宜须取得中国证监会的核准，并取得中国证监会豁免集团公司以要约方式增持葛洲坝股份的义务；
11、葛洲坝办理换入股份的验资、登记托管、工商变更登记等手续，水电工程公司同时办理注销登记。存续公司公告本次换股吸收合并完成。
（八）合并的前提条件
1、分别取得葛洲坝股东大会以及水电工程公司股东会的批准
根据《公司法》、水电工程公司章程、葛洲坝章程的有关规定，本次合并须经水电工程公司股东会和葛洲坝股东大会的批准。其中，葛洲坝股东大会审议本次合并事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在葛洲坝召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东水电工程公司将回避表决。
2、分别履行通知和公告葛洲坝和水电工程公司债权人的程序
根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本次合并葛洲坝和水电工程公司须分别履行债权人通知及公告程序。
3、本次合并取得国有资产主管部门的批复
本次合并所涉及的国有资产以及国有股权管理事宜需取得国务院国有资产监督管理委员会的批复。本次吸收合并的具体方案须报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
4、取得中国证监会的核准
本次合并须取得中国证券监督管理委员会的核准。同时，由于本次合并后葛洲坝集团持有葛洲坝的股份达到43.54%，触发全面要约收购义务，中国葛洲坝集团公司将申请豁免全面要约收购义务，该申请需要得到中国证券监督管理委员会的批准。
（九）股东大会授权董事会办理与本次吸收合并有关的一切事宜
为及时、高效地实施公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案办理与吸收合并有关的一切事宜。
二、审议通过《葛洲坝股份有限公司董事会及中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书（草案）的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。该议案为关联交易事项，6名关联董事回避表决。
《葛洲坝股份有限公司董事会及中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书（草案）》及相关文件见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
相关文件如下：
（1）光大证券股份有限公司为本次合并出具的独立财务顾问报告
（2）中信建投证券有限责任公司为本次合并出具的财务顾问报告
（3）葛洲坝股份有限公司2005、2006年及2007年第1季度模拟合并报表审阅报告
（4）葛洲坝股份有限公司2007-2008年度盈利预测审核报告
（5）湖北首义律师事务所为本次合并出具的法律意见书
（6）北京市赛德天勤律师事务所为本次合并出具的法律意见书
（7）葛洲坝股份有限公司独立董事意见书
（8）中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司资产评估报告书
（9）湖北首义律师事务所关于葛洲坝股份有限公司独立董事征集投票权的法律意见书
三、审议通过《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合并协议的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。该议案为关联交易事项，6名关联董事回避表决。
全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过《存续公司章程草案的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。该议案为关联交易事项，6名关联董事回避表决。
因公司拟吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》，公司董事会拟订了合并后存续公司的章程草案。草案对公司现行章程做出以下修改：
1、现章程第二条为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]34号文件批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起，采用社会募集方式设立，在湖北省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号4200001100968。
修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]34号文件批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
经国务院国有资产监督管理委员会 号文件批准，公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，公司为存续公司。
公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照号4200001100968。
2、现章程第四条为：公司注册名称：葛洲坝股份有限公司
公司英文名称：GEZHOUBA CO., LTD.
修改为:公司注册名称:中国葛洲坝集团股份有限公司
公司英文名称：China Gezhouba Group Company Limited
3、现章程第六条为：公司注册资本为人民币1,051,600,000股。
修改为：公司注册资本为人民币1,665,409,218元。
4、现章程第十二条为：公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以资本运作和资产经营为纽带，不断完善产业结构布局，形成以能源、交通、房地产等基础产业投资经营，工程承包业、建材化工业为支柱，带动相关产业发展的产业格局，保持公司的可持续发展，追求股东利益最大化，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较高成长性的一流企业。
修改为：公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以资本运作和资产经营为纽带，不断完善产业结构布局，增强公司的核心竞争力，保持公司的可持续发展，追求股东利益最大化，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较高成长性的一流企业。
5、现章程第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：
(一)可承担单项合同额不超过企业注册资本金五倍的各种类型水利水电工程及辅助生产设施工程的施工。工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、砂石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装；压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工；可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资质范围内的建筑工程施工；
(二)水泥、磷化工产品(不含黄磷及其相关的化学危险品)生产销售；
(三)建筑安装设备的购销和租赁；
(四)水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；
(五)房屋租赁；
(六)普通货运；
(七)经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：
（一）按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路、房屋建筑工程、其他建筑工程的勘察设计及施工安装；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；机电设备制作安装、船舶制造修理；金属结构压力容器制作安装、低压开关柜制造、汽车改装与维修；生产销售和出口水泥；
(二)建筑安装设备的购销和租赁；房屋租赁；普通货运；
(三)水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；
(四) 经营本系统自产产品及技术的出口业务和本系统机械、电器设备、零配件、原辅材料等商品和技术的进出口业务；
(五) 经营国家批准或允许的其他业务。
6、现章程第十八条为：1997年公司成立时，经批准发行的普通股总数为490,000,000股，向发起人中国葛洲坝水利水电工程集团公司发行300,000,000股，占公司可发行普通股总数的61.22%；1998年送股49,000,000股，配股84,000,000股，公司普通股达到623,000,000股，中国葛洲坝水利水电工程集团公司持有357,000,000股，占公司普通股总数的57.3%；2000年配股82,800,000股，公司普通股达到705,800,000股，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司持有351,352,617股，占公司普通股总数的49.78%；2006年利用资本公积金转增345,800,000股，公司普通股达到1,051,600,000股。
修改为：1997年公司成立时，经批准发行的普通股总数为490,000,000股，向发起人中国葛洲坝水利水电工程集团公司发行300,000,000股，占公司可发行普通股总数的61.22%；1998年送股49,000,000股，配股84,000,000股，公司普通股达到623,000,000股，中国葛洲坝水利水电工程集团公司持有357,000,000股，占公司普通股总数的57.3%；2000年配股82,800,000股，公司普通股达到705,800,000股，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司持有351,352,617股，占公司普通股总数的49.78%；2006年利用资本公积金转增345,800,000股，公司普通股达到1,051,600,000股。2007年，公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，公司普通股达到1,665,409,218股，中国葛洲坝集团公司持有725045789股，占公司普通股总数的43.54%。
7、现章程第十九条为：公司股份总数为1,051,600,000股。公司的股本结构为：普通股1,051,600,000股，其中外资股东持有6,981,520股，其余为内资股东持有。
修改为：公司股份总数为1,665,409,218股，均为普通股。
8、现章程第一百零七条为：董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
现修改为：董事会由17名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
章程草案规定的公司名称、经营范围以工商行政管理部门核准的为准。建议提请公司股东大会授权公司董事会根据国务院国有资产监督管理委员会批准、工商行政管理部门核准的实际情况在办理工商登记时据实对章程草案予以调整。
本章程草案在公司股东大会审议通过，经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司并在合并完成日生效。此前，公司现行章程继续有效。
存续公司章程草案见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《合并后中国葛洲坝集团公司免于发出要约收购义务的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。该议案为关联交易事项，6名关联董事回避表决。
公司实际控制人中国葛洲坝集团公司在本次换股吸收合并实施完成后，对合并后存续公司的持股比例将超过30%。根据法律规定，中国葛洲坝集团公司将向中国证监会提出免于以要约方式增持葛洲坝股份的申请。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，拟提请股东大会同意中国葛洲坝集团公司免于向本公司全体股东发出要约收购的义务。
六、审议通过《延长公司第三届董事会董事及高级管理人员任期的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。该议案为关联交易事项，6名关联董事回避表决。
根据《公司章程》规定，本公司第三届董事会任期将于2007年6月16日到期。为了顺利推进本公司以换股方式吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的事宜，保持合并过渡期内公司治理结构的完善、有效，拟提请股东大会同意延长公司第三届董事会的任期。
1、公司董事会成员自合并完成日起为存续公司的董事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职；
2、公司高级管理人员自合并完成日起为存续公司的高级管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职；
3、合并后，存续公司将着手进行董事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届董事，并由董事会聘任公司经理层。
七、审议通过《葛洲坝股份有限公司信息披露事务管理制度》
同意15票，反对0票，弃权0票。
全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于公司投资组建当阳葛洲坝水泥有限公司的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
为适应国家水泥工业产业政策及湖北省水泥工业布局要求，参与新一轮行业整合的要求，提高公司水泥业务市场竞争能力，公司董事会同意在湖北省当阳市投资新建一条4800t/d新型干法水泥熟料生产线。该项目位于当阳市玉泉办事处三桥村，计划年产水泥185万吨，项目估算总投资43969.53万元，计划建设工期1年，项目投产后投资利润率为16.24%，全投资财务内部收益率所得税后16.35%，全投资回收期所得税后6.74年（含建设期1年）。
本公司与当阳城堡水泥有限责任公司（以下简称城堡公司）共同出资组建当阳葛洲坝水泥有限责任公司（以下简称当阳公司），负责该项目的建设运营。项目公司注册资本金29000万元，其中：城堡公司以其所有的1200t/d新型干法水泥熟料生产线相关资产（含固定资产、280亩土地及现有矿山）评估作价13000万元出资，股份比例为45%，本公司以现金出资16000万元，股份比例为55%。
项目公司资本金分两期注入：第一期，城堡公司以其拥有矿山和土地作为出资，折合人民币2321.09万元，本公司以相应比例的现金2836.89万元作为出资，注册成立项目公司；第二期，城堡公司将其拥有的1200t/d干法生产线及相关资产注入当阳公司，折合人民币10678.91万元（自项目公司成立之日起至第二期资本注入时1200t/d干法生产线按年综合折旧率5%折旧，城堡公司以现金的方式补齐已折旧的部分），本公司按既定股份比例以13052万元现金作为出资。项目建设所需其余资金由项目公司通过银行贷款和其它融资渠道解决。
九、审议通过《关于重庆葛洲坝易普力化工有限公司收购湖南石门二化有限责任公司的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
为了贯彻实施《国家民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》，支持公司民用爆破产业做大作强，公司董事会同意公司控股（87.52%）子公司重庆葛洲坝易普力化工有限公司以4500万元人民币收购湖南石门二化有限公司100%股权，资金来源主要为易普力公司增资扩股所筹资金。同时，公司董事会同意在收购完成后对湖南石门二化有限公司进行技改，投资约2000万元建设1万吨乳化生产线项目，资金来源由湖南石门二化有限公司自行筹集。
本次收购若按所有资金均来自银行贷款评估，项目内部收益率14.21%，财务净现值896.47万元（基准折现率10%），投资回收期5.88年，借款偿还期7.42年，投资利润率11.73%。
湖南石门二化有限公司位于湖南省石门县楚江镇白云路141号，法人代表陈家华，注册资本636.10万元。经营范围为粉状铵梯炸药、乳化炸药的生产、销售；纸箱加工、销售；锅炉配件销售；塑料制品加工、销售；化工产品（不含毒鼠强）购销，矿产品销售（限分支机构经营）。现有炸药生产许可能力为14000吨。经评估，截止2006年12月31日，该公司总资产为7194.43万元，净资产为4127.36万元。
以上议案一、二、三、四、五、六、八尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
葛洲坝股份有限公司董事会
二〇〇七年五月三十一日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-022
葛洲坝股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
葛洲坝股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2007年5月31日在武汉公司总部会议室以现场会议方式召开，会议由余新定监事主持，应到监事7名，实到监事6名，刘炎华监事因公务未能亲自出席会议，委托余新定监事代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》
监事会认真审议了《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书》，认为：本次换股吸收合并有利于发挥本公司及控股股东各自的资源、技术、和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争及其他潜在的利益冲突行为，建立全体股东利益一致化的长期格局。通过主业资产形成规模效应和协同效应，使公司主营业务更加明确，核心竞争力进一步加强。公司监事会同意将此项议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于延长公司第三届监事会监事任期的议案》
根据《公司章程》规定，公司第三届监事会任期将于2007年6月16日到期。为了顺利推进公司以换股方式吸收合并中国葛洲坝水电工程集团有限公司的事宜，保持合并过渡期内公司治理结构的完善、有效，拟提请股东大会同意延长公司第三届监事会的任期。
1、公司监事会成员自合并完成日起为存续公司的监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定产生，或直至存续公司批准其辞职或被解职；
2、合并后，存续公司将着手进行监事会的换届工作，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，采取累积投票制的方式，由股东大会选举产生新一届监事。
特此公告。
葛洲坝股份有限公司监事会
二○○七年五月三十一日
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 编号：临2007—023
葛洲坝股份有限公司关于召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第三届董事会第二十三次会议审议，决定举行2007年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年6月18日上午8：00
网络投票时间为：2007年6月18日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（二）股权登记日：2007年6月11日(星期一)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
（六）提示公告
本次临时股东大会召开前，公司将在《中国证券报》、《上海证券报》发布两次提示公告。两次提示公告的时间分别为2007年6月7日，2007年6月14日。
（七）会议出席对象
1、截至2007年6月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议事项为：
1、关于《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》
2、关于《葛洲坝股份有限公司董事会及中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司董事会关于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司预案说明书（草案）的议案》
3、关于《葛洲坝股份有限公司与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合并协议的议案》
4、关于《存续公司章程草案的议案》
5、关于《合并后中国葛洲坝集团公司免于发出要约收购义务的议案》
6、关于《延长公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期的议案》
7、关于《公司投资组建当阳葛洲坝水泥有限责任公司的议案》
三、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件2）和代理人本人身份证办理登记手续。
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
葛洲坝股份有限公司证券事务部（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间：
2007年6月11日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。
（四）联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项：
1、本次现场会议会期一天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、独立董事征集投票权方式
1、征集对象：截止2007年6月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体非限售流通股股东。
2、征集时间：自2007年6月12日—2007年6月17日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。《葛洲坝股份有限公司独立董事征集投票权报告书》见附件3。
五、网络投票方式
非限售流通股东可以通过网络方式进行投票。具体操作程序详见附件1《投资者参加网络投票的操作程序》。
六、其他注意事项
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
特此公告
葛洲坝股份有限公司董事会
二OO七年五月三十一日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、本次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
股权登记日持有“葛洲坝”的投资者，对公司第二次临时股东大会第一项议案投票操作程序如下：
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、本次股东大会议案1至议案6为公司换股吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的相关议题，请股东网络投票时，对上述相关议案逐一表决。如只部分表决，其剩余未表决议案则视为弃权票，将影响到表决结果，敬请投资者投票表决时特别注意。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席葛洲坝股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件3
葛洲坝股份有限公司独立董事征集投票权报告书
一、绪言
葛洲坝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事同意作为征集人向全体股东征集公司2007年度第二次临时股东大会会议的（以下简称“本次股东大会”）的投票权。
（一）征集人声明
征集人作为本公司独立董事，对本公司拟召开2007年度第二次临时股东大会审议本公司以换股方式合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司等事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，按照股东的有效具体指示代理行使投票权。
股东如在授权委托时未作具体指示，也未注明征集人是否可以按自己意思行使投票权的，征集人有权按自己的意思行使投票权。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应当具如下意义：
三、葛洲坝股份有限公司基本情况
公司全称：葛洲坝股份有限公司
英文名称：GEZHOUBA CO., LTD
设立日期：1997年5月21日
上 市 地：上海证券交易所
股票简称：葛洲坝
股票代码：600068
法定代表人：杨继学
注册资本：105,160万元
行业种类：堤坝、电站、码头建筑业
注册地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店15层
办公地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
邮政编码：430033
联系电话：027-83790455
联系传真：027-83790755
公司网址：www.cngzb.com
经营范围：水利水电工程施工总承包壹级（工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、沙石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装、压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工）；水泥、磷工产品（不含黄磷及其相关的化学危险品）生产销售；建筑安装设备的购销和租赁；水电站、水利工程、交通工程的投资与开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅为本次股东大会而设立。
（一）会议召开时间
现场会议召开时间：2007年6月18日
通过上海证券交易所交易系统提供的网络形式投票平台进行网络投票的时间：2007年6月18日
（二）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（三）会议方式
本次会议采取现场投票、独立董事征集投票及网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（四）有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告：《葛洲坝股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为在2007年6月11日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的除水电工程公司外的葛洲坝非限售流通股股东。
（二）征集时间：2007年6月12日—2007年6月17日
（三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）以及上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上发布公告进行投票征集行动。
（四）征集程序
在本次征集投票权开始之日持有葛洲坝股票的股东，可以提交授权委托书以及其他相关文件（详见以下规定）。文件提交以及委托手续如下：
第一步：按样式和要求填写授权委托书
授权委托书必须按照本报告书附件确定的样式制作，并逐项填写。
第二步：将经有效签署的授权委托书及其相关文件（见下）提交给征集人委托的联系人———公司董事会秘书彭立权先生
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件（须由法定代表人签署。如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
4、法人股东帐户卡复印件。
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东帐户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件。
法人股东和个人股东的前述文件须通过挂号信函方式或委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。所提交的全部文件应妥善密封，文件外封须注明本报告所列的联系人为收件人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。
上述文件应在本次征集投票权截止时间2007年6月17日之前送达，逾期则作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截至时间前送达的，将视为无效。
授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：
葛洲坝股份有限公司
地址：湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座7层
邮政编码：430033
联系人：彭立权
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将首先由湖北首义律师事务所律师审核并见证。律师主要对文件的格式、内容、文件种类是否齐备、提交时间是否在征集时间内等事项进行审核。经律师审核有效的授权委托将由律师转交征集人。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
a) 股东提交的授权委托书样式与本报告书附件所列样式相同；
b) 股东提交的文件完备，并有符合要求的签署及盖章；
c) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人，也
未在股东大会现场会议参加表决，或通过网络进行表决；
d) 股东提交的授权委托书及其相关文件须与股权登记日葛洲坝股东名册记载的信息一致。
e) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托书的，或在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的，则已作出的授权委托自动失效。
f) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断最后收到时间的，授权委托视为无效。
g) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或股东单位法定代表人本人，征集人无义务进行核实，仅以具体签署所显示的内容进行判断。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次换股吸收合并实现中国葛洲坝集团公司的工程承包施工主业资产整体上市，将有效消除公司与水电工程公司潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为；同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提高企业运作效率与质量，进一步提升存续公司的发展空间，做大、做强上市公司，实现股东利益最大化，本次换股吸收合并具有必要性。
征集人对有关本次换股吸收合并的方案、协议等相关文件进行了谨慎的、细致的、完整的了解。征集人认为， 本次合并方案对合并的程序、换股及现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、业务、人员处理等重大事项做出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。
由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件，以及葛洲坝股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。
七、签字及盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细的审查，报告书内容真实、准确、完整。