南昌长力钢铁股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南昌长力钢铁股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2007年5月25日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，2007年6月1日会议以通讯表决方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。出席会议董事均审阅了会议文件，其中关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌、上官勤胜已回避表决，无关联董事黄宪辉、辛全东、才让、胡宇辰、马鸣图对会议议案进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，非关联董事表决，一致通过了《关于收购南昌钢铁有限责任公司所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司30%股权的议案》。
（详见《南昌长力钢铁股份有限公司关联交易公告》）
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2007年6月2日
证券代码：600507 股票简称：长力股份 编号：临2007-019
南昌长力钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为进一步加快企业的发展，控制南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称“长力股份、公司”）生产经营所需要的铁矿石资源，公司以人民币2550万元收购南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司（以下简称“天鸥公司”）30%的股权。
南钢公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述股权收购事项已构成关联交易，公司于2007年6月1日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购南昌钢铁有限责任公司所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司30%的股权的议案》。该事项在董事会审议时，已经出席会议的其他非关联董事表决通过，关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决。
独立董事认为，该项关联交易事项符合公司经营发展需要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效；本次关联交易客观、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
此项关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一) 基本情况
南昌钢铁有限责任公司：注册资本103,533.90万元，注册地址南昌市东郊南钢路，法定代表人：傅民安。经营范围：钢锭、生铁、钢材、模具、锡板、钢板、汽车弹簧、水泥、石灰石、焦炭、煤气、焦化副产品冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品；进口商品。
南钢公司隶属于江西省冶金集团公司，2001年12月南钢公司实施整体债权转股权，与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司共同组建多元投资主体的有限责任公司。
(二)交易双方的关联关系
南钢公司系长力股份的控股股东，持有占公司总股本46.55%的股份。本次长力股份与南钢公司之间的股权交易事项属关联交易。
三、本项关联交易标的公司基本情况
河源市紫金天鸥矿业有限公司，住所：广东省河源市紫金县紫城镇安泰路9号，法定代表人：张筱鸿，注册资本：人民币8000万元。经营范围：矿产资源勘查、采购、加工、销售；新型材料技术的研究开发、销售；国内商业贸易（国家专营专控商品除外）。
天鸥公司股权结构：广州市天高集团有限公司占70%的股权，南昌钢铁有限责任公司占30%的股权。
截至2006年12月31日，天鸥公司总资产为14438.62万元，股东权益为7754.60万元，2006年实现销售收入1350.51万元，净利润-76.85万元。
天鸥公司拥有嶂铁矿区下告段的铁矿，依据《广东河源市紫金天鸥矿业有限公司下告铁矿可行性研究报告》，该矿山铁矿石资源储量为3000.5万吨，平均品位TFe29.5%。按照矿山开采的设计，开采规模为年处理矿石80万吨的生产能力，矿山可开采37.5年。目前该矿山正在建设之中，预计年底建成投产，达产后预计年平均产铁精矿23.57万吨，销售收入11784.38万元，年平均税后利润为2181.93万元。
四、本项关联交易的主要内容
（一） 关联交易的主体：长力股份与南钢公司。
（二） 关联交易标的：河源市紫金天鸥矿业有限公司30%股权
（三） 关联交易定价原则：评估后资产净值为作价基准，双方协商确定。
（四） 关联交易价格：评估后天鸥公司资产净值为8,498.41万元，南钢公司所持有30%的股权对应的资产净值为2549.52万元。交易价格以评估后的资产净值为作价基准，经双方协商确定收购价格为2550万元。
（五） 关联交易生效：经公司第三届董事会第十四次会议审议批准后。
（六） 资产评估书摘要：
南昌钢铁有限责任公司股权转让评估报告书摘要
（恒德赣评字[2007]第008号）
广东恒信德律会计师事务所有限公司接受南昌钢铁有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对南昌钢铁有限责任公司因股权转让而涉及的河源市紫金天鸥矿业有限责任公司的全部权益价值进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序，对河源市紫金天鸥矿业有限责任公司的相关资产和负债实施了实地勘查、市场调查及询证，对其在2006年12月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定，本评估报告有效使用期限为一年，有效期为2006年12月31日至2007年12月31日。
评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
以上内容摘自资产评估报告书，未包括有关事项声明，在单独使用本摘要时，使用人应特别关注报告书正文中的特别事项说明，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
广东恒信德律会计师事务所有限公司 总经理：詹铁军
中国注册资产评估师：周海兵
五、本项关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于公司控制生产经营所需要的铁矿石资源，有利于把握市场主动权，降低部分原材料采购成本。本次关联交易是基于企业经营发展的需要，符合市场变化的要求。交易价格的确定、交易事项的审议、表决程序都符合各项规定，并充分体现了公平、自愿、合理、价格公允的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、独立董事的意见
根据有关规范性文件和本公司章程及其他相关规定，公司独立董事就上述股权收购事项发表如下独立意见：
该事项在董事会审议时，已经出席会议的其他非关联董事表决通过，关联董事傅民安、李其祥、唐飞来、常健、张朝凌、上官勤胜回避表决。
该项关联交易事项符合公司经营发展需要，议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效；本次关联交易客观、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、长力股份与南钢公司签订的《关于河源市紫金天鸥矿业有限公司股权转让的协议书》；
4、广东恒信德律会计师事务所出具的资产评估报告书。
特此公告。
南昌长力钢铁股份有限公司董事会
2007年6月2日