深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年5月20日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第三次会议的通知。2007年5月30日在本公司会议室召开了此次会议，应到董事9人，实到董事6人（董事长翟美卿女士和董事琚长征先生因出差未能参加会议，授权委托董事修山城先生代其出席会议并行使表决权；独立董事韩彪先生未参加会议，授权委托独立董事李志文先生代其出席会议并行使表决权），公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长翟美卿女士授权董事修山城先生主持。本次会议通过认真讨论，逐项审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
由于该议案涉及公司与控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）的关联交易，关联董事翟美卿、修山城、琚长征回避了对此议案的表决，由6名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
（一）本次发行股票类型和面值（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行股票数量不超过20,000万股（含20,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（三）发行对象及认购方式（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东南方香江将以其持有的广州番禺锦江房地产开发有限公司等4家公司的股权等资产作价认购不高于本次发行股份总数的50%，其他特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
本次非公开发行的股份，在发行完毕后， 南方香江认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）上市地点（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）发行价格及定价依据（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。最终发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
2、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
（六）发行方式（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（七）本次发行募集资金用途（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行计划募集资金约190,000万元（含南方香江以非现金资产认购本次发行股票的出资额）。募集资金投资项目具体如下：
1、南方香江拟用于认购本次发行股票的非现金资产
注：天津华运和成都香江的股权以具有证券从业资格的审计机构审计后的账面值乘以相应股权比率作为收购的价款。其他资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构评估结果为准。
若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的50%，则超过部分可使用募集资金向南方香江收购。
2、募集资金投资项目
本次发行募集资金投资于上述项目不足部分由本公司自筹解决。若有剩余则用于补充公司流动资金。
（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期限（同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，南方香江以资产认购股份及部分募集资金用于收购南方香江相关资产的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、逐项审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。
由于该议案涉及公司与控股股东南方香江的关联交易，关联董事翟美卿、修山城、琚长征回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：
注：除天津华运和成都香江以经具有证券从业资格的审计机构审计后的帐面值为准确定交易价格以外，其他资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估结果为基准。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、逐项审议通过了《董事会关于本次非公开发行募集资金运用的可行性说明的议案》。
由于该议案事项（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（6）涉及公司与控股股东南方香江的关联交易，关联董事翟美卿、修山城与琚长征回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。具体如下：
1、广州番禺锦江房地产开发有限公司51%股权认股（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
“番禺锦江”基本情况
名称：广州番禺锦江房地产有限公司；地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园；法定代表人：刘志强；注册资本：25,505.7万元；企业类型：有限责任公司。
番禺锦江是经广州市工商行政管理局番禺分局核准，于2000年6月22日成立的有限责任公司。经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营）。公司营业执照注册号为：4401261100601，税务登记证号码为：粤地税字440113724336394。
（1）股东及股权比例
本次交易前，番禺锦江的股东分别为：南方香江、广州市番禺区房地产联合开发总公司，股权比例为：南方香江持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49%。本次交易后，番禺锦江的股东变化为：香江控股、广州市番禺区房地产联合开发总公司，股权比例为：香江控股持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49%。
（2）经营情况
番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业，主要兴建环境优美、管理完善、配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目“锦绣香江花园”位于广州华南快速干线与迎宾路交界处，毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休闲度假场所，处于广州房地产最热点区域“华南板块”的中心地段，离广州城市CBD只有10分钟车程。广州地铁三号线设站本社区，并有多条公交线路经过，区位优势得天独厚，环境优美，交通便捷。
“锦绣香江花园”总占地面积约为1312亩，拥有半山高尚独立别墅、半山豪华公寓洋房、独特的空中花园别墅等欧美风格低密度建筑组团。规模庞大，配套齐全。“锦绣香江花园”荣获亚洲人居环境建设典范工程奖、2006全球幸福指数人居奖、广州十大明星楼盘、中国艺术地产最佳创新名盘、中国房地产经典楼盘、广东十大和谐发展示范楼盘、室内空气质量优秀示范楼盘、2005中国名盘、2005广州最具影响力环境典范社区、广州“最佳人居环境”金奖等众多奖项，引领广东乃至全国房地产发展新潮流。
截止2006年底，“锦绣香江”项目开发建设已竣工面积为47.2万平方米，已销售面积为30.94万平方米。2007年拟对新一期B7地块进行开发，B7地块占地面积约为116.73亩，总建筑面积约26.08万平方米。
截止2006年底，该项目未开发土地面积558亩，未开发建筑面积89万平方米。
番禺锦江的控股子公司包括：（1）广州市锦绣香江俱乐部有限公司，注册资本150万元，经营范围为物业管理，番禺锦江持有90%股权。（2） 广州大瀑布旅游开发有限公司，注册资本5,000万元，经营范围为旅游开发与经营，番禺锦江持有90%股权。（3）广州市番禺锦绣香江幼儿园，注册资本3万元，番禺锦江公司持有100%股权。
初步估计，番禺锦江51%股权的交易价值约为66,000万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的资产净值为准。本次交易后，将会给公司带来优质的住宅房地产资产与业务，有助于提高公司的盈利水平。
2、保定香江好天地置业有限公司90%股权认股（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
“保定香江”基本情况
名称：保定香江好天地房地产开发有限公司；地址：保定市新市区朝阳路副71号；法定代表人：罗馀；注册资本：1,000万元；企业类型：有限责任公司。
保定香江是经保定市工商行政管理局核准，于2004年6月30日成立的有限责任公司。经营范围为：主营：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营：批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品出外），信息咨询，仓储服务（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。公司营业执照注册号为：1306001001820，税务登记证号码分别包括：国税：冀保国税新市字130302763442579；地税：冀保地税新市字130602763442579。
（1）股东及股权比例
本次交易前，保定香江的股东为：南方香江与金九千。其中南方香江持股90%，金九千持股10%。本次交易后，保定香江的股东将变更为：香江控股与金九千，股权比例为：香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）经营情况
保定香江主要负责开发商业地产项目“保定香江”，该项目位于河北省保定市中心区域，朝阳南路和百花路交界处，与保定市电视台相连。位于由时代商厦、国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。周边是保定市政府各机关宿舍区，是保定市最大的、最具增值潜力的区域。
“保定香江”项目总占地面积约24.6亩，规划总建筑面积约3.6万平方米，建成建筑单体占地约12亩，建成建筑面积约1.83万平方米，尚有1.77万平方米待建，施工图纸已经通过有关部门审查。
初步估计，保定香江90%股权的交易价值约为6,000万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估结果为准。本次交易后，将会给公司带来优质的商业房地产资产与业务，有助于提高公司的盈利水平。
3、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权认股（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
“成都香江”基本情况
名称：成都香江家具产业投资发展有限公司；地址：成都市新都区新繁镇繁清路222号镇政府四楼；法定代表人：刘志强；注册资本：5,000万元；企业类型：有限责任公司。
成都香江是经成都市新都区工商行政管理局核准，于2006年8月7日成立的有限责任公司。公司营业执照注册号为5101251001587，税务登记证号码国税为：税字510125790045333号，地税为：川地税蓉字510114790045333号。经营范围为工业园区基础设施开发建设；房地产开发经营；场地租赁；物业管理；销售家具及家居用品。
（1）股东及股权比例
本次交易前，成都香江的唯一股东为南方香江。本次交易后，成都香江的股东将变更为香江控股持股100%。
（2）经营情况
成都香江的主要业务“成都香江家具产业园”是四川省及成都市的重大产业化项目，该项目由成都香江家具产业投资发展有限公司负责开发建设、招商引资和经营管理，新都区人民政府提供政策支持、协调服务和部分招商引资工作。
“成都家具产业园”地处成都市北郊新都区，新都区位于西部地区最具经济活力的成（都）－德（阳）－绵（阳）经济圈的中心，距成都仅16公里，是成都周边经济较为发达的工业、科技、文化、旅游卫星城。项目实行总体规划，分期开发。
初步估计，成都香江100%股权的交易价值约为5,000万元，最终价格将以具有证券从业资格的审计机构审计后账面值为准。本次交易后，将会为提升公司的商贸地产资产的质量，成为公司商贸地产新的利润增长点。
4、天津市华运商贸物业有限公司20%股权认股（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
“天津华运”基本情况；名称：天津市华运商贸物业有限公司；地址：天津市河东区津滨大道160号；法定代表人：刘志强；注册资本：10,000万元；企业类型：有限责任公司。
天津华运是经天津市工商行政管理局核准，于1981年12月11日成立的有限责任公司。经营范围为物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务。百货、五金交电、化工（危险品除外）、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物及器材用品、工艺品销售（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准）。公司营业执照注册号为12010210044395，税务登记证号码为国税为津国税字120102103218694号，地税为津地税字120102103218694号。
（1）股东及股权比例
本次交易前，天津华运的股东为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“劝业场”）、香江控股、南方香江，股权比例为：劝业场持股50%，香江控股持股30%，南方香江持股20%。本次交易后，天津华运的股东变化为：劝业场、香江控股，股权比例为：劝业场持股50%，香江控股持股50%。
（2）经营情况
天津华运地处中环线，毗邻市中心经济繁华区，周边环境良好，交通便利，距天津机场20公里；直达天津新港码头，是贯通市区内外的中心地带。总占地面积42万平方米。天津华运前身为国家级大型仓储企业，具有较强的储存运输和接卸能力，原隶属于天津劝业场（集团）股份有限公司。
天津华运创建了在全国颇具知名度的天津家具街、南方灯具城、东兴装饰城以及经营客商遍及全国各地的花鸟鱼虫市场。其中花鸟鱼虫市场辐射三北地区，被称为“华夏第一鱼市”。“南方灯具城”成为国内三大专业灯具市场之一，享誉全国。
初步估计，天津华运20%股权的交易价值约为2,000万元，最终价格将以具有证券从业资格的审计机构审计后账面值为准。本次交易后，公司能够在更大程度上分享天津华运在商贸物流业务中的收益。
5、募集资金收购增城香江房地产有限公司90%股权（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
“增城香江”基本情况；名称：增城香江房地产有限公司；地址：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼；法定代表人：翟美卿；注册资本：12,000万元；企业类型：有限责任公司。
增城香江是经广州市工商局核准，于2000年9月28日成立的有限责任公司。经营范围为：叁级房地产开发经营。公司营业执照注册号为：4401252001586，税务登记证号码为：粤地税字440183728230028。
（1）股东及股权比例
本次交易前，增城香江的股东为：南方香江、金九千，股权比例为：南方香江持股90%，金九千持股10%，本次交易后，增城香江的股东变化为：香江控股、金九千，股权比例为：香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）经营情况
增城香江主要负责开发房地产项目“翡翠绿洲”。“翡翠绿洲”总规划占地1,519亩，分期开发，首期开发别墅占地面积为482亩，共494户，建筑面积约129,420平方米，别墅用地现已开发完毕。截止目前已销售面积约121,091平方米，共售出473套，约占96%。
二期洋房开发占地面积59,650平方米，建筑面积110,523平方米，共21栋，590户。截止目前已销售面积约99,149平方米，共售出562套，约占95%。
三期洋房开发占地面积29,411平方米，建筑面积162,966平方米，共10栋，共934户。截止目前共推出2栋，共210套，目前已销售192套，约占推出部分的91%。
项目现已开发土地面积共约431,959平方米，约占总面积的43%，建筑密度为35.45%，容积率为1.79，绿化率为35.2%。是集别墅及高档洋房的成熟社区。目前建有配套设施有：幼儿园占地面积约4,800平方米，建筑面积2,300平方米，商业街占地面积16,179平方米，建筑面积12,000平方米。
截止2006年底该项目未开发土地面积约为900多亩，未开发建筑面积140多万平方米。
初步估计，增城香江90%股权的交易价值约为83,000万元，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构评估结果为准。本次交易后，将大量增加公司的土地储备，为公司日后进一步扩大经营打下坚实基础
6、募集资金投资建设增城翡翠绿洲项目第四期（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
“翡翠绿洲”项目尚有储备用地900多亩用于后四期的开发，预计开发建成建筑面积140多万平方米。其中第四期预计开发面积20多万平方米（商业建筑面积约1.89万平方米，住宅建筑面积约18.11万平方米）。公司此次募集资金的25,200万元用于项目第四期项目的开发建设，该期项目所需其它资金，由香江控股另行解决。
根据“翡翠绿洲”的前三期销售状况，预计第四期销售收入有较大幅度增长。
五、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况
1、本次发行对本公司持续经营的影响
本公司2006年9月完成主营业务向房地产的转型，业务发展迅速，之后在2007年4月收购了南方香江持有的新乡市光彩大市场置业有限公司等三家公司的股权，现已初步建立了商贸地产的主营架构。本次发行后，公司注入了南方香江的优质商业地产与住宅地产，既优化了公司资产质量，也可满足公司对资金的需求，增强了公司实力，有利于公司的持续发展。
2、本次发行有利于进一步实现控股股东在股权分置改革时对股东的承诺
本公司控股股东在2006年股权分置改革时承诺逐步将旗下的商贸地产类资产注入本公司,最终使公司成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台,并以公司为主体开展新的商贸地产类项目。本次交易有利于公司进一步实现股权分置改革时对股东的承诺。
3、本次发行后公司与控股股东的同业竞争问题得到基本解决
在本次发行方案中，南方香江拟用资产认购股份，这将使南方香江的房地产类业务转让给本公司，本公司与控股股东间的同业竞争将得到基本解决。
4、本次发行交易对本公司法人治理结构的影响
本次非公开发行股份收购资产完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、机构、财务以及在土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工以及物业管理等各个方面的完整性和独立性，保持与南方香江及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务方面的分开。本次非公开发行股份收购资产有利于公司治理结构的进一步完善。
5、本次发行对本公司经营业绩的影响
本次非公开发行股份收购资产，将增加本公司的土地储备，并将大幅提高本公司业绩。
综上，本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于公司主营业务的进一步转型，提升公司资产质量，满足公司发展对资金的需求，进一步强化公司的主业，有利于公司的可持续发展。本次非公开发行还有利于解决公司与南方香江间的同业竞争，提高公司的竞争力，并且实现股权分置改革时对股东的承诺。因此，本次非公开发行完成后有利于公司形成持续的经营能力，有利于公司的长远发展，更好的为股东创造价值。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]110号文件批准，公司于2000年9 月实施2000年配股方案：以公司1998年12 月31 日股本总数13,650万股为基数，按每10 股配售3 股的比例，向全体股东实施配股，每股配股价为7 元。本次配股实际配售总数为2,574万股，募集资金18,018万元，扣除发行费用575.1万元，实际募集资金17,442.9万元，已于2000年9月15日全部到位，业经山东正源会计师事务所有限责任公司[2000]鲁正会验字第028号验资报告予以验证。
前次募集资金实际使用情况：
1、采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目：该项目已于2004年末完成全部投资，由于该项目在财务上没有单独核算，因此无法确定该项目的实际效益情况。该项目完成后，公司装载机生产能力增加、质量提高，装载机2005年度销售收入比2004年度销售收入增加37,648万元，增长幅度23%。
2、以2,888.35万元收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目：承诺2002 年末完成，该股权已于2003年5月按收购时的成本价格2,940万元人民币全部转让给深圳中集重型机械有限公司，因此该项目未产生收益。
3、发展PC100、PC120 液压挖掘机技改项目：该项目已于2002年末完成全部投资，由于该项目在财务上没有单独核算，因此无法确定该项目的实际效益情况。该项目完成后，公司挖掘机质量提高、成本下降，挖掘机2003年度销售毛利率比2002年度销售毛利率增加4个百分点，增长幅度2倍。
4、拟与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目：该项目承诺投资4,000万元，由于上述“第二大点第4小点”所述原因，公司停止实施该项目。该项目前期实际投资1,620万元，未产生收益。
公司董事会认为，公司前次募集资金使用情况良好，公司募集资金投向变更过程符合相关法律法规以及公司章程的规定，使用募集资金投资的项目符合公司发展战略的需要。前次募集资金投资项目的实施，提高了公司整体盈利能力和未来市场竞争力，创造了良好的经济效益。
七、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准南方香江免于发出收购要约的议案》
关联董事翟美卿、修山城、琚长征回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。）
根据《上市公司收购管理办法》的规定，南方香江认购本次非公开发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准南方香江免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权深圳香江控股股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
（三）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
（四）授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（五）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；
（六）授权董事会决定并聘请保荐机构、律师等中介机构；
（七）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整
（九）授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十）授权董事会设立募集资金专项账户，本次募集资金将存放于公司设立的募集资金专项账户；
（十一）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明》。
本次董事会后，暂不立即召开股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行公告。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
十、备查文件：
1、公司第五届董事会第三次会议决议及公告的原稿；
2、独立董事关于非公开发行及收购资产暨关联交易的审查意见；
3、关于非公开发行及收购资产暨关联交易的独立董事意见。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年五月三十日
证券代码：600162证券简称：香江控股编号：临2007-021
深圳香江控股股份有限公司关于
非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）在内的特定对象非公开发行股票。
本次发行股票总量不超过20,000万股（含20,000万股）。其中向南方香江发行的股份数量不高于本次发行数量的50%，向南方香江以外的机构投资者发行的股份数量不低于本次发行数量的50%。
公司本次非公开发行新股用于：（1）收购广州番禺锦江房地产开发有限公司（以下简称“番禺锦江”）51%股权、保定香江好天地置业有限公司（以下简称“保定香江”）90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司（以下简称“成都香江”）100%股权、天津市华运商贸物业有限公司（以下简称“天津华运”）20%股权、增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）90%股权。（2）投资增城香江“翡翠绿洲”项目第四期的建设。
上述股权总价值约人民币162,000万元，具体定价除成都香江和天津华运的股权以具有证券从业资格的审计机构审计后的账面值为基准外，其他公司股权将根据具有证券从业资格的资产评估机构评估结果确定（评估基准日为2007年4月30日）。用于增城香江“翡翠绿洲”项目第四期的建设的资金预计为人民币25,200万元。
本公司向南方香江非公开发行的股份作为本公司收购上述股权的部分对价,向其他机构投资者非公开发行的股份, 募集资金用于本公司支付收购上述股权对价的余额以及用于增城香江“翡翠绿洲项目”第四期的建设。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东以资产认购股份与收购控股股东资产属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。南方香江集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案表决予以回避，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票，南方香江集团有限公司以资产认购股份，以及深圳香江控股股份有限公司收购资产同时实施。
一、释义
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、本次非公开发行
本次非公开发行股票总数不超过20,000万股。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东南方香江发行的股份数量不高于本次发行数量的50%，向南方香江以外的机构投资者发行的股份数量不低于发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
2、本次资产认购股份
南方香江拟以持有的番禺锦江51%、保定香江90%、成都香江100%，以及天津华运20%的股权认购不高于公司本次发行股份总数的50%，其中番禺香江、保定香江的交易价格将按照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果确定，成都香江、天津华运股权的交易价格将按具有证券从业资格的审计机构审计后账面值确定。若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的50%，则超过部分可使用募集资金向南方香江收购。
3、本次收购资产
本公司收购南方香江的增城香江90%的股权的交易价格按照经具有证券从业资格的资产评估机构的资产评估值确定，香江控股以现金收购。
由于南方香江是本公司控股股东，因此，南方香江本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。参加本次董事会审议的关联董事翟美卿、修山城与琚长征回避了对此议案的表决。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
本次交易属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
（二）关联方介绍
南方香江为本公司的控股股东，持有公司35.41%的股权，于1994年1月19日由香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）和广州市金九千有限公司（以下简称“金九千”）共同出资设立，注册资本为60,000万元，其中香江集团占注册资金的90%；金九千占注册资金的10%，住所为深圳市罗湖区笋岗仓库十号库4层，企业类型为有限责任公司，法人代表人为刘志强先生，主营业务包括房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。
南方香江在本次交易前后均为本公司的关联人。
（三）标的资产介绍
1、番禺锦江
名称：广州番禺锦江房地产有限公司
地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园
法定代表人：刘志强
注册资本：25,505.7万元
企业类型：有限责任公司
番禺锦江是经广州市工商行政管理局番禺分局核准，于2000年6月22日成立的有限责任公司。经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营）。公司营业执照注册号为：4401261100601，税务登记证号码为：粤地税字440113724336394。
（1）股东及股权比例
本次交易前，番禺锦江的股东分别为：南方香江、广州市番禺区房地产联合开发总公司，股权比例为：南方香江持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49%。本次交易后，番禺锦江的股东变化为：香江控股、广州市番禺区房地产联合开发总公司，股权比例为：香江控股持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49%。
（2）经营情况
番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业，主要兴建环境优美、管理完善、配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目“锦绣香江花园”位于广州华南快速干线与迎宾路交界处，毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休闲度假场所，处于广州房地产最热点区域“华南板块”的中心地段，离广州城市CBD只有10分钟车程。广州地铁三号线设站本社区，并有多条公交线路经过，区位优势得天独厚，环境优美，交通便捷。
“锦绣香江花园”总占地面积约为1312亩，拥有半山高尚独立别墅、半山豪华公寓洋房、独特的空中花园别墅等欧美风格低密度建筑组团。规模庞大，配套齐全。“锦绣香江花园”荣获亚洲人居环境建设典范工程奖、2006全球幸福指数人居奖、广州十大明星楼盘、中国艺术地产最佳创新名盘、中国房地产经典楼盘、广东十大和谐发展示范楼盘、室内空气质量优秀示范楼盘、2005中国名盘、2005广州最具影响力环境典范社区、广州“最佳人居环境”金奖等众多奖项，引领广东乃至全国房地产发展新潮流。
截止2006年底，“锦绣香江”项目开发建设已竣工面积为47.2万平方米，已销售面积为30.94万平方米。2007年拟对新一期B7地块进行开发，B7地块占地面积约为116.73亩，总建筑面积约26.08万平方米。
截止2006年底，该项目未开发土地面积558亩，未开发建筑面积89万平方米。
番禺锦江的控股子公司包括：（1）广州市锦绣香江俱乐部有限公司，注册资本150万元，经营范围为物业管理，番禺锦江持有90%股权。（2） 广州大瀑布旅游开发有限公司，注册资本5,000万元，经营范围为旅游开发与经营，番禺锦江持有90%股权。（3）广州市番禺锦绣香江幼儿园，注册资本3万元，番禺锦江公司持有100%股权。
（3）财务状况
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所（2007）审字第588号审计报告，以及深圳大华会计师事务所出具的深大华（2006）审字第9100号审计报告，番禺锦江2006年及2005年的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
资产负债表主要财务指标
利润表主要财务指标
2、保定香江
名称：保定香江好天地房地产开发有限公司
地址：保定市新市区朝阳路副71号
法定代表人：罗馀
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
保定香江是经保定市工商行政管理局核准，于2004年6月30日成立的有限责任公司。经营范围为：主营：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营：批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品出外），信息咨询，仓储服务（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。公司营业执照注册号为：1306001001820，税务登记证号码分别包括：国税：冀保国税新市字130302763442579；地税：冀保地税新市字130602763442579。
（1）股东及股权比例
本次交易前，保定香江的股东为：南方香江与金九千。其中南方香江持股90%，金九千持股10%。本次交易后，保定香江的股东将变更为：香江控股与金九千，股权比例为：香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）经营情况
保定香江主要负责开发商业地产项目“保定香江”，该项目位于河北省保定市中心区域，朝阳南路和百花路交界处，与保定市电视台相连。位于由时代商厦、国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。周边是保定市政府各机关宿舍区，是保定市最大的、最具增值潜力的区域。
“保定香江”项目总占地面积约24.6亩，规划总建筑面积约3.6万平方米，建成建筑单体占地约12亩，建成建筑面积约1.83万平方米，尚有1.77万平方米待建。
项目A段已建部分经河北省建筑工程质量检测中心进行检测。该建筑物经有甲级资质的北京方略建筑设计有限公司，依据检测结果、使用功能等进行结构符合验算；由北京地大龙祥加固工程有限公司对不满足设计要求的部位（构件）进行加固处理后，保证该建筑物正常安全使用。
（3）财务状况
保定香江2006年的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
资产负债表主要财务指标
利润表主要财务指标
3、成都香江
名称：成都香江家具产业投资发展有限公司
地址：成都市新都区新繁镇繁清路222号镇政府四楼
法定代表人：刘志强
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
成都香江是经成都市新都区工商行政管理局核准，于2006年8月7日成立的有限责任公司。公司营业执照注册号为5101251001587，税务登记证号码国税为：税字510125790045333号，地税为：川地税蓉字510114790045333号。经营范围为工业园区基础设施开发建设；房地产开发经营；场地租赁；物业管理；销售家具及家居用品。
（1）股东及股权比例
本次交易前，成都香江的唯一股东为南方香江。本次交易后，成都香江的股东将变更为香江控股持股100%。
（2）经营情况
成都香江的主要业务“成都香江家具产业园”是四川省及成都市的重大产业化项目，该项目由成都香江家具产业投资发展有限公司负责开发建设、招商引资和经营管理，新都区人民政府提供政策支持、协调服务和部分招商引资工作。
“成都家具产业园”地处成都市北郊新都区，新都区位于西部地区最具经济活力的成（都）－德（阳）－绵（阳）经济圈的中心，距成都约16公里，是成都周边经济较为发达的工业、科技、文化、旅游卫星城。项目实行总体规划，分期开发。
目前成都家具产业园项目处于政府组织拆迁阶段，我司正在逐步开展土地报征和道路基础设施施工设计工作。
（3）财务状况
成都香江2006年的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
资产负债表主要财务指标
利润表主要财务指标
4、天津华运基本情况
名称：天津市华运商贸物业有限公司
地址：天津市河东区津滨大道160号
法定代表人：刘志强
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
天津华运是经天津市工商行政管理局核准，于1981年12月11日成立的有限责任公司。公司营业执照注册号为12010210044395，税务登记证号码为国税为津国税字120102103218694号，地税为津地税字120102103218694号。
2006年3月，香江控股与南方香江、天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”）共同出资对华运公司进行重组。重组后华运公司注册资本为10,000万元人民币，本公司以现金出资3,000万元人民币，占注册资本的30%；南方香江以现金出资2,000万元人民币，占注册资本的20%；津劝业以其在原华运公司全部净资产转增资本5,000万元人民币，占注册资本的50%。重组后的华运公司经营期限为永久存续，经营范围包括：物资、商品储存、百货、五金交电化工（危险品除外）、装饰材料、汽车货运、装卸搬运、代办货物、包装托运、铁路专用线使用、市场经营服务,房地产开发经营等。重组后的华运公司将首先重点开发建设“劝业香江国际家居博览中心”。
（1）股东及股权比例
本次交易前，天津华运的股东为津劝业、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股50%，香江控股持股30%，南方香江持股20%。本次交易后，天津华运的股东变化为：津劝业、香江控股，股权比例为：津劝业50%，香江控股持股50%。
（2）经营情况
天津华运地处中环线，毗邻市中心经济繁华区，周边环境良好，交通便利，距天津机场20公里；直达天津新港码头，是贯通市区内外的中心地带。总占地面积42万平方米。天津华运前身为国家级大型仓储企业，具有较强的储存运输和接卸能力，原隶属于天津劝业场（集团）股份有限公司。
天津华运创建了在全国颇具知名度的天津家具街、南方灯具城、东兴装饰城以及经营客商遍及全国各地的花鸟鱼虫市场。其中花鸟鱼虫市场辐射三北地区，被称为“华夏第一鱼市”。“南方灯具城”成为国内三大专业灯具市场之一，享誉全国。
（3）财务状况
根据万隆会计师事务所出具的万会业所（2007）第25号审计报告，天津华运2006年的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
资产负债表主要财务指标
利润表主要财务指标
5、增城香江
名称：增城香江房地产有限公司
地址：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼
法定代表人：翟美卿
注册资本：12,000万元
企业类型：有限责任公司
增城香江是经广州市工商局核准，于2000年9月28日成立的有限责任公司。经营范围为：叁级房地产开发经营。公司营业执照注册号为：4401252001586，税务登记证号码为：粤地税字440183728230028。
（1）股东及股权比例
本次交易前，增城香江的股东为：南方香江、金九千，股权比例为：南方香江持股90%，金九千持股10%，本次交易后，增城香江的股东变化为：香江控股、金九千，股权比例为：香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）经营情况
增城香江主要负责开发房地产项目“翡翠绿洲”。“翡翠绿洲”总规划占地1,519亩，分期开发，首期开发别墅占地面积为482亩，共494户，建筑面积约129,420平方米，别墅用地现已开发完毕。截止目前已销售面积约121,091平方米，共售出473套，约占96%。
二期洋房开发占地面积59,650平方米，建筑面积110,523平方米，共21栋，590户。截止目前已销售面积约99,149平方米，共售出562套，约占95%。
三期洋房开发占地面积29,411平方米，建筑面积162,966平方米，共10栋，共934户。截止目前共推出2栋，共210套，目前已销售192套，约占推出部分的91%。
项目现已开发土地面积共约431,959平方米，约占总面积的43%，建筑密度为35.45%，容积率为1.79，绿化率为35.2%。是集别墅及高档洋房的成熟社区。目前建有配套设施有：幼儿园占地面积约4,800平方米，建筑面积2,300平方米，商业街占地面积16,179平方米，建筑面积12,000平方米。
截止2006年底该项目未开发土地面积约为908亩，未开发建筑面积148万平方米。
（3）财务状况
根据深圳大华会计师事务所出具的深华所（2006）审字第980号审计报告，以及深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所（2007）审字第589号审计报告，增城香江2005与2006年的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
资产负债表主要财务指标
利润表主要财务指标
南方香江所持有的番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运及增城香江的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项，也不存在大股东占用资金的情况。南方香江出售所持有的番禺锦江51%、保定香江90%、成都香江100%、天津华运20%及增城香江90%的股权，已征得其他相关股东的初步同意。
（四）预计交易金额
注：除天津华运和成都香江股权以审计后账面值为基准外，其他资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估结果为准。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
1、本次交易符合本公司发展战略的要求
本公司自2006年9月完成主营业务从工程机械向房地产转型以来，业务发展迅速，并且在2007年4月收购了南方香江的子公司临沂香江商贸开发有限公司、新乡市光彩大市场置业有限公司、南昌香江商贸有限公司，已经初步建立了商贸地产的主营架构。本次交易有利于拓展公司的房地产业务，优化公司资产结构，满足公司对资金的需求，更好的实现公司的发展战略。
2、本次交易有利于进一步实现本公司控股股东在股权分置改革时对股东的承诺
本公司控股股东在2006年股权分置改革时承诺逐步将其旗下的商贸地产类资产注入本公司,最终使公司成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台,并以公司为主体开展新的商贸地产类项目。本次交易有利于公司进一步实现股权分置改革时对股东的承诺。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、本次交易有利于解决公司与控股股东的同业竞争
本次交易完成后，南方香江的房地产类业务转让给公司，公司与控股股东间的同业竞争将基本得到解决。
2、本次交易对本公司法人治理结构的影响
本次资产认购股份完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、机构、财务以及在土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工以及物业管理等各个方面的完整性和独立性，保持与南方香江及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务方面的分开。本次资产认购股份有利于公司的治理结构的进一步完善。
3、本次交易对本公司经营业绩的影响
本次交易完成后，将增加本公司的土地储备，并将大幅提高本公司业绩。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司主营业务的进一步转型，提升公司资产质量，满足公司发展对资金的需求，进一步强化公司的主业，增强公司的可持续发展能力。本次交易还有利于解决公司与南方香江间的同业竞争，提高公司的竞争力，并且实现股权分置改革时对股东的承诺。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，更好的为股东创造价值。
四、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。
五、其他需要说明的地方
（一）本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次关联交易若触发要约收购条件，南方香江将申请豁免要约收购。
（三）本次交易所涉及的协议，将在评估机构的评估结果或者审计机构审计后账面值的基础上，双方协商签订，但协议生效尚受到以下条件约束：
1、本公司股东大会批准本次非公开发行股票与收购资产；
2、中国证监会核准本公司本次非公开发行股票与收购资产。
六、独立董事意见
本公司事前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟能。独立董事认为本次非公开发行股票的方案切实可行，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为本次关联交易是公正、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事认为本次关联交易聘请的相关审计和评估机构都具有证券从业资格、具备相应的专业能力和独立性。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年五月三十日