国电电力发展股份有限公司
关于股权变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，公司接到控股股东中国国电集团公司（以下简称国电集团）通知，国电集团已与公司第二大股东辽宁省电力有限公司签订《股权转让协议》，国电集团以协议转让方式收购辽宁省电力有限公司持有的公司617,419,735股股份（占公司目前总股本的24.24%），股权转让价格为3,070,684,126元。受让辽宁省电力有限公司所持有的公司股权后，国电集团将合并持有公司61.82%的股权，仍为公司控股股东。
上述股权转让事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免国电集团要约收购义务。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇〇七年六月五日
国电电力发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 国电电力发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 国电电力
股票代码： 600795
收购人名称： 中国国电集团公司
注册地址： 北京市西城区阜成门北大街6-8号
通讯地址： 北京市西城区阜成门北大街6-8号
邮政编码： 100034
联系电话： （010）58682000
传真： （010）58553900
签署日期：二○○七年六月一日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持有、控制的国电电力发展股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国电电力发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人产权及控制关系
三、收购人主要股东基本情况
国务院国资委是国电集团的控股股东，代表国家履行出资人职责。
四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
国电集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]18号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试点企业，为五家大型国有独资发电企业集团之一。根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神，国电集团于2003年4月1日成立。
国电集团的经营范围包括：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设及经营管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至2006年底，国电集团可控装机容量为4445万千瓦，其中，火电装机容量3978万千瓦，占89.49％，水电装机容量405万千瓦，占9.12％，风电装机容量61.8万千瓦，占1.39％。国电集团在全国29个省（自治区、直辖市）拥有电源点，公司资产总额1932亿元。
（二）收购人最近3年财务状况的简要说明
中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司已就国电集团2004年度、2005年度财务报告出具了无保留意见审计报告，审计报告编号分别为中瑞华恒信审字[2005]第 11116号、中瑞华恒信审字[2006]第11413号；岳华会计师事务所有限责任公司已就国电集团2006年度财务报告出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为岳总审字[2007]第A1109号，简要财务数据如下：
单位：元
单位：元
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
国电集团自成立以来未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人高级管理人员简介
本公司高级管理人员基本情况如下：
根据国务院批准的国电集团组建方案， 国电集团为国有独资企业，不设董事会，总经理为公司法定代表人，监事会由国务院派驻。
国电集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人持有、控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）截至本收购报告书签署之日，国电集团直接持有国电电力（SH600795）753,998,287股，占国电电力总股本的29.60%。
（二）截至本收购报告书签署之日，国电集团全资子公司龙源电力集团公司持有国电电力（SH600795）203,028,423股，占国电电力总股本的7.97%。
（三）国电集团持有国电长源电力股份有限公司（SZ000966） 119,220,666股,占国电长源电力股份有限公司总股本的32.21%。
（四）国电集团持有国电财务有限公司35％的股份，龙源集团持有国电财务有限公司15％的股份，国电电力持有国电财务有限公司20%的股份，国电大渡河流域水电开发有限公司持有国电财务有限公司15%的股份，国电长源电力股份有限公司持有国电财务有限公司15%的股份。其中，国电大渡河流域水电开发有限公司系由国电集团、国电电力和四川省川投能源股份有限公司共同出资组建。国电财务有限公司主营业务包括：为系统成员单位提供涵盖结算、信贷、存款、票据等六大类16种金融产品；通过不断增强资金管理能力，为系统成员单位提供金融顾问咨询，为集团公司发展提供金融支持。
截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，国电集团没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%；国电集团亦没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股份。
第三章 收购决定及收购目的
一、收购目的
2002年2月10日,国务院下发《关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）,正式启动电力体制改革。电力体制改革的目标是通过厂网分开、重组发电资产，打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。
2002年12月3日，原国家计委下发《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号），明确了组建五大发电集团的资产划分方案，同时，为支持主辅分离，改善困难的施工、修造、勘测设计等辅业单位的经营状况，将920万千瓦参股发电资产权益划转给辅业。该920万千瓦参股权益，由国家电网公司代管，单列财政专户。其中，与本次收购相关的国电电力24.24%的股权是920万千瓦发电权益资产的一部分，现由国家电网公司代管、辽宁电力代持。
2006年10月11日，国家电力监管委员会发布《关于邀请投资者参与920万千瓦发电权益资产变现 的公告（第7号）》。根据该文件，电监会负责牵头组织实施920万千瓦发电权益资产变现工作，920万千瓦权益发电资产进入资产出售阶段。
在上述电力体制改革的背景之下，国电集团本次收购辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份，目的在于：
通过本次收购进一步加强对国电电力的控股地位，加大对国电电力的支持力度，促进国电电力的健康发展。作为国电集团的核心企业，国电电力在国电集团的发展战略中占有重要地位，国电集团希望借此次收购之机，进一步提升国电电力的市场价值，维护国电电力的良好市场形象。
本次收购是政府主导下的一次国有资产处置行为。本次收购的完成将对国电集团和国电电力产生深远的影响，不仅有利于提高上市公司质量，促进国电电力的可持续发展，而且有利于国电集团推进以国电电力为其全面改制平台的战略，进一步完善公司治理结构，为国电集团建立健全现代企业制度创造良好条件。
二、收购决定
2007年2月9日，国电集团召开了总经理办公会议，审议批准了本次股份转让有关事宜。
第四章 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截止《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》签署之日，收购人直接持有国电电力29.60%的股份，并通过其全资子公司龙源电力集团公司间接控制国电电力7.97%的股份。
二、本次股份转让协议的主要内容
国电集团与辽宁电力等相关方已于2007年5月30日签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
1.1转让方：辽宁电力
1.2受让方：国电集团
（二）股份转让
2.1 目标股份
2.1.1本次转让的目标股份为转让方持有的目标公司617,419,735股股份。
2.1.2目标公司已于2006年8月31日完成股权分置改革，根据《股改说明书》的规定，转让方就目标股份锁定情况所做安排和承诺如下：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占目标公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。
2.3 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。
（三）股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款
3.1.1经协商确定，目标股份转让价款总计为叁拾亿柒仟零陆拾捌万肆仟壹佰贰拾陆元(3,070,684,126元)。
3.1.2截至生效日目标公司的累计未分配利润以及自生效日至交割日目标公司经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由受让方享有和承担。如果自生效日至交割日之间目标公司以合法程序进行了分红，则按如下程序操作：
a. 转让方应在目标公司做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方和受让方；受让方应不晚于支付股份转让价款一个工作日之前就目标公司分红事宜主动与转让方和见证方进行确认；
b. 经见证方书面确认，如果分红以现金方式进行，受让方在按照本协议第3.2条的约定支付股份转让价款时可扣除上述对应于目标股份的分红部分，如果目标公司进行股票分红，转让方应当将对应于目标股份的红股在交割目标股份时一并交割给受让方，并不另行收取股份转让款。
3.2 股份转让价款的支付
受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126元一次性划至转让方指定的账户，并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份转让价款到账之日不得晚于上述较晚日期后第10个工作日。
（四）股份转让交割
4.1 交割先决条件
4.1.1转让方应成就的先决条件
a. 本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；
b. 本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可；
c. 就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可。
4.1.2 受让方应成就的先决条件
a. 受让方的总经理办公会议通过决议，批准本次股份转让有关事宜；
b. 为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务；
c. 如受让方受让目标股份依法触发要约收购义务的，获得中国证监会有关豁免要约收购义务的批准/确认/同意/许可。
4.2 交割先决条件成就日
4.2.1一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得相应法律文件之日的次一工作日,就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方；若在本协议签署时一方应成就的全部先决条件均已成就，则该方应在不晚于本协议签署当日书面通知另一方及见证方；
4.2.2应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方；
4.2.3本协议第4.1条约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件（包括公告文件）后，该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。
4.3 交割先决条件成就后双方义务
4.3.1受让方应根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款全额；
4.3.2在受让方根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款之后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向交易所申请确认目标股份转让的合规性；
4.3.3双方取得交易所对目标股份转让的确认文件后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向结算公司申请办理股份转让过户登记。
4.4 交割日及交割日后双方权利义务
4.4.1目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日；
4.4.2自交割日起，目标股份对应的全部权利和义务由受让方享有和承担，转让方不再享有目标公司的股东权利、承担股东义务，该等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东大会/行使股东表决权、提名董事，参与目标公司红利分配/转增股本/送股/配股/增发，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股份项下的全部义务。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期
本协议所涉过渡期，系指自生效日至交割日的期间。
5.2 过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定：
5.2.1转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；
5.2.2转让方有义务督促其提名的目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；
5.2.3受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；
5.2.4受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对目标公司的股东权利，包括但不限于自行或联合任何第三方向目标公司提名、改选目标公司的董事、监事和高级管理人员；
5.2.5受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益；
5.2.6任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。
5.2.7履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责以及遵守中国证监会有关上市公司收购过渡期的其他相关规定和要求。
（六）税费的承担
双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。
（七） 转让方声明、保证与承诺
转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
7.1 转让方是根据中国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
7.2 就转让方作为目标公司股东所了解的情况，目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
7.3 转让方具有订立及履行本协议的权利和能力。
7.4 转让方截至生效日未在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。
7.5 转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。
7.6 转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
（八）受让方声明、保证与承诺
受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
8.1 受让方是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
8.2 受让方具有参与920万千瓦权益发电资产处置项目投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。
8.3 受让方承诺其作为目标股份的收购人符合中国证监会有关上市公司收购人资格的相关要求。
8.4 受让方保证就本次股份转让相关事宜此前已向转让方和/或见证方提供的所有文件资料是真实的、准确的。
8.5 受让方保证其受让目标股份的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的股份转让价款。
8.6 受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方出具的有关声明、保证和承诺。
8.7 受让方在了解目标股份现状的基础上，基于独立判断签署和履行本协议。
8.8 在交割日后，受让方应依据有关法律、法规、《股改说明书》规定继续履行原由转让方履行的目标股份锁定的安排和承诺义务以及遵守《上市公司收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12个月不得转让之规定，法律、法规和中国证监会另有规定的除外。
8.9 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
三、本次收购存在的其他安排
国电集团除受让辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份外，尚须完成下述安排：
（一）根据《长源一发股权转让协议》约定的条款及条件，受让湖北省电力公司持有的湖北长源第一发电有限责任公司15.27%的股权。
（二）根据《安徽力源股权转让协议》约定的条款及条件，受让安徽省电力公司持有的安徽力源电力发展有限责任公司48%的股权。
四、政府部门的批准
（一）国电集团于2007年2月9日召开总经理办公会议，审议批准了本次股份转让有关事宜。
（二）发改委于2007年5月21日下发了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107号），明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格，确认辽宁电力持有的国电电力的股份将按照确定的价格转让给国电集团。2007年5月28日，国家电力监管委员会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号）对本次股份转让事宜进行进一步确认。
截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需获得国资委批准。另外，收购人还向证监会报送了《关于免于以要约方式收购国电电力发展股份有限公司的申请报告》。
五、权利限制
（一）根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》的规定，股权分置改革之后，由辽宁电力代持的国电电力24.24%的股份的出售，应当遵守“自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让”的规定。
对于该问题，本次股份转让行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权电监会组织实施的920万千瓦发电权益资产变现工作的一部分，是政府主导下的国有资产处置行为。
根据《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，转让方本次转让应成就的先决条件包括“就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可”。
在本次收购完成后,国电集团将继续履行原由辽宁电力对目标股份锁定的义务。本次股权转让行为不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，收购人通过本次收购获得的辽宁电力持有的国电电力617,419,735股股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。
第五章 收购人资金来源
一、本次收购的转让方式及资金总额
国电集团以3,070,684,126元总价款通过协议收购方式取得辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份。
二、本次收购的资金来源
国电集团的本次收购款项3,070,684,126元人民币由国电集团自行筹集资金解决，不排除通过银行贷款方式筹集部分资金。于此，国电集团做出如下声明：国电集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款项，收购资金不是任何第三方的委托资金，未直接或间接来源于国电电力及其关联方，亦不存在利用即将收购的国电电力的股份向银行进行质押而取得贷款用作收购资金的情形。
三、本次收购支付方式
股份转让协议生效后，收购人将以现金方式支付收购款。具体安排如下：
受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126元一次性划至转让方指定的账户,并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份转让到账之日不得晚于上述较晚日期后第10个工作日。
收购人：中国国电集团公司
法定代表人：周大兵
二○○七年 六月一日
国电电力发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国电电力发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国电电力
股票代码：600795
信息披露义务人：辽宁省电力有限公司
注册地址：沈阳市和平区宁波路18号
通讯地址：沈阳市和平区宁波路18号
邮政编码：110006
联系电话： 024-23143000
传真：024-23145951
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2007 年5 月30日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在国电电力发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在国电电力发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。
第一章 释义
本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人董事及负责人基本情况
本公司的董事及负责人基本情况如下：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，辽宁电力不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 权益变动目的
一、权益变动目的
本次股份转让完成后，辽宁电力将不再持有国电电力的任何股份，在未来12 个月内亦无意增加其在国电电力中拥有权益的股份。
二、权益变动决定
2007年5月28日，辽宁电力召开总经理办公会议，批准本次股份转让有关事宜。
第四章 权益变动方式
一、本次股份转让前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截止本权益变动报告书签署之日，辽宁电力持有国电电力617,419,735股股份，占国电电力总股本的 24.24%。
二、本次股份转让协议的主要内容
辽宁电力与国电集团等相关方于2007年5 月30日签署了《国电电力股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人
1.1转让方：辽宁电力
1.2受让方：国电集团
（二）股份转让
2.1 目标股份
2.1.1本次转让的目标股份为转让方持有的目标公司617,419,735股股份。
2.1.2目标公司已于2006年8月31日完成股权分置改革，根据《股改说明书》的规定，转让方就目标股份锁定情况所做安排和承诺如下：自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占目标公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。
2.3 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。
（三）股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款
3.1.1经协商确定，目标股份转让价款总计为叁拾亿柒仟零陆拾捌万肆仟壹佰贰拾陆元(3,070,684,126元)。
3.1.2截至生效日目标公司的累计未分配利润以及自生效日至交割日目标公司经营产生的可分配利润对应于目标股份的部分由受让方享有和承担。如果自生效日至交割日之间目标公司以合法程序进行了分红，则按如下程序操作：
a. 转让方应在目标公司做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方和受让方；受让方应不晚于支付股份转让价款一个工作日之前就目标公司分红事宜主动与转让方和见证方进行确认；
b. 经见证方书面确认，如果分红以现金方式进行，受让方在按照本协议第3.2条的约定支付股份转让价款时可扣除上述对应于目标股份的分红部分，如果目标公司进行股票分红，转让方应当将对应于目标股份的红股在交割目标股份时一并交割给受让方，并不另行收取股份转让款。
3.2 股份转让价款的支付
受让方应自本协议约定的交割先决条件成就日、《安徽力源股权转让协议》约定的交割先决条件成就日及《长源一发股权转让协议》约定的交割先决条件成就日三者中较晚日期之后尽快支付股份转让价款，将股份转让价款3,070,684,126元一次性划至转让方指定的账户，并于款项划出当日通知转让方和见证方，股份转让价款到账之日不得晚于上述较晚日期后第10个工作日。
（四）股份转让交割
4.1 交割先决条件
4.1.1转让方应成就的先决条件
a. 本次股份转让有关事宜获得国资委的批准/确认/同意/许可；
b. 本次股份转让有关事宜获得电力体制改革工作小组的批准/确认/同意/许可；
c. 就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可。
4.1.2受让方应成就的先决条件
a. 受让方的总经理办公会议通过决议，批准本次股份转让有关事宜；
b. 为本次股份转让之目的，受让方依法履行必要的信息披露义务；
c. 如受让方受让目标股份依法触发要约收购义务的，获得中国证监会有关豁免要约收购义务的批准/确认/同意/许可。
4.2 交割先决条件成就日
4.2.1一方应不晚于应由该方成就的所有先决条件均已成就并获得相应法律文件之日的次一工作日,就该等先决条件成就的事实书面通知另一方及见证方；若在本协议签署时一方应成就的全部先决条件均已成就，则该方应在不晚于本协议签署当日书面通知另一方及见证方；
4.2.2应由一方成就的先决条件如获得合法豁免，该方应不晚于知悉该豁免事实之日的次一工作日，就该豁免事实书面通知另一方及见证方；
4.2.3本协议第4.1条约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件（包括公告文件）后，该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。
4.3 交割先决条件成就后双方义务
4.3.1受让方应根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款全额；
4.3.2在受让方根据本协议第3.2条约定支付股份转让价款之后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向交易所申请确认目标股份转让的合规性；
4.3.3双方取得交易所对目标股份转让的确认文件后3个工作日内，双方应就目标股份之转让事宜向结算公司申请办理股份转让过户登记。
4.4 交割日及交割日后双方权利义务
4.4.1目标股份于结算公司办理完毕转让过户登记之日为交割日；
4.4.2自交割日起，目标股份对应的全部权利和义务由受让方享有和承担，转让方不再享有目标公司的股东权利、承担股东义务，该等权利和义务包括但不限于参加目标公司股东大会/行使股东表决权、提名董事，参与目标公司红利分配/转增股本/送股/配股/增发，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股份项下的全部义务。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期
本协议所涉过渡期，系指自生效日至交割日的期间。
5.2 过渡期安排
过渡期内，双方应当遵守下述约定：
5.2.1转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；
5.2.2转让方有义务督促其提名的目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务；
5.2.3受让方不得非法干预目标公司正常的业务运营和经营管理；
5.2.4受让方在目标股份交割之前，不得通过任何形式行使对目标公司的股东权利，包括但不限于自行或联合任何第三方向目标公司提名、改选目标公司的董事、监事和高级管理人员；
5.2.5受让方不得利用本次股份转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司股东的合法权益；
5.2.6任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、股份临时保管、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。
5.2.7履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责以及遵守中国证监会有关上市公司收购过渡期的其他相关规定和要求。
（六）税费的承担
双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。
（七）转让方声明、保证与承诺
转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
7.1 转让方是根据中国法律合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
7.2 就转让方作为目标公司股东所了解的情况，目标公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
7.3 转让方具有订立及履行本协议的权利和能力。
7.4 转让方截至生效日未在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利，及在交割日前不会在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。
7.5 转让方签署及履行本协议不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。
7.6 转让方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
（八）受让方声明、保证与承诺
受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
8.1 受让方是合法设立、有效存续的企业法人，且拥有必要的许可或授权执行目前正在进行的商业活动。
8.2 受让方具有参与920万千瓦权益发电资产处置项目投资者应符合的相应条件，具有签订与履行本协议的能力。
8.3 受让方承诺其作为目标股份的收购人符合中国证监会有关上市公司收购人资格的相关要求。
8.4 受让方保证就本次股份转让相关事宜此前已向转让方和/或见证方提供的所有文件资料是真实的、准确的。
8.5 受让方保证其受让目标股份的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的股份转让价款。
8.6 受让方签署及履行本协议不会违反任何对受让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方章程、受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方向转让方出具的有关声明、保证和承诺。
8.7 受让方在了解目标股份现状的基础上，基于独立判断签署和履行本协议。
8.8 在交割日后，受让方应依据有关法律、法规、《股改说明书》规定继续履行原由转让方履行的目标股份锁定的安排和承诺义务以及遵守《上市公司收购管理办法》中有关受让方在收购完成后12个月不得转让之规定，法律、法规和中国证监会另有规定的除外。
8.9 受让方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
三、本次收购存在的其他安排
国电集团除受让辽宁电力持有的国电电力24.24%的股份外，尚须完成下述安排：
（一）根据《长源一发股权转让协议》约定的条款及条件，受让湖北省电力公司持有的湖北长源第一发电有限责任公司15.27%的股权。
（二）根据《安徽力源股权转让协议》约定的条款及条件，受让安徽省电力公司持有的安徽力源电力发展有限责任公司48%的股权。
四、政府部门的批准
（一）国电集团于2007年2月9日召开总经理办公会议，审议批准了本次股份转让有关事宜。
（二）发改委于2007年5月21日下发了《关于920万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107号），明确920万千瓦发电权益资产变现项目相关股权的受让方和受让价格，确认辽宁电力持有的国电电力的股份将按照确定的价格转让给国电集团。2007年5月28日，国家电力监管委员会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号）对本次股份转让事宜进行进一步确认。
截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需获得国资委批准。另外，收购人还向证监会报送了《关于申请豁免对国电电力发展股份有限公司全面要约收购的报告》。
五、权利限制
（一）根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》的规定，股权分置改革之后，由辽宁电力代持的国电电力24.24%的股份的出售，应当遵守“自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让”的规定。
对于该问题，本次股份转让行为是电力体制改革工作中经国务院同意并授权电监会组织实施的920万千瓦发电权益资产变现工作的一部分，是政府主导下的国有资产处置行为。
根据《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》，转让方本次转让应成就的先决条件包括“就目标股份在锁定期内转让事宜获得中国证监会的批准/确认/同意/许可”。
在本次收购完成后,国电集团将继续履行原由辽宁电力对目标股份锁定的义务。本次股权转让行为不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，收购人通过本次收购获得的辽宁电力持有的国电电力617,419,735股股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。
第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所出具的证明，同时，经信息披露义务人辽宁电力自查，辽宁电力在本报告签署之日前六个月内没有买卖国电电力股份的情况。
第六章 其他重大事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次股份转让的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽宁省电力有限公司
法定代表人：黄传兴