江苏双良空调设备股份有限公司
三届董事会2007年第一次
临时会议决议公告
公司于2007年5月29日以书面送达及传真方式向全体董事发出召开三届董事会2007年第一次临时会议的通知， 会议于6月4日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实际到会董事10人，缪双大董事因出差在外未能参会，委托马培林董事参加会议并代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、关于授权总经理处理公司对外投资、出售、收购资产以及对外借款的议案
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
根据《公司章程》第一百一十条相关规定，董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外借款、担保的权限为:
(一)、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的25%, 董事会可自主决定该投资事宜;
(二)、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该出售资产事宜;
(三)、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的10%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的50%且不超过公司最近经审计总资产的30%时, 董事会可自主决定该收购资产事宜;
（四）、如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在10,000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在30,000万元人民币或以下时, 董事会可自主决定该借款事宜;
为了便于公司的日常经营管理，公司董事会同意将董事会的有关权利转授给公司总经理。具体授权如下：
(一)、如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的5%、连续12个月内的累计对外投资不超过公司最近经审计净资产的15%, 总经理可自主决定该投资事宜;
(二)、如公司单次出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的5%、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值不超过公司最近经审计净资产的25%且不超过公司最近经审计总资产的15%时, 总经理可自主决定该出售资产事宜;
(三)、如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的5%、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的25%且不超过公司最近经审计总资产的15%时, 总经理可自主决定该收购资产事宜;
（四）、如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在10,000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下、连续12个月内的累计借款余额在20,000万元人民币或以下时, 总经理可自主决定该借款事宜;
涉及关联交易事项，公司将严格按照《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》执行。
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○七年六月五日
证券代码 ：600481 证券简称：双良股份 编号：临2007－11
江苏双良空调设备股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德公司”）于本年度6月2日就扩建年产21万吨苯乙烯技改项目与公司关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉”）签署金额分别为人民币1121.2、703万元和1165.8万元的非标设备供货合同，合同总成交金额为2990万元人民币。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联供货合同的签署，有助于利士德公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目的按计划顺利投产。
一、关联交易概述
公司控股子公司江苏利士德化工有限公司于本年度6月2日就扩建年产21万吨苯乙烯技改项目与公司关联方江苏双良锅炉有限公司签署金额分别为人民币1121.2万元、703万元和1165.8万元和的非标设备供货合同，合同总成交金额为2990万元人民币。
江苏双良锅炉有限公司与本公司拥有共同的终极自然人股东6人，受公司终极自然人股东间接控制。按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联供货合同签署前取得了独立董事的认可，根据《股票上市规则》和《公司章程》要求无须提交公司董事会和股东大会审议。
二、关联方介绍
江苏双良锅炉有限公司
注册地址：江苏省江阴市利港镇
企业类型：中外合资企业
注册资本：1500万美元
法定代表人：缪敏达
江苏双良锅炉有限公司成立与2000年，主要业务为生产销售高效环保型锅炉，压力容器及其零配件。锅炉安装、修理和改造业务。该公司是目前国内最大的燃油（气）锅炉制造商之一。该公司拥有“压力容器制造许可证（D2）”和”压力容器设计单位批准证书（D2）”资质，并通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及ISO18001职业健康安全管理体系认证。同时，该公司被江苏省认定为“技术密集型、知识密集型”企业。
三、关联交易标的基本情况
本次关联供货合同交易标的为江苏利士德化工有限公司扩建年产21万吨苯乙烯技改项目建设所需化工装置非标设备（主要为压力容器）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同的签署的时间和地点
2007年6月2日，利士德公司在江苏双良锅炉有限公司办公楼与其签署金额分别为人民币1121.2万元、703万元和1165.8万元和的非标设备供货合同。
2、合同的生效条件
合同自双方签字盖章后即生效。
3、合同的定价政策
本次合同定价参照合同双方就利士德公司一期21万吨/年苯乙烯项目非标设备供货合同定价原则，同时双良锅炉承诺，向利士德公司提供产品的价格不高于向无关联第三方出售类似产品价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司认为，上述供货协议的签署，有助于利士德公司苯乙烯扩建项目按计划顺利投产，且本次交易定价合理，符合公司及全体股东利益。
六、独立董事的意见
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、独立董事认为，本次合同定价参照合同双方就利士德公司一期21万吨/年苯乙烯项目非标设备供货合同定价原则，同时双良锅炉承诺，向利士德公司提供产品的价格不高于向无关联第三方出售类似产品价格，因此，此次供货合同定价公允，符合公司利益，不存在侵犯中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、独立董事意见书
2、江苏利士德化工有限公司苯乙烯项目非标设备供货合同
江苏双良空调设备股份有限公司
2007年6月5日